2-17-10698/16 - Ühinguõigus - Ühingu organi otsuse vaidlustamine - Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium - lahend.ee

1.Aktsiaselts AQUA MARINA (hageja) esitas 12.07.2017 maakohtule hagi Aktsiaselts KROONING (kostja) vastu, milles palus tuvastada kostja aktsionäride 25.04.2017 otsuse tühisus või tunnistada see kehtetuks. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda. Ühtlasi palus hageja hagi tagada. Kostja aktsionärid olid TK, RR ja hageja. TK-le ja RR-le kummalegi kuulus 40% aktsiakapitalist ja hagejale 20% aktsiakapitalist. Ühtlasi olid RR ja TK kostja juhatuse liikmed. RR oli ka Alteko Oil OÜ ainuosanik ning juhatuse liige. Kolmest kostja nõukogu liikmest kaks olid RR kontrolli all: IP oli RR elukaaslane ja MS tema töötaja. Kostja oli majanduslikult kasumlikult tegutsev äriühing, mille põhitegevusalad olid mootorikütuse jaemüük tanklates ja hulgimüük. RR esitas 04.04.2017 aktsionäridele erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate. Üldkoosolek pidi aset leidma 25.04.2017 kell 12 ja päevakorras oli kostja reorganiseerimine. Reorganiseerimise käigus sooviti viia kütuse jaemüük ja kogu vara kostja tütarettevõttesse Alteko Oil OÜ-sse viimase osakapitali suurendamise läbi mitterahalise sissemakse tegemise kaudu. 24.04.2017 teavitas hageja TK ja RR, et kui kavandatav otsus võetakse vastu, pöördub ta kohtu poole. 25.04.2017 toimunud üldkoosolekul otsustati TK ja RR poolthäältega ühingu reorganiseerimine. Kostja vastuväide protokolliti. Üldkoosolekul vastu võetud otsus oli tühine vastuolu tõttu heade kommetega äriseadustiku (ÄS) § 3011 lg 1 p 2 kohaselt, sest kostja majandustegevuse lõpetamine ja varade loovutamine Alteko Oil OÜ-le osakapitali mittevaralise suurendamise kaudu oli ajendatud RR soovist saada kostja majandustegevuse üle absoluutne kontroll ja elimineerida või limiteerida hageja võimalusi saada seltsi majandustegevusest kasu ja informatsiooni. Kontrolli haaramine oli vajalik, et jätkata enda mõju kuritarvitamist ning varaliste vahendite kostjast väljaviimist hageja huve ja õigusi kuritarvitades. Reorganiseerimise tulemusena kaotas hageja osaluse või see vähenes Alteko Oil OÜ-s. 25.04.2017 otsuse vastuvõtmisel puudus majanduslik sisu ja kaalutletus, otsuse vastuvõtmisse ei kaasatud huvigruppe (võlausaldajad, kliendid, töötajad) ning hageja ja seltsi huvidega ei arvestatud. Enamusaktsionärid ei andnud endale aru, et kõnealuse otsusega kaasneb seltsi maksejõuetus, sest tanklaketita ei olnud kostjal võimalik oma tegevust jätkata, kuid temale jäid kohustused. Eelnevaga rikkusid TK ja RR ka aktsionärile kehtestatud hoolsus- ja lojaalsuskohustust. Otsus oli ÄS § 3011 lg 2 või ÄS § 302 lg 1 alusel tühine ka põhjusel, et hagejale ei esitatud nõukogu ettepanekut ühingu reorganiseerimiseks. Nõukogu ettepaneku lisamata jätmisega üldkoosoleku kokkukutsumise teatele jäi täitmata aktsionäri teavitamise funktsioon. Hagejal ei võimaldatud ka koosolekul nõukogu ettepanekut näha. Ühingu reorganiseerimise otsusest ei nähtunud reorganiseerimise sisu, põhimõte, eesmärk, vajadus ja õigustus. Samuti ei nähtunud kontserni moodustamist. Seega võis asuda seisukohale, et reorganiseerimine toimus kostjale ja hagejale kahjumlikult, mille väljundiks oli vaid varade liikumine Alteko Oil OÜ-sse. Pealegi oli kostjast varem vara välja viidud (nt makseterminal). Lisaks ei kajastanud üldkoosoleku protokoll kõik koosolekul toimunut. Pealegi ei võinud RR ÄS § 303 lg 1 järgi üldkoosolekul hääletada, sest oli Alteko Oil OÜ ainuosanik ja juhatuse liige ning tema häälega tuli jätta arvestamata. Kuivõrd üldkoosolekul

2.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palus kostja jätta hageja kanda. Otsuse kehtetuks tunnistamise või tühisuse alused puudusid. Praeguse kohtuvaidluse eesmärgiks võis olla kostja äritegevuse ja eriti laienemise takistamine. Nimelt oli hageja aktsiaselts Olerexi aktsionär ja talle kuulus 45,45% aktsiatest. Viimane oli ka kostja suurim konkurent, kes oli huvitatud kostja varade omandamisest. Hageja avaldas kohtule mitu ebaõiget väidet. Kostja nõukogu ei olnud RR kontrolli all. Nõukogusse kuulusid JK, IP ja MK. MS ei olnud nõukogu liige. Nõukogu kolmest liikmest kaks olid TK lähisugulased, s.t. abikaasa (JK) ja tütar (MK). Alteko Oil OÜ ainuosanik oli kostja, mitte RR. Kostja ja Alteko Oil OÜ moodustasid kontserni. Vaidlustatud otsus ei olnud ühingu või ettevõtte lõpetamise või likvideerimise aluseks ning sellega ei põhjustatud ühingu maksejõuetust ja ei tekitatud võlausaldajatele kahju. Samuti ei kanditud sellega vara kostjast välja, varad jäid kontserni sisse ning kostja väärtus samaks. Aktsionärid otsustasid 25.04.2017 kostja kontsern reorganiseerida selliselt, et kütuse jaemüügiga tegelev ettevõte (tanklakett) läheb kostja tütarühingusse Alteko Oil OÜ. Juriidiliselt suurendati Alteko Oil OÜ osakapitali mitterahalise sissemaksega, milleks olid tanklaketi varad. Kostja kontserni restruktureerimise eesmärk oli teha esimene samm ühingu laienemise suunas. Tulevikus saab ühingul olema mitu tütarühingut, kes kõik tegelevad erineva äriga, nt Alteko Oil OÜ tegeleb kütuse jaemüügiga, OÜ X kinnisvara arendamisega, OÜ Y logistikaga jne. Kui Alteko Oil OÜ teenib kasumit, makstakse see välja kostja aktsionäridele või laenatakse või paigutatakse teistesse tütarühingutesse nende äride edendamiseks. Selline kontserni struktuur on ärimaailmas laialt levinud ja aktsepteeritud. Eelnev ei ole vastuolus seaduse või hea tavaga. Ka varem ei ole toimunud kostja varade ebaõiget väljaviimist. Makseterminal, millele hageja viitas, oli kostjal kasutuseta ja see müüdi Favora tanklaketi omanikule. Ettevõtte üleminekul lähevad ettevõttega koos üle ka kõik üleandja ettevõttega seotud kohustused. Seega läksid kostjalt Alteko Oil OÜ-le üle kõik tanklaketiga seotud kohustused. Vastuvõetud otsus ei saanud võlausaldajaid kahjustada. Seda enam, et enne ettevõtte üleminekut tekkinud kohustuste eest, mis on ülemineku ajaks muutunud sissenõutavaks või mis muutuvad sissenõutavaks viie aasta jooksul pärast üleminekut, vastutab üleandja võlausaldajate ees solidaarselt omandajaga. Hageja ajas segamini äriühingu ja ettevõtte. Ettevõte ei ole samastatav äriühinguga. Äriühing omab ettevõtet või mitut ettevõtet ja tegutseb nende kaudu. Ettevõtte üleandmisel kontserni sees tütarühingule ei toimu äriühingu ega ettevõtte likvideerimist. Samuti ei toimu selliselt tegutsedes ettevõtte müüki. Kostja paigutas ettevõtte tütarühingusse osakapitali mitterahalise sissemaksena. Nii jätkus tanklaketi, Alteko Oil OÜ ja kostja äritegevus. Vaidlusalune otsus võeti vastu ÄS § 298 lg 2 alusel nõukogu nõudel. Ettevõtte müügi üle otsustamise õigus on aktsiaseltsis antud nõukogule. Kuid ÄS § 298 lg 2 alusel võib aktsionäride üldkoosolek võtta vastu otsuseid, mis pole otseselt üldkoosoleku pädevuses, ka nõukogu nõudel. See oli kooskõlas ÄS § 294 lg-ga 5 märgitud üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse.

3.Kohus jättis hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja 1 375 euro suuruse menetluskulude hüvitise ja sellelt viivise seadusjärgses määras alates otsuse jõustumisest kuni selle täitmiseni. Poolte vahel puudus vaidlus, et kostja aktsionärid olid TK, RR ja hageja ning TK-le ja RR-le kuulus kummalegi 40% aktsiatest ja hagejale 20% aktsiatest. 25.04.2017 toimus kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek, kus võeti vastu otsus reorganiseerida kostja kontsern, viies kütuse jaemüük koos varaga kostja tütarühingusse Alteko Oil OÜ osakapitali suurendamise läbi mitterahalise sissemakse tegemise kaudu. Pooled vaidlesid selle üle, kas kirjeldatud otsus oli tühine vastuolu tõttu heade kommetega või kehtetuks tunnistatav vastuolu tõttu põhikirja p-ga 4.8. Kohus oli seisukohal, et otsuse tühisuse aluseid ei esinenud. Vastavalt ÄS § 3011 lg 1 p-le 2 on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui see ei vasta headele kommetele. Esimesena väitis hageja, et RR, kes oli nii kostja aktsionär kui Alteko Oil OÜ ainuosanik, soovis otsusega saavutada kostja majandustegevuse üle absoluutne kontroll ja seeläbi viia kostjast vara välja hageja huve ja õigusi kuritarvitades. Kõnealune väide oli väär. Alteko Oil OÜ ainuosanik oli kostja ja koos moodustasid nad kontserni (ÄS § 6). Teiseks väitis hageja, et otsusel puudus igasugune majanduslik sisu ja kaalutletus ning huvigruppide huve ei arvestatud; selle tulemusena muutus kostja varatuks ja maksejõuetuks. Kuna kostja senised varad ei liikunud kontsernist väljapoole, vaid kontsern reorganiseeriti ja koos varaga sai Alteko Oil OÜ endale ka üleandja ettevõttega seotud kohustused (võlaõigusseadus (VÕS) § 182 lg 2), ei muutunud kostja varatuks või maksejõuetuks. Kostja väärtus ei langenud tanklaketi ülemineku tõttu, sest kostja oli Alteko Oil OÜ ainuosanik. Pärast vaidlustatud otsust jätkas kostja tegevust, vastupidist tõendavaid dokumente kohtule ei esitatud. Teiste aktsionäride üleüldist soovi kostjast ebaseaduslikult varasid välja viia ei saanud tuletada ka makseterminali müümisest. Makseterminal müüdi, sest kostjal ei olnud seda vaja ning vastu saadi raha. Seega ei toonud hageja välja asjaolusid, millest nähtuks, et ettevõtte üleviimine kontserni siseselt oli vastuolus heade kommetega. Pelgalt asjaolu, et hagejale ei meeldinud ettevõtte viimine kostjast Alteko Oil OÜ-sse, ei tähendanud, et kostja 25.04.2017 aktsionäride otsus oli heade kommetega vastuolus. Hageja tõi teise otsuse tühisuse alusena välja, et üldkoosoleku kokkukutsumise korda rikuti, sest teatesse ei märgitud nõukogu ettepanekut. Vastavalt ÄS § 3011 lg 1 p-le 4 on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. ÄS § 294 lg 5 kohaselt peab iga päevakorrapunkti kohta nõukogu esitama oma ettepaneku, mis tuleb märkida üldkoosoleku kokkukutsumise teatesse. Kohus oli seisukohal, et nimetatud sätet ei rikutud. Teates oli kirjas, et nõukogu tegi ettepaneku, mis oli samatähenduslik ettepaneku esitamisega. Kutse sõnastus ja kostja nõukogu tahe oli tavapärasele lugejale arusaadav. Pealegi ei olnud ÄS § 294 lg 5 viimasest lausest tulenevalt ettepaneku teatesse märkimata jätmine üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Järgmise tühisuse alusena tõi hageja välja, et 25.04.2017 toimunud üldkoosoleku protokollis ei kajastatud kõike koosolekul toimunut. Eelnev aga ei olnud otsuse tühisuse aluseks. Aktsionäride 25.04.2017 üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise osas leidis kohus, et ka selleks puudus alus. ÄS § 302 lg 1 kohaselt võib kohus aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Hageja oli seisukohal, et otsuse vastuvõtmiseks puudus vajalik kvoorum, sest RR

4.Hageja palus maakohtu otsus tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ning tuvastada kostja aktsionäride 25.04.2017 otsuse tühisus või tunnistada see kehtetuks. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda. Maakohus jättis tuvastamata olulised asjaolud ja tähelepanuta hageja väited ning tõendid, nendega arvestamata jätmist põhjendamata, mistõttu jõudis ebaõigele järeldusele. Nii leidis kohus ebaõigesti, et makseterminal läks kostja omandist välja vastusooritusega. Makseterminali eest ei tasutud kostjale 1 680 eurot. Vastupidist kostja ei tõendanud. Vaidlustatud aktsionäride otsus oli sisutühi, ebavajalik, kaalutlemata ja õigustühine. Puudusid igasugused tõendid, et kostja tegutses edasi. Maakohus jättis tähelepanuta, et aktsionäride 25.04.2017 otsuses ei peetud silmas kostja kohustusi ettevõtte ülemineku tähenduses, s.t maakohus ei selgitanud välja, kas kostja tegevus pärast otsuse vastuvõtmist jätkus. Eelneva tõttu jättis kohus analüüsimata hageja väited, et otsus ei kajastanud kontserni moodustamist, ettevõtte üleminekut, selle sisu, eesmärki, vajadust ja õiguslikku põhjendust, kas ja kuidas on võlausaldajate ning töötajate huvid ettevõtte üleminekuga kaitstud, kas ja kuidas kostja ja Alteko Oil OÜ edasine kavandatav tegevus otsuse pinnalt toimub või mitte. Kohus rikkus selgitamiskohustust ja pööras valesti tõendamiskoormise, kui leidis otsuses üllatuslikult, et puudusid tõendid kostja tegevuse lõpetamise kohta. Kuna dokumendid olid kostja valduses, pidi kostja tõendama, et kostja tegevus jätkus viisil, nagu ta vastuses märkis. Kohus jättis ebaõigesti tähelepanu pööramata hageja väitele, et kostjale ei esitatud nõukogu nõudmist või ettepanekut vaidlustatud otsuse vastu võtmiseks. Samuti ei vastanud üldkoosoleku kokku kutsumise teade ÄS § 294 lg-s 5 sätestatule. Nõukogu ettepaneku teatesse märkimata jätmine oli üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Nõukogu ettepaneku, teabe jm dokumentatsiooni esitamata jätmisega rikuti oluliselt hageja kui aktsionäri huve, sest hagejal ei olnud niivõrd olulises küsimuses võimalik seisukohta kujundada. Eelnev tingis üldkoosoleku otsuse tühisuse või kehtetuks tunnistamise ÄS § 3011 lg 2 või ÄS § 302 lg 1 alusel. Protokoll ei vastanud ÄS § 304 lg 1 p-des 6, 7 ja lg-s 6 sätestatud nõuetele, mille kohaselt puudub protokollist koosoleku otsuse suhtes eriarvamusele jäänud aktsionäri eriarvamuse sisu, üldkoosolekul olulist tähtsust omavad asjaolud (kajastatud on üksnes eitavad ja mitteselgitavad vastused) ning protokoll ei olnud notariaalselt tõestatud.

6.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Hageja tugines hagis mitmesugustele väidetavatele rikkumistele, mis tema hinnangul tingisid aktsionäride 25.04.2017 otsuse tühisuse või andsid aluse otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Maakohus analüüsis vaidlustatud otsustes kõiki hageja väiteid, leides õigustatult, et hageja viidatud rikkumised ei tinginud otsuse tühisuse või ei andnud alust otsus kehtetuks tunnistada, mistõttu oli aktsionäride 25.04.2017 otsus kehtiv. Ringkonnakohus nõustub esimese astme kohtu põhjendustega ja TsMS § 654 lg-st 6 tulenevalt neid ei korda. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Ringkonnakohus selgitab, et mitte iga rikkumine, mis seondub aktsionäride üldkoosolekul otsuse vastuvõtmisega, ei anna alust otsus tühistada või kehtetuks tunnistada. Otsuse tühisuse alused on sätestatud ÄS § 3011 lg-s 1, mille kohaselt on otsus tühine, kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet, otsus ei vasta headele kommetele, otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses ettenähtud juhul notariaalselt tõestatud, otsuse teinud üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on kehtetuks tunnistatav, kui see on vastuolus seadusega (ÄS § 302 lg 1 alt 1), põhikirjaga (ÄS § 302 lg 1 alt 2), otsuse tegemisel kuritarvitas enamus oma õigusi ehk kui enamusaktsionär kasutas otsuse tegemisel hääleõigust selleks, et omandada enda või kolmanda isiku kasuks eeliseid aktsiaseltsi või teiste aktsionäride kahjuks ja otsus võimaldab seda eesmärki saavutada (tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) § 38 lg 1). Aktsionäride 25.04.2017 otsuse tühisust või kehtetuks tunnistatavust ei mõjutanud see, kas kostja võõrandas makseterminali umbes kaks kuud pärast otsuse tegemist tasu eest või kas otsusel oli vormilisi vajakajäämisi. Isegi kui kirjeldatud rikkumised esinesid, ei muutnud need aktsionäride 25.04.2017 otsust tühiseks või ei andnud alust tunnistada see kehtetuks, s.t tegu oli asjaoludega, mis ei olnud seotud hagi esemega. Samas oli hagi lahendamise seisukohalt oluline, kas aktsionäride 25.04.2017 otsusega kuritarvitasid enamusaktsionärid oma võimu, tekitades väikeaktsionärile kahju ning otsusega muudeti ühing varatuks, maksejõuetuks. Samuti vääras asja lahendamise tulemuse see, kas rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise ja protokolli vormistamise reegleid ning kas otsuse tegemiseks oli koos vajalik kvoorum. Iseenesest on võimalik, et kui äriühing annab teisele ühingule mitterahalise sissemaksena üle osa oma varast või kogu oma vara, siis võib see olla tehing, mis kahjustab võlausaldajaid või ka vähemusaktsionäri. Kuid selline olukord ei ole vähemalt üldjuhul võimalik, kui ühing, kellele vara antakse, on 100%-line tütarühing (Riigikohtu 16.04.2018 otsus asjas nr 2-16-18267, p 16). Kui üks äriühing on teises äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Kokku moodustavad nad kontserni (ÄS § 6 lg-d 1 ja 3). Kontserni käsitatakse kui ühte tervikut majanduslikus mõttes. Samuti võidakse seda ühtse tervikuna käsitleda ka muudel eesmärkidel, nt maksunduslikel või raamatupidamislikel (vt nt Riigikohtu 17.06.2015 otsust asjas nr 3-2-1-71-15, p 11).

Praegusel juhul otsustasid aktsionärid 25.04.2017 otsusega juba olemasoleva kontserni (kostjast sai Alteko Oil OÜ ainuosanik 15.12.2016) reorganiseerida nii, et viia kütuse jaemüük koos varadega (tanklad) tütarühingusse osakapitali mitterahalise suurendamise kaudu. Seega ei muutunud pärast vaidlusaluse otsuse tegemist ühingu majanduslik seis – kui esmalt tegeles kostja kütuse jaemüügiga ja tema põhivara hulgas olid tanklad, siis pärast otsuse tegemist oli tal tütarettevõte, kes tegeles kütuse jaemüügiga ja omas tanklaid, mis olid siiani kuulunud kostjale. Tehinguga muutus kostja vara iseloom ja äristruktuur. Seega ei kahjustanud aktsionäride 25.04.2017 otsus võlausaldajate või hageja huve ning puudub alus arvata, et otsus oli vastuolus heade kommetega. Tegu oli tavapärase äritegevuse korraldamiseks tehtava otsusega, mille õiguspärasust ei mõjutanud hageja kahtlused otsuse vajalikkuses, kaalutletuses vms. Ka ei toimunud otsuse kaudu kostja tegevuse lõpetamine, vastupidist hageja ei tõendanud. Veel enam, mõlemad menetlusosalised on kohtule esitanud järjepanu tõendeid, millest nähtub, et kostja on jätkuvalt tegutsev ühing (äriregistri väljatrükid, arve 17062 jne). Hageja väite osas, et maakohus jättis ebaõigesti tähelepanuta, et protokoll ei olnud notariaalset tõestatud ja seepärast tühine, märgib ringkonnakohus järgmist. Kuivõrd hageja ei tuginenud sellele maakohtu menetluses, ei pidanud kohus seda eraldi analüüsima. Samuti ei arvesta kõnealuse väite hilinenult esitamise ja hilinemise põhjenduste puudumise tõttu sellega ringkonnakohus (TsMS § 652 lg 5). Eelnevast sõltumata selgitab ringkonnakohus, et kõik aktsionäride üldkoosoleku protokollid ei pea olema notariaalselt tõestatud. ÄS § 304 lg 7 esimese lause järgi peab aktsiaseltsi üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud, kui üldkoosoleku otsus on nõukogu liikme valimise või tagasikutsumise aluseks või nõukogu kohta põhikirjas muudatuse tegemise aluseks. Samuti peab protokoll olema notariaalselt tõestatud, kui seda on nõudnud nõukogu või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kirjeldatud nõue peab olema esitatud vähemalt kolm päeva enne üldkoosolekut (ÄS § 304 lg 6). Praegusel juhul ei esinenud kumbagi tingimust. Järgnevalt võtab ringkonnakohus seisukoha hageja väite osas, et kostja rikkus oluliselt erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise reegleid, kui ei märkinud teatesse nõukogu ettepanekut päevakorrapunkti osas. Maakohus täheldas õigesti, et kirjeldatud rikkumist ei esinenud ja isegi kui see esines, ei olnud tegu üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega, mille esinemine oli oluline otsuse tühisuse tuvastamisel ja hagi lahendamisel. Eelneva etteheitega seonduvalt märkis hageja, et tal ei olnud ka piisavalt informatsiooni otsuse langetamiseks. Nimelt ei võimaldatud talle üldkoosolekul ligipääsu teabele ja dokumentatsioonile. Ringkonnakohus selgitab, et aktsionäri subjektiivne hinnang otsuse langetamiseks informatsiooni piisavusele, ei mõjuta hilisemat hinnangut otsuse tühisusele ja ei anna alust otsus kehtetuks tunnistada. Aktsionär saab sellises olukorras hääletada otsuse vastu, mida hageja ka tegi. Veel selgitab kohus, et aktsionäril on küll õigus saada juhatuselt teavet, s.t vastuseid oma küsimustele, kuid tal ei ole reeglina dokumentidega tutvumise õigust, v.a õigust tutvuda aktsionäride üldkoosoleku protokolliga koos selle lisadega, majandusaasta aruannetega, otsuse eelnõudega. Kusjuures nõukogu või juhatuse koosolekute protokollidega tutvumist aktsionär nõuda ei saa. Viimaks võtab ringkonnakohus seisukoha, kas otsus oli kehtetuks tunnistatav kvoorumi puudumise tõttu. Ringkonnakohus on seisukohal, et ka selle hindamisel maakohtu argumentatsioonis vigu ei leidunud. ÄS § 303 lg-s 1 sätestatud alust RR hääleõiguse piiramiseks ei esinenud. Praegusel juhul otsustas emaühing kontserni reorganiseerida ning 100%-lise osalusega tütarühingusse üle viia kütuse jaemüügi ja tanklad. Hageja oli otsusest täpselt sama moodi puudutatud nagu RR ja TK, olles koos nimetatud isikutega kostja aktsionärid, kes oli ühtlasi Alteko Oil OÜ ainuosanik. See, et RR oli ka Alteko Oil OÜ juhatuse liige, ei olnud ÄS § 303 lg 1 mõttes oluline, sest äriühingut omavad ja sellest kasu dividenditulu