Avaldaja I XXX (isikukood XXX) Avaldaja II XXX (isikukood XXX) Avaldajate lepinguline esindaja vandeadvokaat Peeter Ploom (e-post [email protected]) Puudutatud isik Ringvald OÜ (registrikood 10950518, aadress XXX, Tallinn 13516) Puudutatud isiku lepinguline esindaja vandeadvokaat Britta Oltjer (e-post [email protected])
Kohtumääruse resolutsioon
1.Avaldus rahuldada.
2.Kohustada Ringvald OÜ (registrikood 10950518) juhatust kuue kuulise perioodi vältel alates käesoleva määruse jõustumisest võimaldama XXXl ja XXXil tööpäevadel ajavahemikus 10.00-17.00 tutvuda Ringvald OÜ asukohas Ringvald OÜ järgmiste dokumentidega: 1) Ringvald OÜ 2016 majandusaasta aruandes kajastatud Ringvald OÜ nõuete summas 700,129 eurot ja kohustuste summas 416,526 eurot aluseks olevate lepingutega ning nendega seotud tagatislepingutega; 2) Tõenditega, mis tõendavad XXX kinnisasja eest müügihinna tasumist vastavalt 03.15.2015 Ringvald OÜ ja XXX vahel sõlmitud müügilepingutele, servituudi seadmise lepingutele ja asjaõiguslepingule.
4.Kohus määrab menetluskulude jaotuse kindlaks pärast lahendi jõustumist (TsMS § 174 lg 4). Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Kentmanni kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest. 1 (5)
Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha tähtaja viimasel päeval kuni kella 24.00-ni (TsMS § 62 lg 2). Asjaolude kirjeldus
1.XXX ja XXX esitasid Harju Maakohtule avalduse OÜ Ringvald juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ja dokumentide tutvumiseks. Avaldajad taotlevad: a) Kohustada OÜ Ringvald juhatust esitama avaldajatele XXXle ja XXXile OÜ Ringvald 2016. a. majandusaasta aruandes kajastatud OÜ Ringvald nõuete summas 700.129 eurot ja kohustuste summas 416.526 eurot aluseks olevad lepingud ning nendega seotud tagatislepingud; b) Kohustada OÜ Ringvald juhatust esitama avaldajatele XXXle ja XXXile tõendid, mis tõendavad XXX kinnisasja eest müügihinna tasumist vastavalt 03.12.2015 OÜ Ringvald ja XXX vahel sõlmitud kinnistu müügilepingule, servituudi seadmise lepingule ja asjaõiguslepingule; c) Kohustada OÜ Ringvald juhatust võimaldama avaldajatele eelnimetatud dokumentidega tutvumist OÜ Ringvald asukohas tööpäevadel ajavahemikus 10.00 kuni 17.00 kuuekuulise perioodi vältel alates asjas tehtava kohtumääruse jõustumisest. Avaldaja põhjendab taotlust järgnevaga. Avaldajad said Ringvald OÜ osanikeks pärimise teel, pärast XXXi surma 25.09.2013. Alates 11.06.2003 olid Ringvald OÜ juhatuse liikmeteks XXX ja XXX. Pärast XXXi surma jätkas äriühingu tegevusega XXX ainuisikuliselt kuni 24.08.2017, mil kohus määras tsiviilasjas 2-17-10474 raames esialgse õiguskaitse korras Ringvald OÜ täiendavaks juhatuse liikmeks XXX. 19.10.2017 esitasid avaldajad Ringvald OÜ juhatuse liikmetele teabenõude, milles on taotletud Ringvald OÜ majandusaasta aruandes märgitud nõuete ja kohustuste aluseks olevate lepingute ja nende lepingutega seotud tagatislepingute esitamist. Samuti ka tõendite esitamist, mis tõendaksid XXX kinnistu eest müügihinna tasumist vastavalt müügilepingule, mille alusel Ringvald OÜ juhatuse liige XXX eelnimetatud kinnisasja Ringvald OÜ-st endale omandas. 27.10.2017 kinnitas XXX lepinguline esindaja teabenõude kättesaamist ning lubas vastata esimesel võimalusel. Avaldajad ei ole kuni käesoleva avalduse esitamiseni, s.o kuni 16.11.2017 teabenõudes taotletud informatsiooni saanud. Avaldajad ei ole saanud informatsiooni ka kohtu poolt esialgse õiguskaitse korras nimetatud Ringvald OÜ juhatuse liikmelt.
2.Puudutatud isik palub taotluse jätta rahuldamata. Vaidlus on tekkinud, kuivõrd avaldajad olid häiritud asjaolust, et neid ei määratud Ringvald OÜ juhatuste liikmeteks, mistõttu on avaldajad hakanud ettevõtet erinevate pahatahtlike nõuete esitamisega kurnama. Avaldajad on esitanud kohtule mitmeid avaldusi. Avaldajad on äriühingu osanikud 2013 aastast alates, kuid äriühingu käekäigu vastu hakkasid huvi tundma alles 2017 aastal. 11.07.2017 esitas avaldaja I tulenevalt majandusaasta kinnitamiseks XXXle neli küsimust, millele XXX vastas 17.07.2017 ja 20.07.2017. Täiendava teabe avaldamine võib tekitada puudutatud isiku huvidele olulist kahju. XXX viibib välismaal, mistõttu häirib avaldajate poolt teabenõude täitmine oluliselt äriühingu tegevust. XXX peab äritegevuse kõrvalt tegelema avaldajate poolt algatatud kohtumenetlustega ja korduvate ja põhjendamatute teabenõuetega. Avaldajate poolt 2016 majandusaasta aruandes kajastatud nõuete ja kohustuste aluseks olevad lepingud ja tagatislepingud ei ole piisavalt määratletud. Avaldajate eesmärk on puudutatud isikut kahjustada. Kohtumääruse põhjendused ja õigusaktid, millest kohus juhindus
3.Avaldajad taotlevad ühingu juhatuse kohustamist teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Sellise avalduse lahendab kohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 475 lg 2 ja äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 3 järgi hagita menetluses. Kohus tutvus menetlusosaliste väidete ja asjas esitatud tõenditega ning leiab, et avalduse saab rahuldada. Menetluskulud jätab kohus puudutatud isiku kanda. 2 (5)
4.TsMS § 477 lg 1 kohaselt vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. Juhindudes TsMS § 477 lg-st 7 kontrollib kohus avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei ole esitatud vastuväiteid. Puudutatud isikud kaasab kohus hagita menetluses TsMS § 198 lg 3 alusel omal algatusel. TsMS § 477 lg 2 näeb ette, et kohus võib hagita asja läbi vaadata ja lahendada kohtuistungit pidamata, välja arvatud juhul, kui seadusega on sätestatud kohtuistungi korraldamise kohustus. Kohus määras tähtaja, mille jooksul oli menetlusosalistel võimalik esitada avaldusi ja dokumente.
5.Avaldajate taotluse õiguslik alus on ÄS § 166 lg 3 mis näeb ette, et, kui osaühingu juhatus keeldub osanikule viimase nõutud teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, siis võib osanik nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Osaniku õiguse saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega sätestab ÄS § 166 lg 1.
6.Käesolevas asjas ei ole vaidlust selles, et avaldajad on ja olid teabenõuet sisaldava avalduse esitamise ajal puudutatud isiku osanikeks (tlk 1, 4, 11, 38 pöördel). ÄS § 166 lg 3 alusel kohtule esitatud avalduse rahuldamise eelduseks on samasisulise taotluse varasem esitamine ühingule. Vaidlust ei ole, et avaldajad saatsid läbi esindaja 19.10.2017 (tlk 1 pöördel; 39 pöördel) ühingule teabenõude (tlk 6) ja taotlevad käesolevas kohtuasjas oma avaldusega samas teabenõudes loetletud andmete saamist ja dokumentidega tutvumise võimaldamist. Puudutatud isik ei ole teabenõudele vastanud ja nõude saatmise kuupäevast kohtusse pöördumiseni ei ole möödunud neli nädalat. Eeltoodu põhjal tuvastab kohus, et ÄS § 166 lg 3 formaalsed eeldused on täidetud.
7.Järgmiseks tuleb kontrollida, kas avaldajatel õigus dokumentidega tutvumiseks ja teabe saamiseks, st eelkõige, et ei esine ÄS § 166 lg 2 sätestatud keeldumise põhjuseid. ÄS § 166 lg 2 kohaseid asjaolusid, mis osaühingu juhatuse hinnangul õigustaksid teabe andmisest ja/või dokumentide esitamisest keeldumist, peab eelkõige tõendama ühing, kellelt dokumente ja teavet nõutakse. Puudutatud isik on välja toonud, et dokumentide väljaandmine tekitab olulist kahju osaühingu huvidele. Puudutatud isiku hinnangul rikuks lepingutingimuste avaldamine ärisaladuse hoidmise ja konfidentsiaalsuskohustust ning tooks kaasa äriühingule võimalikud lepingupartnerite nõuded (tlk 40). Kohtu hinnangul ei ole aga puudutatud isik tõendanud ärisaladuse ja konfidentsiaalsuskohustuse olemasolu. Puudutatud isiku seisukohad kahju tekkimise reaalse ohu kohta on tõendamata ning pinnapealsed. Kohus selgitab, et avaldajatel on osanikena ÄS § 166 lg-st 1 tulenev õigus esitada äriühingu juhatuse liikmele teabenõudeid seoses äriühingu tegevusega. Kohus möönab, et ÄS § 166 lg 1 raames ei saa avaldaja nõuda dokumentide koopiaid ega seda, et kohus kohustaks juhatust saatma dokumente avaldajale e-postiga. Ühing võib seda teha, kui ta leiab, et see on tema jaoks vähem koormav kui võimaldada tutvuda dokumentidega osaühingu ruumides (vt Riigikohtu lahend 2-163492/39). Samas on avaldajad välja toonud, miks ja milliste dokumentidega nad tutvuda soovivad ning kohtule esitatud avalduses palunud võimaldada nendega tutvumist puudutatud isiku asukohas. Kohtu hinnangul on nõutud dokumentide puhul tegemist ka asjakohaste dokumentidega. Tegemist on puudutatud isiku dokumentidega, millega tutvumiseks on osanikul õigustatud huvi. Üldjuhul ei saa teabe andmiseks kohustatud isikut sundida koguma ja töötlema andmeid osaniku küsimustele vastamiseks. Antud juhul on avaldaja taotlenud teabe saamiseks vastuseid küsimustele, millele vastamine ei eelda andmete kogumist. 3 (5)
8.Kohus leiab, et ÄS § 166 lg 3 alusel esitatud avalduse lahendamisel ei pea kohus tuvastama kõigi nõutud dokumentide olemasolu, sest see on kohtulahendi täitmisel tõusetuv küsimus. Kohtu hinnangul on nõutavad dokumendid nimetatud piisava selgusega.
9.Eelnevast tulenevalt leiab kohus, et avaldaja nõue tuleb rahuldada ja kohustada puudutatud isiku juhatuse liikmeid võimaldama avaldajatel tutvuda järgmiste dokumentidega: puudutatud isiku 2016 majandusaasta aruandes kajastatud nõuete summas 700,129 eurot ja kohustuste summas 416,526 eurot aluseks olevad lepingud ja nendega seotud tagatislepingud; tõendid, mis tõendavad XXX kinnistu eest müügihinna tasumist vastavalt 03.15.2015 Ringvald OÜ ja XXX vahel sõlmitud kinnistu müügilepingule, servituudi seadmise lepingule ja asjaõiguslepingule.
10.Avaldajad on taotlenud eeltoodud dokumentidega tutvumise võimaldamist kuue kuu jooksul alates kohtumääruse jõustumisest puudutatud isiku registrijärgses asukohas ajavahemikus 10.00-17.00. Kohtu hinnangul on avaldajate soovitud aeg dokumentidega tutvumiseks ja teabe saamiseks mõistlik. Kohus lähtub siinkohal ka asjaolust, et puudutatud isiku juhatuse liige XXX viibib pidevalt välismaal, mistõttu on mõistlik kokku leppida dokumentidega tutvumise võimaldamine pikema perioodi peale.
11.Tõendid, mida kohus määruses ei nimetanud ega analüüsinud, ei oma asja lahendamisel tähtsust ja kohus neid ei hinda (TsMS § 238 lg-d 1 ja 5).
Tsiviilasja hind on TsMS § 122 lg 3, § 132 lg 1 ja § 477 lg 1 alusel 3 500 eurot.
13.TsMS § 478 lg 4 näeb ette, et hagita menetluses tehtav määrus hakkab kehtima ja kuulub täitmisele sõltumata jõustumisest viivitamata alates päevast, kui see tehakse teatavaks isikutele, kelle kohta määrus vastavalt selle sisule on tehtud, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus võib määrata, et määrus kuulub osaliselt või täielikult täitmisele alates hilisemast asjast, kuid mitte hiljem kui alates jõustumisest, kui seadusest ei tulene teisiti. Tehingu tegemiseks nõusoleku või heakskiidu andnud või isiku tahteavalduse asendanud määrus kuulub täitmisele alates jõustumisest. Kohus määrab, et käesolev määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest. Menetluskulud
14.TsMS § 172 lg 1 kohaselt kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi.
15.Kohus leiab, et teabe saamine on avaldajate huvides, mistõttu tehakse ka lahend avaldajate huvides. Samas on käesoleva kohtumenetluse põhjustanud puudutatud isik, kes kohtuväliselt avaldajale nõutud teavet ei andnud. Puudutatud isiku poolse teabe andmisega ja dokumentide tutvumise võimaldamisega ei oleks pidanud avaldaja kohtu poole pöörduma. Seetõttu on kohtu arvates õiglane jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda.
16.TsMS § 174 lg 2 sätestab, et maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist.
17.TsMS § 174 lg 4 kohaselt, kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtumääruse jõustumist. 4 (5)