O.K hagi J.B ja EUR Administration OÜ vastu 02.11.2016 osaühingu osade käsutuslepingu tühisuse tuvastamiseks, EUR Administration OÜ kohustuse anda nõusolek äriregistris osaniku kande parandamiseks tuvastamiseks ja Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot O.K-le üleandmise kohustamiseks Harju Maakohtu 06.10.2017 otsus
Vaidlustatud kohtulahend
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
J.B kaebuse hind 7000 eurot EUR Administration OÜ kaebuse hind 7000 eurot
J.B ja EUR Administration OÜ apellatsioonkaebused Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja (apellatsioonimenetluses vastustaja): O.K (isikukood XXX, elukoht XXX), lepinguline esindaja Oliver Ennok (epost XXX) Kostja I (apellatsioonimenetluses apellant I): J.B (isikukood XXX, elukoht XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat
1(5)
Tsiviilasi nr: 2-16-18123 Indrek Naur (e-post XXX) Kostja II (apellatsioonimenetluses apellant II): EUR Administration OÜ (registrikood 14081976, asukoht KeskAmeerika tn 7-1, Tallinn, Harju maakond) lepinguline esindaja advokaat Annika Tõlgo (e-post XXX)
2.J.B ja EUR Administration OÜ apellatsioonkaebused jätta rahuldamata.
3.Jätta hageja menetluskulud ringkonnakohtus võrdsetes osades kostjate kanda, kostjate menetluskulud nende endi kanda.
4.Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid 02.11.2016 Q ja J.B müüjatena ja EUR Administration OÜ ostjana Kesklinna Ehitus osaühingu osade müügilepingu, mille alusel Q ja J.B võõrandasid kumbki neile kuuluvad 1250 euro suurused osad EUR Administration OÜ-le hinnaga kumbki 15 000 eurot, mis oli väidetavalt tasutud enne lepingu sõlmimist.
2.04.11.2016 kasutas osanik O.K oma seadusest tulenevat ostueesõigust ning esitas ostueesõiguse teostamise avalduse J.B-le kuuluva Kesklinna Ehitus Osaühingu 40% osa, nimiväärtusega 1250 euro suhtes.
3.Hageja palub tuvastada EUR Administration OÜ kohustus anda nõusolek Tartu Maakohtu registriosakonna poolt peetavas äriregistris osaniku kande parandamiseks selliselt, et EUR Administration OÜ-le kuulub Kesklinna Ehitus OÜ (registrikood 12180958) osa nimiväärtusega 2500 euro asemel osa nimiväärtusega 1250 eurot.
4.Hageja palub kohustada J.B andma O.K-le üle Kesklinna Ehitus OÜ (registrikood 12180958) osa nimiväärtusega 1250 euro omandiõigus ja asendada J.B’i vastavasisuline tahteavaldus kohtuotsusega. Kostjate seisukohad
5.Kostja 1 hagi ei tunnista ning selgitab, et 20.11.2016 edastas EUR Administration OÜ juhatuse liige U.C J.B-le ja Qle teate lepingu rikkumise kohta. Teate kohaselt on Kesklinna Ehitus OÜ-l on täitmata kohustusi, mida ei olnud müügilepingu ajal
2(5)
Tsiviilasi nr: 2-16-18123 nõuetekohaselt kajastatud. 4. jaanuaril 2017 esitas EUR Administration OÜ J.B-le ja Qle lepingust taganemise avalduse.
6.13. veebruaril 2017 sõlmiti Q ja J.B kui müüjate ja EUR Administration OÜ vahel notariaalselt tõestatud kokkulepe, kus müüjad kinnitavad, et on taganemisavalduse kätte saanud ning loevad lepingust taganemise kehtivaks ja lepingu lõppenuks ja neil ei ole seoses taganemisega vastastikku mingeid nõudeid.
7.Kostja 2 hagi ei tunnista. Esimese astme kohtu otsus
8.Maakohus rahuldas hagi. Tuvastas kostja II kohustuse anda nõusolek äriregistris osaniku kande parandamiseks selliselt, et kostjale 2 kuulub Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot. Kohustas kostjat I andma hagejale üle Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 euro omandiõigus ja asendada kostja I vastavasisuline tahteavaldus kohtuotsusega. Määras kohtuotsuse täitmise korra selliselt, et kostja I on kohustatud andma hagejale Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot omandiõiguse tingimusel, et O.K on tasunud kostjale I ostuhinna 15 000 eurot. Menetluskulud jättis kostjate kanda võrdsetes osades.
9.04.11.16 ostueesõiguse teostamisega tekkis hageja ja kostja 1 vahel Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot müügileping samadel tingimustel nagu 02.11.16 müügileping kostja 1 ja kostja 2 EUR Administration OÜ vahel. Lepingust taganemine 04.01.17 ega selle kinnitamine kokkuleppega 13.02.17 ei omanud tagajärgi 04.11.16 müügilepingule, sest kahe müügilepingu osaliste ring oli erinev. 04.11.16 müügilepingust saanuks taganeda üksnes hageja või kostja 1. Kostja 2 oli 02.11.16 müügilepingu pooleks, kuid mitte 04.11.16 müügilepingu pooleks ega saanud seega taganeda 04.11.16 müügilepingust.
10.04.11.16 müügilepingu alusel tekkis kostjal 1 kohustus anda hagejale üle Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot. Kostja 1 esitas kohtumenetluses (kohtuistungil) täitmise vastuväite VÕS § 110 lg 1 järgi. Kostja 1 palus määrata kohtuotsuse täitmise korra selliselt, et osa üleandmise kohustus tekib kostjal 1 vaid juhul, kui hageja on tasunud osa ostuhinna 15 000 eurot. Kostja 1 ei ole palunud määrata kindlaks ostuhinna tasumise tähtaega (vt Riigikohtu tsiviilkollegiumi otsus kohtuasjas nr 3-2-1-115-16 p 17). Kohus rahuldab kostja 1 taotluse ja määrab kohtuotsuse täitmise korra TsMS § 445 lg 1 järgi selliselt, et osa üleandmise kohustus tekib kostjal 1 vaid juhul, kui hageja on tasunud osa ostuhinna 15 000 eurot.
11.Hageja on esitanud nõude kostja 2 vastu paludes tuvastada EUR Administration OÜ kohustus anda nõusolek Tartu Maakohtu registriosakonna poolt peetavas äriregistris osaniku kande parandamiseks selliselt, et EUR Administration OÜ-le kuulub Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot. Samas on ilmnenud, et 13.02.17 kokkuleppe alusel on Kesklinna Ehitus OÜ osa omanikuna äriregistrist kustutatud kostja 2 ning uuesti osa omanikuna sisse kantud kostja 1. Kohus leiab, et osanikukande muutmisel või parandamisel tuleb menetluslike tagajärgede osas kohaldada TsMS § 210 lg-t 2. TsMS § 210 lg 2 järgi vaidlusaluse eseme omandi või muu sellesarnase õiguse üleandmine või nõude loovutamine kolmandale isikule (eriõigusjärglus) ei mõjuta iseenesest asja menetlust. Seega on võimalik asja võõrandamise korral menetlust jätkata ja lahendada vaidlus nagu eset ei oleks võõrandatud (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi määrus kohtuasjas nr 3-2-1-22-15). TsMS § 460 lg 1 järgi jõustunud kohtuotsus kehtib ka isikute kohta, kes on saanud pärast hagi esitamist menetlusosaliste õigusjärglaseks. Seega saab kohus vaatamata osanikukande muutmisele lahendada vaidluse kostja 2 osas selliselt nagu kande muutmist ei oleks toimunud. Et kohus on eelnevalt tuvastanud osa müügilepingu
3(5)
Tsiviilasi nr: 2-16-18123 asjaõiguslepingu tühisuse, kohustab ta kostjat 2 andma nõusoleku osanikukande parandamiseks. Kostjate apellatsioonkaebused
12.Kostjad paluvad apellatsioonkaebustes tühistada maakohtu otsus ja teha asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt ei ole EUR Administration OÜ taganenud 04.11.2016 müügilepingust nagu ekslikult leidis maakohus. Maakohus jättis hindamata EUR Administration OÜ 04.01.2017 taganemise avalduse mõju ostueesõiguse teostamisele. Kostja I möönab, et 04.11.2016 ostueesõiguse teostamisega võis hageja ja kostja I vahel tekkida Kesklinna Ehitus OÜ osa müügileping samadel tingimustel nagu 02.11.2016 müügileping kostja I ja kostja II vahel. Sealt edasi läheb aga kohtu arutluskäik otsuse punktis 11 arusaamatuks ja puudulikuks, sest kohus ei ole hinnanud kostja II 04.01.2017 taganemisavalduse mõju 04.11.2016 teostatud ostueesõigusele. Kostja I hinnangul viis 02.11.2016 müügilepingust taganemine olukorrani, kus võlasuhe lõppes lepingust taganemisega ning 04.11.2016 ostueesõigust ei saanud kehtivalt kasutada, sest polnud enam n.ö aluseks olevat ja kehtivat lepingut, mille alusel saanuks 04.11.2016 müügilepingu sõlmituks lugeda. Kohus ei pööranud tähelepanu sellele, et ostueesõiguse teostamisel saab müügilepingu samadel tingimustel sõlmituks lugeda üksnes siis, kui müügileping esialgse ostja ja müüja vahel kehtiks. Kostja II on pärast müügilepingust taganemist 13.02.2017 notariaalse kokkuleppe alusel müüjatele nende osaühingu osalused tagastanud. Sellest tulenevalt oleks vastustaja pidanud oma hagiavalduse resolutsiooni punktis 6 esitatud nõudest loobuma. Kuivõrd vastustaja nõudest ei loobunud, siis oleks pidanud kohus hagiavalduse jätma rahuldamata. Vastus apellatsioonkaebustele
13.Hageja vaidles apellatsioonkaebustele vastu ja palus jätta need rahuldamata. Ringkonnakohtu seisukoht
14.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta muutmata. Apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata.
15.TsMS § 651 lg 1 kohaselt kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud.
16.Apellatsioonkaebuste väidete kohaselt asus maakohus ekslikult seisukohale, et kostja II taganes 04.11.2016 müügilepingust. Ringkonnakohus nende väidetega ei nõustu. Maakohus tuvastas otsuse p-s 9, et poolte vahel puudub vaidlus selles, et 02.11.2016 sõlmisid Q ja J.B müüjatena ja EUR Administration OÜ ostjana Kesklinna Ehitus OÜ osade müügilepingu, mille alusel Q ja J.B võõrandasid kumbki neile kuuluvad 1250 euro suurused osad EUR Administration OÜ-le hinnaga kumbki 15 000 eurot. 04.11.2016 kasutas osanik O.K oma seadusest tulenevat ostueesõigust ning esitas ostueesõiguse teostamise avalduse J.B-le kuuluva Kesklinna Ehitus OÜ 40% osa, nimiväärtusega 1250 euro suhtes. 4. jaanuaril 2017 esitas EUR Administration OÜ J.B-le ja Qle lepingust taganemise avalduse. Otsuse p-s 11 asus maakohus seisukohale, et 04.11.2016 ostueesõiguse teostamisega tekkis hageja ja kostja 1 vahel Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot müügileping samadel tingimustel nagu 02.11.2016 müügileping kostja 1 ja kostja 2 EUR Administration OÜ vahel. Lepingust taganemine 04.01.2017 ega selle kinnitamine kokkuleppega 13.02.2017 ei omanud tagajärgi 04.11.2016 müügilepingule, sest kahe müügilepingu osaliste ring oli erinev. Maakohtu otsuse põhjendustest nähtub seega, et 04.01.2017 müügilepingust taganemine ei omanud mõju hageja ja kostja I vahel hageja poolt ostueesõiguse teostamise tõttu sõlmitud
4(5)
Tsiviilasi nr: 2-16-18123 lepingule. Erinevalt kostjate poolt apellatsioonkaebustes väidetust ei ole maakohus asunud seisukohale, et kostja I taganes 04.01.2017 kostja I ja kostja II vahel 02.11.2016 sõlmitud müügilepingust.
17.Eeltoodust tulenevalt ei nõustu ringkonnakohus ka kostja I apellatsioonkaebuse väitega, et maakohus ei ole otsuses hinnanud 04.01.20017 taganemise mõju 04.11.2016 müügilepingule. Maakohus on selgelt otsuse p-s 11 väljendanud, et 04.01.2017 taganemine ei omanud mõju 04.11.2016 sõlmitud lepingule. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega. Ringkonnakohtu arvates ei ole kostja I arvestanud sellega, et algse ostja poolt hilisem lepingust taganemine ei oma mõju ostueesõiguse teostamise tõttu müüja ja ostueesõiguse teostaja vahelisele müügilepingule. VÕS § 244 lg 1 järgi loetakse ostueesõiguse teostamise korral ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. Seega tuleneb VÕS § 244 lg-st 1, et pärast ostueesõiguse teostamist on müüja ja ostueesõigust teostanud isiku vahel kehtiv müügileping, millest tulenevalt saavad pooled nõuda üksteiselt müügilepingu täitmist ja vajadusel kasutada õiguskaitsevahendeid. Ringkonnakohtu arvates ei ole kostja I eristanud olukorda, kui müügileping, mille suhtes ostueesõigust teostati, on tühine, olukorrast, kui algne ostja müügilepingust taganeb. Müügilepingu, mille suhtes ostueesõigust teostati, tühisuse korral ei oma õiguslikke tagajärgi ka ostueesõiguse teostamine. Sellest erinev on olukord, kui müügilepingust, mille suhtes ostueesõigust teostati, taganetakse. Nagu eespool märgitud ei mõjuta algse ostja poolt müügilepingust taganemine ostueesõiguse teostamisest tekkinud õiguslikke tagajärgi.
18.Ringkonnakohus ei nõustu kostja II apellatsioonkaebuse väitega, et hageja oleks pidanud nõudest kostja II vastu loobuma, kuna lepingust taganemise tõttu tagastas ta lepingu järgi saadu. Asjast nähtuvalt taganes kostja II lepingust ja andis mh kostjale I lepingu järgi saadu tagasi kohtumenetluse ajal. Maakohus on õigesti viidanud TsMS § 210 lg-le 2, rahuldades kostja II vastu esitatud hagi. TsMS § 460 lg 1 esimese lause kohaselt jõustunud kohtuotsus kehtib ka isikute kohta, kes on saanud pärast hagi esitamist menetlusosaliste õigusjärglaseks. TsMS § 460 lg 2 järgi otsus ei kehti menetlusosalise õigusjärglase suhtes, kes on omandanud vaidlusaluse eseme ega teadnud omandamise ajal kohtuotsusest või hagi esitamisest. Antud juhul ei saa kostja I TsMS § 460 lg-le 2 tugineda, sest kostja I oli menetlusse kaasatud.
19.Kuna maakohus rahuldas hagi põhjendatult, siis puudub alus menetluskulude jaotuse muutmiseks. Kostja II väide, et menetluskulude jaotamisel peaks lähtuma TsMS § 162 lgst 4 ei ole põhjendatud. Ringkonnakohtu arvates ei ole kostja II toonud esile selliseid erandlikke asjaolusid, mis annaksid võimaluse jätta hoolimata sellest, et hagi rahuldat,i hageja ja kostja II menetluskulud nende endi kanda. Menetluskulude jaotus
20.Kuna apellatsioonkaebused jäävad rahuldamata, jäävad ringkonnakohtus kantud hageja menetluskulud võrdsetes osades kostjate kanda ja kostjate menetluskulud nende endi kanda TsMS § 171 lg 1 alusel. Menetluskulud määrab rahaliselt kindlaks maakohus TsMS § 177 lg 1 p 2 järgi. /allkirjastatud digitaalselt/ Marget Henriksen kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Ande Tänav kohtunik
5(5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.