lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-16-18123/10

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 23.03.2017

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-16-18123/10
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
23.03.2017
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
899
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtuasja number

2-16-18123

Määruse tegemise aeg ja koht

23.03.2017, Tallinn

Kohtukoosseis

Ele Liiv, Liis Arrak, Kaupo Paal

Kohtuasi

PU hagi LM ja EUR Administration OÜ vastu 02.11.2016 osaühingu osade käsutuslepingu tühisuse tuvastamiseks, EUR Administration OÜ kohustuse anda nõusolek äriregistris osaniku kande parandamiseks tuvastamiseks ja Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot PU-le üle andmiseks kohustamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 06.01.2017 määrus hagi menetlusse võtmisest keeldumiseks

Kaebuse esitaja ja kaebuse PU määruskaebus liik Menetlusosalised ja nende Hageja PU (isikukood XXXXXXXXXX), lepinguline esindaja Oliver Ennok esindajad Kostja 1 LM (isikukood XXXXXXXXXXX), lepingulised esindajad vandeadvokaat Indrek Naur ja advokaat Annika Tõlgo Kostja 2 EUR Administration OÜ (registrikood 14081976) Menetluse liik

Kirjalik menetlus

Resolutsioon:

1.Tühistada Harju Maakohtu 06.01.2017 määrus määruskaebus.
2.Saata asi maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks.

ja

rahuldada

PU

Edasikaebamise kord Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul määruse ärakirja kättesaamisest alates. Hagimenetluses võib Riigikohtus menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi 1(3)

vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi taotluse ja teise menetlusosalise kaebuse või taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Asjaolud

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.01.12.2016 esitas PU Harju Maakohtule hagi LM ja EUR Administration OÜ vastu 02.11.2016 osaühingu osade käsutuslepingu tühisuse tuvastamiseks, EUR Administration OÜ kohustuse anda nõusolek äriregistris osaniku kande parandamiseks tuvastamiseks ja Kesklinna Ehitus OÜ osa nimiväärtusega 1250 eurot PU-le üle andmiseks kohustamiseks.
2.Hagiavalduse põhjenduste kohaselt olid Kesklinna Ehitus OÜ osanikud 02.11.2016 seisuga PU, kellele kuulus osa nimiväärtusega 625 eurot (20% osakapitalist), AP, kellele kuulus osa nimiväärtusega 1250 eurot (40% osakapitalist) ja LM, kellele kuulus osa nimiväärtusega 1250 eurot (40% osakapitalist). AP ja LM sõlmisid 02.11.2016 müüjatena ja EUR Administration OÜ ostjana osaühingu osade müügilepingu, mille alusel AP ja LM võõrandasid kumbki neile kuuluvad 1250 euro suurused osad EUR Administration OÜ-le hinnaga kumbki 15 000 eurot, mis oli väidatavalt tasutud enne lepingu sõlmimist. 04.11.2016 kasutas osanik PU oma seadusest tulenevat ostueesõigust ning esitas ostueesõiguse teostamise avalduse LM-le kuuluva osaühingu 40% osa, nimiväärtusega 1250 eurot, suhtes. LM ega EUR Administration OÜ ei ole vabatahtlikult ilmunud notari juurde osade müügilepingut sõlmima. Maakohtu lahend
3.06.01.2017 määrusega keeldus maakohus TsMS § 371 lg 2 p 1 alusel hagi menetlusse võtmisest, jättes menetluskulud hageja kanda.
4.Määruse põhjenduste kohaselt sätestab VÕS § 244 lg 1, et ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. VÕS § 244 lg 1 tuleb mõista selliselt, et kui isik ostab erinevatelt müüjatelt kaks osalust, saab ostueesõigust teostada vaid tehingu suhtes tervikuna. Ostueesõiguse omaja ei saa teostada ostueesõigust enda valitud ulatuses. Hagist nähtub, et hageja ei ole teostanud ostueesõigust VÕS § 244 lg 1 järgi kogu tehingu suhtes tervikuna. Seega hageja esitatud asjaoludel ei ole hageja õiguste rikkumine võimalik.
5.Tulenevalt TsMS § 168 lg-st 1 jäävad menetluskulud hageja kanda. Määruskaebus
6.Hageja palub maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega võtta hagiavaldus menetlusse. Menetluskulud jätta kostjate kanda.
7.Määruskaebuse kohaselt on maakohus vääralt sisustanud VÕS § 244 lg 1. 02.11.2016 osade müügileping sisaldas kahte müügilepingu eset ning on seetõttu osadeks jagatav. Ühes müügilepingus sõlmiti kaks eraldiseisvat müügilepingut. Müügilepingu 1 esemeks oli AP-le

2(3)

kuuluv osa nimiväärtusega 1250 eurot ja müügilepingu 2 esemeks oli LM-le kuuluv osa nimiväärtusega 1250 eurot. Müügilepingus on mõlemad müüjad andnud eraldi kinnitused, sõlminud eraldi müügilepingud ja kokkulepped lepingu esemete omandi üleandmiseks. Samuti on mõlemale müügilepingule arvestatud eraldi tehingu väärtus (kumbki 15 000 eurot). Kuivõrd müügilepingus sisaldub kaks erinevat müügilepingut, mis on küll formaalselt sõlmitud ühes lepingus, ei takista see hagejal osteesõigust teostamast vaid ühe lepingu eseme suhtes. Ainuüksi asjaolu, et kaks müügilepingut vormistati ühel kuupäeval ja ühes lepingus, ei anna alust tõlgenduseks, et hagejal on võimalik ostueesõigust teostada vaid mõlema müügilepingu suhtes. Seesugune tõlgendus on meelevaldne ning kahjustab hageja huve. Menetluse edasine käik

8.Kostja 1 palus jätta maakohtu määruse muutmata ja menetluskulud hageja kanda.
9.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 633 lg 5 alusel Tallinna Ringkonnakohtule läbivaatamiseks ja lahendamiseks. Määruse põhjendused
10.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu määrus tuleb tühistada menetlusnormide olulise rikkumise tõttu. Tsiviilasi tuleb saata maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks.
11.Määruskaebuse esitaja väitel ei olnud maakohtul alust keelduda hagiavalduse menetlusse võtmisest, kuna hagis esitatud asjaolude järgi oli tegemist kahe müügilepinguga ja seetõttu oli hagejal õigus teostada ostueesõigust ühe müügilepingu suhtes. Ringkonnakohus leiab, et väide on põhjendatud. Maakohus asus põhjendamatult seisukohale, et vaidlusalust müügilepingut tuleb käsitada ühtse lepinguna, kuna ostja eesmärgiks on ilmselgelt omandada korraga osalus ulatuses, mida annavad kaks osa kokku. Maakohtu järeldus on ennatlik, kuna ostjast kostja pole hagile vastanud ning sellise järelduse tegemiseks tuleb maakohtul hinnata asjas esitatud tõendeid ning tuvastada asjaolusid. Põhjendatud ei ole maakohtu seisukoht, et kui üks isik ostab samas lepingudokumendis kahelt müüjalt sama osaühingu osad, saab ostueesõigust teostada vaid lepingudokumendi suhtes tervikuna ning et käesoleval juhul on hageja teostanud ostueesõigust enda valitud ulatuses. Kahe müügilepingu sisaldumine ühes lepingudokumendis ei tähenda, et tegemist oleks ühe tehinguga. Kas hagejal on tulenevalt VÕS § 244 lg-s 1 sätestatust õigus teostada ostueesõigust, ei ole võimalik käesolevas asjas hinnata üksnes hagiavalduses esiletiidud asjaolude põhjal. Seetõttu keeldus maakohus ennatlikult hagiavalduse menetlusse võtmisest ja tsiviilasi tuleb saata maakohtule menetlusse võtmise otsustamiseks.
12.Menetluskulude jaotuse määrab maakohus vastavalt asja lahendamise tulemusele.

/allkirjastatud digitaalselt/ Ele Liiv

/allkirjastatud digitaalselt/ Liis Arrak

/allkirjastatud digitaalselt/ Kaupo Paal

3(3)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium