Tallinna Ringkonnakohus
Kohtukoosseis
Mati Maksing, Gaida Kivinurm ja Ulvi Loonurm
Määruse tegemise aeg ja koht
12. jaanuar 2018, Tallinn
Tsiviilasja number
2-17-7245
Tsiviilasi
Norstat AS ja Advokaadibüroo SORAINEN AS avaldus Grand Capital Management OÜ sundlõpetamise otsustamiseks, likvideerimismenetluse läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 29. septembri 2017 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Norstat AS määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Avaldaja I (määruskaebuse esitaja): Norstat AS (Norra registrikood 992058323), lepinguline esindaja vandeadvokaat Rainer Ratnik Avaldaja II: Advokaadibüroo SORAINEN AS, lepinguline esindaja vandeadvokaat Veiko Vaske Puudutatud isik: Grand Capital Management OÜ (registrikood 11383174), seaduslik esindaja juhatuse liige VP
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Harju Maakohtu 29. septembri 2017 määrus jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Menetluskulud ringkonnakohtus jäävad Norstat AS kanda.
Edasikaebamise ja kulude kindlaksmääramise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kautsjoni tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Asja lahendanud maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku § 177 lõikele 2.
Tartu Maakohtu registriosakond avaldas 20. septembril 2016 Ametlikes Teadaannetes äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 2 alusel Grand Capital Management OÜ (puudutatud isik) kustutamishoiatuse, kuna puudutatud isik ei ole esitanud 2014. aasta majandusaasta aruannet ega mõjuvat põhjust aruande esitamata jätmise kohta. Registripidaja kutsus kustutamishoiatuses üles võlausaldajaid teatama nõuetest puudutatud isiku vastu ja taotlema likvideerimismenetluse läbiviimist. Norstat AS (avaldaja I) esitas 8. märtsil 2017 avalduse puudutatud isiku likvideerimismenetluse läbiviimiseks ja palus määrata likvideerijaks Aivar Ennoki. Avaldaja I põhistas, et tal on nõue puudutatud isiku vastu ning on selle maksmapanemiseks pöördunud kohtusse. Advokaadibüroo SORAINEN AS (avaldaja II) esitas 20. märtsil 2017 avalduse puudutatud isiku likvideerimismenetluse läbiviimiseks põhistades, et tal on nõue puudutatud isiku vastu. Puudutatud isik teavitas 26. juulil 2017 maakohut, et on registripidajale esitanud nii 2014. aasta kui ka 2015. aasta majandusaasta aruanded.
Maakohus jättis 29. septembri 2017 määrusega (vaidlustatud määrus) avaldused rahuldamata. Menetluskulud jättis kohus puudutatud isiku kanda, kuid rahaliselt neid kindlaks ei määranud. E-äriregistrist nähtuvalt esitas puudutatud isik 18. ja 19. juulil 2017 registripidajale nii 2014. aasta kui ka 2015. aasta majandusaasta aruanded. Seega on sundlõpetamise alus ära langenud.
Avaldaja I esitas vaidlustatud määruse peale määruskaebuse, milles palub määruse tühistada ning uue määrusega puudutatud isik sundlõpetada, viia läbi likvideerimismenetlus ja nimetada likvideerijaks Aivar Ennok. Määruskaebuse väited on kokkuvõtvalt järgmised: kohus ei saa ÄS § 60 lg 3 möödalastud tähtaega omal algatusel ÄS § 203 lg 3 alusel ennistada ega määrata korduvalt täiendavat tähtaega; ÄS § 60 lg 4 näeb ette imperatiivselt, et kohus peab võlausaldaja avalduse alusel sundlõpetamise otsustama.
Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ning andis avaldajale II ja puudutatud isikule tähtaja määruskaebusele vastamiseks. Avaldaja II ega puudutatud isik määruskaebusele ei vastanud. Maakohus määruskaebust ei rahuldanud ja edastas selle lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
Ringkonnakohus leiab, et vaidlustatud määrus tuleb jätta tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 659 kaudu kohalduva § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ja määruskaebus rahuldamata. Ringkonnakohus on seisukohal, et olukorras, kus puudutatud isik on täitnud kohustuse, mille rikkumise tõttu sundlõpetamise otsustamise menetlus algatati, ei ole alust rahuldada avaldajate taotlusi isiku likvideerimismenetluse läbiviimiseks. Olenemata sellest, et ÄS § 60 lg-l 2 2 (3)
koostoimes lg-ga 4 on teatav distsiplineeriv funktsioon, ei saa ühingu sundlõpetamist ja likvideerimismenetlust kasutada karistusena, vaid selle eesmärk on passiivsete ühingute likvideerimine. Seega olukorras, kus isik on majandusaasta aruande registrile esitanud, ei ole alust isikut sundlõpetada ja likvideerimismenetlust läbi viia. Sarnaselt on Riigikohus leidnud, et osaühingu registrist kustutamine ei ole kooskõlas ÄS §-s 60 taotletud eesmärgiga lihtsustada selliste äriühingute, kes reaalselt ei tegutse, registrist kustutamise korda, olukorras, kus puudutatud isik on kõrvaldanud puuduse, nt esitanud majandusaasta aruande (vt Riigikohtu 11. detsember 2012 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-12, p 10). Riigikohus on nimetatud asjas märkinud, et kohus peab analüüsima, kas ÄS § 60 lg-tes 1 ja 2 sätestatud eeldused, mis annavad registripidajale õiguse kaaluda äriühingu registrist kustutamist, on täidetud. See kohaldub ka juhul, kui võlausaldajate taotluste alusel on otsustamisel puudutatud isiku sundlõpetamine ja likvideerimismenetluse algatamine. Vaidluse all ei ole, et enne maakohtu määruse tegemist esitas puudutatud isik 2014. aasta ja 2015. aasta majandusaasta aruanded ning teavitas sellest ka maakohut. Seega ei olnud maakohtul põhjust ega alust rahuldada taotlusi, puudutatud isik sundlõpetada ja likvideerimismenetlust alustada. Asjaolu, et avaldajad esitasid taotlused iseenesest õiguslikul alusel ning taotluste esitamise hetkel olid sundlõpetamise ja likvideerimisemenetluse algatamise eeldused täidetud, ei tähenda, et taotlused tuleks rahuldada, kui enne lahendi tegemist selgub, et taotluse rahuldamise eesmärk on ära langenud. ÄS § 60 lg 4 ei kohusta kohut äriühingut sundlõpetama, vaid otsustama, kas äriühing tuleb sundlõpetada, sh peab kohus enne otsustamist kontrollima selle eeldusi. Sellele, et enne osaühingu sundlõpetamist saab isik veel puuduse kõrvaldada viitab ka TsMS § 203 lg 3, mis kohustab kohut enne osaühingu lõpetamist andma tähtaja puuduse kõrvaldamiseks. Sisuliselt sama käsitlust järgis Tallinna Ringkonnakohus ka 8. novembri 2017 määruses tsiviilasjas nr 2-17-4904, kus menetlusosaliste ring kattus osaliselt käesoleva asjaga (vt viidatud määruse p 11). Viidatud määrus jõustus 8. jaanuaril 2018, mil Riigikohus ei võtnud selle peale esitatud kaebust menetlusse. Eeltoodust tulenevalt leidis maakohus põhjendatult, et puudutatud isiku sundlõpetamiseks, likvideerimismenetlus algatamiseks ja likvideerija määramiseks puudub alus. Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel avaldaja I kanda. Kuna maakohus kulusid rahaliselt kindlaks ei määranud, siis ei tee seda ka ringkonnakohtus (TsMS § 174 lg 4). TsMS § 606 lg 2 võimaldab esitada määruskaebuse käesoleva määruse peale. / allkirjastatud digitaalselt / Mati Maksing
/ allkirjastatud digitaalselt / Gaida Kivinurm
/ allkirjastatud digitaalselt / Ulvi Loonurm
3 (3)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.