Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hageja nõue ja põhjendused Xxxxesitas 18.01.2017 kohtule hagi Mittetulundusühingu Xxxxvastu nõudega tuvastada Mittetulundusühingu Xxxx18.10.2016 üldkoosoleku päevakorrapunktides 1,2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ja 11 vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamise või alternatiivselt sama üldkoosoleku päevakorrapunktides 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ja 11 vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks. Hagiavalduse kohaselt saadeti hagejale teade 18.10.2016 üldkoosoleku toimumise kohta alles 13.10.2016 ehk vähem kui 15 päeva enne üldkoosoleku toimumist. Sellega rikuti metsaühistu põhikirja punkti 4.9 nõudeid. Nõuet üldkoosoleku kokkukutsumiseks põhikirja p 4.11 alusel ei ole metsühistu liikmed esitanud. Hageja ei osalenud 18.10.2016 üldkoosolekul. Kõiki metsaühistu liikmeid ei teavitatud üldkoosoleku toimumisest. Sellega rikuti MTÜS § 24 1 lg sätteid, mistõttu on vastuvõetud otsused tühised. Lisaks üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele on üldkoosoleku otsused ka sisuliselt ebaseaduslikud, vastuolus põhikirjaga ja rikuvad hageja õigusi, mistõttu palub hageja need alternatiivselt MTÜS § 24 lg 1 alusel kehtetuks tunnistada. Hageja palub hagi rahuldada ja menetluskulud jätta kostja kanda. Samuti palub hageja välja mõista menetluskuludelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Kostja vastuväited ja põhjendused Kostja kirjalike vastuväidete kohaselt hagi ei tunnista. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade avaldati 01.10.2016 ajalehes Postimees teadaannete rubriigis ja kostja kodulehel aadressil xxxx. Samuti on e-posti teel sadetud teated liikmetele, kes on avaldanud liikmeksastumisel oma e-posti aadressi. Kostja leiab, et see on liikmete teavitamiseks üldkoosoleku toimumise kohta piisav. Kostja seisukoha kohaselt tuleks analoogia korras kohaldada ÄS § 294 lg 1 kolmandat lauset, mille kohaselt, kui aktsiaseltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Kostja leiab, et vastuvõetud üldkoosoleku otsused ei vastuolus seadusega ega riku hageja õigusi, mistõttu puudub alus nende kehtetuks tunnistamiseks. Kostja palub jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud jätta hageja kanda. Menetluse käik 11.09.2017 toimunud kohtuistungil jäi hageja nõude juurde tuvastada Mittetulundusühingu Xxxx18.10.2016 üldkoosoleku päevakorrapunktides 1,2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ja 11 vastuvõetud otsuste tühisus ja loobus alternatiivsest nõudest tunnistada Mittetulundusühingu Xxxx18.10.2016 üldkoosoleku päevakorrapunktides 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ja 11 vastuvõetud otsused kehtetuks.

Kohtu seisukoht ja põhjendused Kohus, kuulanud kohtuistungil ära menetlusosaliste seisukohad ning tutvunud kohtule esitatud

tõenditega ning hinnanud neid kogumis, on seisukohal, et hagi kuulub rahuldamisele. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 kohaselt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi teise lõike kohaselt pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 kohaselt rajab kohus otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. TsMS § 436 lg 7 kohaselt ei ole kohus otsust tehes seotud poolte esitatud õiguslike väidetega. TsMS § 230 lg 1 kohaselt peab kumbki pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited. Vaidlust ei ole selles, et hageja on Mittetulundusühingu Xxxx liige. Samuti ei ole vaidlust selles, et 18.10.2016 toimus kostja üldkoosolek. Hageja palub kohtule esitatud hagiavalduses tuvastada 18.10.2016 päevakorrapunktides 1,2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ja 11 vastuvõetud otsuste tühisuse.

üldkoosoleku

Kohtule esitatud 18.10.2016 üldkoosoleku kokkukutsumise teate kohaselt on kutsutud kokku Mittetulundusühingu Xxxx üldkoosolek 18.10.2016 algusega kell 18.00 Toompiestee 10, Tallinnas järgmise päevakorraga: 1. Üldkoosoleku juhataja ja protokollija valimine. 2. Juhatuse tagasikutsumine ja uue juhatuse erakorralised valimised. 3. Ühistu revisjonikomisjoni valimine. 4. MTÜ Xxxx põhikirja võimalikud muudatused. 5. 2015 aastaaruannete kinnitamine või kinnitamise edasilükkamise otsustamine. 6. Xxxx juhatuse liikme Xxxx poolt iseendaga või endaga seotud ettevõtetega sõlmitud rahaliste lepingute heakskiitmine või tühiseks tunnistamine.

Huvitatud isik saab otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud. Mittetulundusühingute seaduse (MTÜS) § 241 lg 1 kohaselt on üldkoosoleku otsus tühine, kui otsuse teinud üldkoosoleku protokoll ei ole seaduses sätestatud juhul notariaalselt tõestatud või kui otsuse vastuvõtmisel rikuti üldkoosoleku kokkukutsumise korda, otsus rikub mittetulundusühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Kostja 02.10.2016 üldkoosoleku kokkukutsumise teatest nähtub, et kostja üldkoosolek on kokku kutsutud põhikirja punkti 4.11 alusel. Xxxxpõhikirja punkt 4.11 kohaselt peab juhatus üldkoosoleku kokku kutsuma, kui seda nõuab kirjalikult ja põhjust ära näidates vähemalt 1/10 ühingu liikmetest. Kostja põhikirja punkti 4.9 kohaselt kutsub üldkoosoleku kokku juhatus vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord aastas. Kohtule esitatud 02.10.2016 üldkoosoleku kokkukutsusmise teatest nähtub, et üldkoosoleku on kokku kutsunud juhatuse liige Xxxx. Kohus leiab, et vaatamata asjaolule, et kostja ei ole esitanud kohtule mingeid tõendeid selle kohta, et üldkoosoleku kokkukutsumist oleksid nõudnud kostja liikmed, oli Xxxxil kui kostja juhatuse liikmel kostja põhikirja p 4.9 alusel õigus üldkoosolek kokku kutsuda. Hageja leiab, et kostja 02.10.2016 üldkoosolekust ei teavitatud kõiki metsaühistuliikmeid. MTÜS § 20 lg 5 alusel peab üldkoosoleku kokkukutsumisest ette teatama vähemalt seitse päeva, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Sama pargrahvi lõikest 6 tulenevalt peab teates olema märgitud üldkoosoleku toimumise aeg ja koht ning üldkoosoleku päevakord. Põhikrirjaga võib ette näha täpsema korra üldkoosoleku teate saatmiseks. Kohtule esitatud kostja põhikirja p. 4.9 järgi tehakse liikmetele teatavaks üldkoosoleku koht ja päevakord hiljemalt 15 päeva enne koosoleku toimumist. Kostja põhikiri ei sätesta, kuidas tuleb üldkoosoleku kokkukutsumise teade liikmetele avaldada. Pooltel puudub vaidlus selles, et üldkoosoleku kokkukutsumise teade on tavapäraselt saadetud metsaühistu liikmete elektronposti aadressidele. Lisaks on kostja teatanud, et vajadusel teavitatakse liikmeid suuliselt. Pooltel puudub vaidlus ka selles, et hagejat teavitati vaidlusaluse üldkoosoleku toimumisest alles 13.10.2016 e-kirjaga. Seega ei ole järgitud kostja põhikirjas ettenähtud teavitamise korda. Kohus ei nõustu kostja seisukohaga, et hageja oleks pidanud ise jälgima kostja kodulehte, et teada saada, kas kostjal on kavas üldkoosolek kokku kutsuda. Nimetatu on vastuolus kostja põhikirja ja hageja kui kostja liikme huviga saada kostja poolt õigeaegselt teavitatud üldkoosoleku toimumisest. Seetõttu on tegemist üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega, mis juba iseenesest toob kaasa antud üldkoosolekul vastuvõetud otsuste tühisuse. Kohtule esitatud e-kirja väljavõttest nähtub, et Xxxxon 02.10.2016 edastanud e-posti aadressilt xxxx e-posti aadressile xxxxkutse Xxxxüldkoosolekule 18.10.2016. Vaidlus puudub selles, et kostjal oli seisuga 02.10.2016 322 liiget. Kostja poolt kohtule 27.04.2017 esitatust nähtub, millistele isikutele on edastatud 18.10.2016 üldkoosoleku kokkukutsumise teade. Kostja on esitanud kohtule 21 isiku avaldused kostja liikmeks astumise kohta, millest nähtub, millisele e-posti aadressile on isik palunud temale suunatud teave edastada. Nimetatu seas on ka Xxxxavaldus XxxxMTÜ liikmeks astumise kohta. Seega ei ole tõendatud, et Xxxxoleks kostja liikmeks astunud ja kui oleks, siis millisel viisil oleks temale tulnud teated edastada. Samas on kostja nimetatud isikut oma liikmena käsitlenud. Samuti on mitmetele liikmetele saadetud teated isiku või äriühingu nimest erinevatele e-posti aadressidele, kuid kostja

ei ole tõendanud, mille alusel nimetatu on toimunud. Nii ei ole näiteks tõendatud Xxxx OÜ-le teate saatmine, kuna kutse on saadetud Xxxxe-posti aadressile xxxx. Samuti ei ole tõendatud Xxxx, xxxx jt teavituse saatmine. Kostja on esitanud ka kostja liimete kirjalikud kinnitused nende teavitamise kohta üldkoosolekust, kuid eelpool nimetatud isikute kinnitusi esitatud ei ole. Ka nähtub kostja esitatud Xxxxavaldusest, et viimane on kinnitanud Xxxxnimel teate saamist, kuid dokumenti, mille alusel oleks Xxxxõigus vastu võtta Xxxxedastatud teateid, kohtule esitatud ei ole. Seega ei ole kostja tõendanud antud isikute teavitamist vaidlusaluse üldkoosoleku toimumisest. Hageja on vaidlustanud kostja liikmete nõuetekohase teavitamise üldkoosoleku toimumisest. Kohus selgitas kostjale, et antud asjolu tõendamiskoormus lasub kostjal ja tegi kostjale TsMS§ 230 lg 2 alusel ettepaneku esitada vastavad tõendid. Kostja oma tõendamiskoormust täitnud ei ole. Kohus ei nõustu kostjaga, et kostja liikmeid saab üldkoosolekust teavitatuks lugeda teate avaldamisega kostja kodulehel ja avaldamisega ajalehes Postimees. Vaidlus puudub selles, et tavapäraselt on kostja liimeid teavitatud e-posti teel. Kohtu hinnangul ei vasta kodulehel ja ajalehes teate avaldamine kostja põhikirjale ega taga kostja liikmetele info saamist üldkoosoleku toimumisest. Samuti ei nõustu kohus, et kohaldamisele kuulub analoogia korras ÄS § 294 lg 1, kuna seadusandja sellist regulatsiooni mittetulundusühingute seaduses sätestanud ei ole. Kui seadusandja oleks soovinud vastava regulatsiooni kehtestada ka mittetulundusühingute osas, oleks see ka MTÜS-s sätestatud. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-76-14 (p 21) selgitanud, et otsuse tühisuse toovad kaasa raskemad sisu- ja protseduurivead, sh sellised vead, mis rikuvad juriidilise isiku liikme õigust saada teada koosoleku toimumisest või mis takistavad oluliselt osalemisõiguse teostamist ning rikuvad õigust olla koosolekul kohal ja hääletada. Samuti on Riigikohus 17.06.2002 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-02 leidnud, et üldkoosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisega on tegemist juhul, kui üldkoosoleku toimumisest ei teatatud kõigile liikmetele. Nimetatu toob kaasa otsuse tühisuse. Kuivõrd kostja ei ole tõendanud, et ta oleks kõiki oma liikmeid üldkoosoleku kokkukutsumisest nõuetekohaselt teavitanud, leiab kohus, et hageja nõue kostja 18.10.2016 üldkoosoleku päevakorra punktides 1,2, 3, 4, 5, 6,8, 9 ka 11 vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamiseks on põhjendatud ning tuleb rahuldada. Kohus leiab, et kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ja esitatud tõendid hagiavalduse läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus neid lahendis ei käsitle. Hageja loobus 11.09.2017 toimunud kohtuistungil 18.10.2016 toimunud üldkoosolekul vastuvõetud otsuste nr 2,3,4,5,6,8,9, ja 11 kehtetuks tunnistamise nõudest. Kostja sellele vastuväiteid ei esitanud. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 428 lg 1 p 3 kohaselt lõpetab kohus menetluse otsust tegemata, kui hageja on hagist loobunud. TsMS § 429 lg 1 kohaselt võib hageja hagist loobuda kuni hagi kohta tehtud lahendi jõustumiseni, esitades selleks avalduse. Kohus võtab hagist loobumise vastu määrusega, millega ühtlasi lõpetab asja menetluse. Kohus ei võta TsMS § 429 lg 4 kohaselt hagist loobumist vastu, kui see on ilmses vastuolus tsiviilkohtumenetlusteovõimetu isiku huvidega või kahjustab avalikku huvi. Käesolevas tsiviilasjas ei kahjusta hageja nõudest loobumine avalikku huvi ega puuduta tsiviilkohtumenetlusteovõimetu isiku huvisid. Kohus leiab, et hageja nõudest loobumine tuleb vastu võtta ning hagi 18.10.2016 toimunud üldkoosolekul vastuvõetud otsuste nr 2,3,4,5,6,8,9, ja 11 kehtetuks tunnistamise nõudes tuleb menetlus lõpetada.

Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine

TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Hagi rahuldamise tõttu jäävad menetluskulud kostja kanda. TsMS § 174 lg 1 sätestab, et menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid. Sama sätte lõige 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. TsMS § 138 lg 1 kohaselt on menetluskuludeks menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. TsMS § 138 lg 2 kohaselt on kohtukulud riigilõiv, kautsjon ning asja läbivaatamise kulud. TsMS § 144 lg 1 p 1 järgi on kohtuvälised kulud menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. Hageja menetluskulude kindlaksmääramise avalduste kohaselt on hageja õigusabikulude suuruseks kokku 828 eurot. Samuti palub hageja välja mõista esindaja kohtuistungile sõitmise ajakulu summas 91,20 eurot. Lisaks palub hageja kostjalt välja mõista tasutud riigilõivu 400 eurot. Avalduse kohaselt on õigusteenust osutatud 7h ja 40 minutit ning tunnitasu määr on olnud 90 eurot. Hageja kinnitas, et ta ei ole käibemaksukohuslane. Kohus, analüüsinud hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldust, leiab, et hageja menetluskulude kindlaksmääramise avaldus on põhjendatud osaliselt. Kohus ei pea põhjendatuks hageja lepingulise esindaja kohtuistungile sõitmise ajakulu 91,20 eurot, kuna Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-6413 p 13 selgitanud, et esindaja kohtuistungile sõitmise ajakulu ei ole menetluskulu. Muus osas vastab hageja lepingulise esindaja toimingute maht tsiviilasja keerukusele ning tunnitasu määr on samuti praktikas tavapärane. Eeltoodu alusel määrab kohus hageja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruseks 1228 eurot koos käibemaksuga ja mõistab selle välja kostjalt hageja kasuks. Kooskõlas TsMS § 177 lg 4 tuleb rahuldada hageja taotlus menetluskuludelt viivise väljamõistmiseks VÕS § 113 lõike 1 teises lauses sätestatud määras. TsMS § 178 lg 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotuse kohta tehtud kohtulahendit vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Kui koos menetluskulude jaotusega määrati kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurus, saab hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates. /allkirjastatud digitaalselt/ Tiia Mõtsnik Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.