lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-17-5291/7

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 24.08.2017

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-17-5291/7
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
24.08.2017
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1059
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
OÜ MK Holding11198353(Kostja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Eesistuja Imbi Sidok-Toomsalu, liikmed Ele Liiv ja Ulvi Loonurm

Määruse tegemise aeg ja koht

24.08.2017, Tallinn

Tsiviilasja number

2-17-5291

Tsiviilasi

Jägala Hüdro OÜ hagi OÜ MK Holding vastu osaniku kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamiseks ja viivise saamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 31.05.2017 määrus hagi menetlusse võtmisest keeldumiseks

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Jägala Hüdro OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja Jägala Hüdro OÜ (registrikood 12554063), lepingulised esindajad v/adv Ants Mailend ja adv Kadri Härginen Kostja OÜ MK Holding (registrikood 11198353), lepingulised esindajad v/adv Arne Ots ja adv MartinJohannes Raude

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON:

1.Tühistada Harju Maakohtu 31.05.2017 määrus ja saata tsiviilasi menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule.
2.Määruskaebus rahuldada.
3.Menetluskulud jaotab ja määrab kindlaks maakohus asja uuel läbivaatamisel.
4.Määruse peale ei saa kassatsiooni korras edasi kaevata. Asjaolud ja menetluse käik

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.03.04.2017 esitas hageja maakohtule hagi kostja vastu osaniku kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamiseks ja viivise väljamõistmiseks. Hagiavaldusest tuleneb, et hageja ja kostja on Jägala Energy OÜ osanikud, kellele kuulub vastavalt 40% ja 60% osakapitast. 04.04.2014 koosolekul otsustati kostja poolthäältega juhatuse liikme lepingu sõlmimine kostja ainuosaniku MK-ga. Lepingu kohaselt on juhatuse liikme igakuiseks tasuks 5832.91 eurot ja sellele lisandub lepingus sätestatud tingimustel

preemia. Hageja leidis, et kostja on ebamõistlikult suure juhatuse liikme tasu ja preemia maksmise otsustamisega tekitanud hagejale perioodil 01.04.2014-31.12.2016 kahju 87 812.20 eurot. Põhjendamatute tasude maksmisega on vähenenud hagejale osaliselt kuuluva Jägala Energy OÜ vara ja läbi selle hagejale kuuluva osa väärtus.

2.Kohus küsis tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 372 lõike 3 alusel enne hagi menetlusse võtmist kostja seisukohta. Kostja leidis, et hagi tuleb jätta menetlusse võtmata, kuna hageja ei ole vaidlustanud juhatuse liikme lepingu sõlmimise ja tasu maksmise aluseks olevat osanike otsust, hageja õigusi ei saa rikkuda kehtiva otsuse alusel lepingu sõlmimine ja tasu maksmine ning juhatuse liikme poolt kohustuste täitmist ja talle tasu maksmist ei saa vaidlustada kahju hüvitamise hagi esitamisega teise osaniku vastu. Esimese astme kohtu määrus
3.31.05.2017 määrusega keeldus Harju Maakohus TsMS § 371 lõike 2 alusel hagi menetlusse võtmisest.
4.Määruse põhjenduste kohaselt väidab hageja, et juhatuse liikmele tasu ja preemiate maksmisega on talle tekitatud kahju 87 812.20 eurot. Juhatuse liikmega sõlmiti leping ja makstakse tasu 04.04.2014 osanike koosolekul vastu võetud otsuse alusel. Äriseadustiku (ÄS) § 1801 lõike 1 järgi määratakse juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord osanike otsusega. Kui hageja leidis, et osanike otsusega määratud juhatuse liikme tasu on põhjendamatult suur ega ole mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga, oleks hageja saanud vaidlustada vastava otsuse kohtus. Kui juhatuse liikme poolt on Jägala Energy OÜ-le kahju tekitatud, peaks hagejaks olema osaühing ja kostjaks kahju tekitanud juhatuse liige. Hageja ei ole vaidlustanud lepingu sõlmimise ja tasu maksmise aluseks olevat osanike otsust. Hageja õigusi ei saa rikkuda kehtiva otsuse alusel lepingu sõlmimine ja tasu maksmine. Juhatuse liikme poolt kohustuste täitmist ja osaühingu poolt tasu maksmist ei saa vaidlustada kahju hüvitamise hagi esitamisega teise osaniku vastu. Määruskaebus
5.08.06.2017 määruskaebuses palub hageja maakohtu määruse tühistada. Maakohus on rikkunud oluliselt TsMS § 463 lõiget 1 ja kohaldanud vääralt ÄS § 188. Osanike otsuse vaidlustamine ei ole esitatud kahju hüvitamise nõude eelduseks, kuna kahju võib tekkida teisele osanikule ka formaalselt õiguspärase otsusega. Kohus pidas ekslikult hageja nõude aluseks ÄS § 188 (osaniku vastutus) asemel ÄS § 187 lõiget 2 (juhatuse liikme vastutus). Hageja ei tugine juhatuse liikme kohustuste rikkumisele, vaid sellele, et talle kui osanikule põhjustas kahju teise osaniku (kostja) õigusvastane tegevus juhatuse liikme lepingu sõlmimise otsustamisel, mis osaühingu kahjustamise kaudu põhjustas kahju ka hagejale isiklikult.
6.Riigikohtu praktika kohaselt tuleb keeruka õigusliku küsimuse puhul eelistada hagi menetlusse võtmist ja õigusliku probleemi täiendavat analüüsimist. Hagejale ei ole teada, et Eestis oleks varem kohtute poolt sarnast õiguslikku probleemi (enamusosaniku poolt talle kasuliku palgaotsuse läbisurumine ja sellega väikeosanikule kahju tekitamine) analüüsitud, mistõttu on hagi menetlusse võtmise määrusega ÄS § 188 alusel kahjunõuete eelduste välistamine ennatlik ning põhjendamatu.
7.Määrusest ei selgu, millisele TsMS § 371 lõike 2 punktides 1 ja 2 sätestatud neljast alternatiivsest õiguslikust alusest on kohus hagi menetlusse võtmata jätmisel tuginenud. Vastustaja seisukoht ja menetluse edasine käik
8.Kostja vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta selle rahuldamata.
9.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis rahuldamata ja saatis TsMS § 663 lõike 5 alusel läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
10.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et Harju Maakohtu 31.05.2017 määrus tuleb TsMS § 667 lõike 2 alusel tühistada menetlusõiguse normi rikkumise tõttu ning tsiviilasi tuleb saata menetlusse võtmise otsustamiseks tagasi maakohtule. Määruskaebus kuulub rahuldamisele.
11.Kolleegium nõustub kaebajaga, et osanike otsuse vaidlustamine ei ole seadusest tulenevaks eelduseks osaniku poolt teise osaniku vastu kahju hüvitamise nõude esitamisel. Seega on maakohus ebaõigesti hagejale ette heitnud Jägala Energy OÜ osanike 04.04.2014 otsuse vaidlustamata jätmist. Kaebuses on asjakohaselt esile toodud, et maakohus on ekslikult pidanud hageja nõude aluseks ÄS § 188 (osaniku vastutus) asemel ÄS § 187 lõiget 2 (juhatuse liikme vastutus). Kohus on aga tähelepanuta jätnud ÄS § 188 lõike 1, mis sätestab, et osanik vastutab osanikuna lisaks osaühingule ja kolmandale isikule ka teisele osanikule süüliselt tekitatud kahju eest. Hageja on märkinud, et esitab hagi just ÄS § 188 alusel, kuna talle kui osanikule põhjustas kahju kostja õigusvastane tegevus osanikuna osaühingu kahjustamise kaudu. Kolleegium on seisukohal, et maakohus asus ennatlikult seisukohale, et hagiavalduses esiletoodud faktiliste asjaolude aluseks saaks hagejaks olla vaid Jägala Energy OÜ ja kostjaks juhatuse liige. Maakohus jättis analüüsimata, kas praeguste poolte (s.o äriühingu osanike) vahelises õigussuhtes kohaldub mingi materiaalõiguslik norm, mis võimaldab konkreetsel juhul hagi esitada. Antud juhul saab selliseks normiks olla hageja poolt esiletoodud ÄS § 188. Seega ei saa asuda seisukohale, et hageja hagi oleks õiguslikult ilmselgelt perspektiivitu, st et hagis esitatud asjaoludel ei oleks nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel. Samuti tuleb nõustuda määruskaebuse väitega, et käesoleva asja puhul on tegemist õiguslikult keeruka küsimusega, milles puudub kohtupraktika ja millisel juhul on Riigikohus leidnud, et tuleks eelistada hagi menetlusse võtmist ja osanikevaheliste õigussuhete täiendavat õiguslikku analüüsimist (vt nt lahend nr 3-2-1-134-07, punkt 13). Eeltoodust tulenevalt saadab ringkonnakohus tsiviilasja tagasi maakohtule hagi menetlusse võtmise otsustamiseks.
12.Täiendavalt märgib ringkonnakohus, et kaebuses on ka asjakohaselt esile toodud, et kaevatavast määrusest ei selgu, millisele TsMS § 371 lõike 2 punktides 1 ja 2 sätestatud alustest on maakohus hagi menetlusse võtmisest keeldumisel tuginenud. Nimetatu ei ole aga iseseisvaks määruse tühistamise aluseks.
13.Menetluskulud jaotab ja määrab kindlaks maakohus asja uuel läbivaatamisel. Ulvi Loonurm /allkirjastatud digitaalselt/

Ele Liiv /allkirjastatud digitaalselt/

Imbi Sidok-Toomsalu /allkirjastatud digitaalselt/

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium