2-20-14554 I. P.e hagi V. S.i, M. T., N. T. vastu kahju hüvitamise nõudes osaniku vastutuse sätete alusel
Tsiviilasja hind
268 480,44 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja: I. P., lepinguline esindaja vandeadvokaat Anton Sigal Kostjad: V. S. (isikukood xxxx), lepingulised esindajad vandeadvokaat Magnus Braun ja vandeadvokaadi abi Ave-Ly Kõuts M. T. (isikukood xxxx), lepinguline esindaja vandeadvokaat Olavi-Jüri Luik N. T. (isikukood xxxx), lepinguline esindaja vandeadvokaat Olavi-Jüri Luik
Viimase kohtuistungi kuupäev
28.10.2021
Kohtuotsuse resolutsioon
1.Rahuldada hagi osaliselt.
2.Mõista kostjatelt V. S.ilt, M. T.lt ning N. T.lt hageja I. P.e kasuks solidaarselt välja 156 471 eurot.
3.Mõista kostjatelt V. S.ilt, M. T.lt ning N. T.lt hageja I. P.e kasuks solidaarselt välja viivis VÕS § 113 lg 2 teises lauses sätestatud määras arvestatuna summalt 156 471 eurot alates 05.10.2020.
4.Jätta hagi rahuldamata 92 122 euro ja sellelt arvestatud viivise väljamõistmise nõuete osas.
Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
Asjaolud
1.I. P. esitas 05.10.2020 hagi V. S.i, M. T. ja N. T. vastu osaühingu osaniku kohustuste rikkumisega põhjustatud kahju hüvitamise nõudes. Hageja ja kostjad on Innolab OÜ (Innolab) osanikud. Kostjad S. ja T. ning K. T. on hageja hinnagul rikkunud oma kohustusi Innolabi juhatuse liikmetena, põhjustades sellega ühingule kahju 994 372 eurot (21.10.2021 muudetud nõude kohaselt) järgmiselt: a) Investeering Ukraina äriühingusse Vanbud-Invest - Innolab paigutas 2017-2018. aastal 263 906 eurot Vanbud-Investi osakapitali. Vanbudil puudub tegevus ja tehingul puudus majanduslik sisu. Tehingut ei kiitnud heaks Innolabi osanikud; b) Konsultatsioonileping Valgevene äriühinguga Bonakonsult - Innolab ostis kuni detsembrini 2018 finantskonsultatsiooniteenuseid. Hagejal on alust arvata, et tehingul puudus majanduslik sisu. Innolab on tehinguga seoses kandnud kahju kokku 160 765 eurot; c) Üürilepingud - Innolab annab oma kinnisvara üürile erinevatele seotud isikutele, kuid ei nõudnud neilt vähemalt 2019. a alguseni kogu üüri tasumist kooskõlas üürilepingutega, ega kommunaalkulude tasumist. Selliselt jäi Innolabil saamata vähemalt 11 504 eurot; d) Töölepingud - Innolab on sõlminud töölepingud juhatuse liikmetega V. S.i ning K. T.. Töölepingud on tühised, sest neid ei ole heaks kiitnud Innolabi osanikud. Lisaks on hagejal alust arvata, et K. T. leping on näilik ning ta ei tee lepingu alusel tegelikult mingit tööd. Töölepingute alusel on Innolab kulutanud 517 459 eurot; e) Autode kulud - Innolab on kandnud kulusid seoses autodega Lotus Evora 2 (xxxx) ning Lexus IS 250 (xxxx), kuid kummagi töölepingu alusel ei ole töötajatel õigust kasutada tööandja autot. Autode kasutamisega kaasnevad kulud olid 17 738 eurot; f) Nõuete mahakandmine - juhatus on põhjendamatult maha kandnud nõudeid kolmandate isikute vastu summas 23 000 eurot. Hageja initsiatiivil arutasid Innolabi osanikud 17.08.2020 osanike koosolekul kahjunõude esitamist eelnimetatud juhatuse liikmete vastu. Kostjad hääletasid nõuete esitamisele vastu, välistades sellega nõuete maksmapaneku Innolabi poolt. Innolab jäi ilma rahast, mida Innolab oleks saanud juhatuse liikmete vastu nõuete esitamisel. Sellega põhjustasid kostjad Innolab 2 (12)
osanikena hagejale kahju, mis vastab hageja osaluse määrale (25% osakapitalist) kahjust, mille hüvitamise Innolabile kostjad oma tegevusega välistasid. Hageja arvestuse kohaselt on Innolabile põhjustatud kahju suuruseks 994 372 eurot ja hageja arvestas temale põhjustatud kahju suuruseks 248 593 eurot. Hageja nõudis esialgu kahju hüvitamist summas 169 616 eurot, suurendades ja vähendades järgnenud menetluses oma nõuet. Põhinõude lõplikuks suuruseks jäi 248 593 eurot. Nõudele lisandus seadusjärgse viivise nõue summalt 169 616 eurolt alates hagi esitamisest 05.10.2020 ning summalt 248 593 eurolt alates haginõude suurendamisest 21.06.2021. Hageja esitas nõuded solidaarselt kõigi kostjate vastu. Hageja esitas ka alternatiivse nõude (vt 10.01.2022 kohtumäärus).
2.Kostjad vaidlesid hagile vastu. Kostjate väitel omandas Innolab Vanbud-Investi osaluse omandamise kaudu õigusi Kiievis ehitatava hoone osa suhtes, mille väärtus on tehtud investeeringust suurem. Bonakonsult osutas Innolabi klientidele teenuseid, mille edasimüügist teenis Innolab suure kasumi. Sõiduautot Lotus kasutas hageja ise. Sõiduautot Lexus kasutas Innolab töötajana K. T.. K. T. ja V. S.i töölepingud olid kehtivad ja nende alusel tehti tööd. Hageja oli Innolabi juhatuse liikme ja V. S.i abikaasana kõigist Innolabi juhatuse liikmetele etteheidetavatest tehingutest teadlik. Hageja nõue on vastuolus hea usu põhimõttega, mis kostjate arvates välistab nõude või annab aluse kahjuhüvitise vähendamiseks nullini. Kostjad ühinesid vastastikku üksteise poolt esitatud seisukohtadega (T. 13.08.2021 avalduse p 4, dtl 720; S.i 15.09.2021 avalduse p 6, dtl 744; 23.09.2021 istungiprotokolli lk 1, dtl 783). Kõiki kostjaid esindasid käesolevas menetluses sama advokaadibüroo advokaadid. Kostja M. T. esitas 28.10.2021 avalduse, mida ta ise käsitles protsessuaalse tasaarvestusena ja millega ta soovis tingimuslikult tasaarvestada vastastikuseid nõudeid iseenda ja Innolabi vahel (dtl 1141).
3.Kohus selgitas menetlusosalistele tõendamiskoormist 05.04.2021 ja 22.10.2021 määrustega (469 ja 1123). Kohus valmistas asja lahendamist ette 12.05.2021 ja 23.09.2021 eelistungitel ja arutas asja 28.10.2021 kohtuistungil. Kostja T. tasaarvestusavaldust kohus ei arvestanud (28.10.2021 istungiprotokolli lk 3, dtl 1214). Innolab OÜ taotlust menetlusse astumiseks kostjate poolel kohus ei rahuldanud, ringkonnakohus jättis sellele esitatud määruskaebuse rahuldamata (dtl 1225 ja 1287). Hagi eseme vähendamise ning osade tõendite menetlemata jätmise lahendas kohus 10.01.2022 määrusega.
Kohtuotsuse põhjendused
4.Kohus rahuldab hagi osaliselt, põhjendades seda alljärgnevaga.
5.Osaühingu osanikud peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve (TsÜS § 32). Selle kohustuse rikkumisel saab nõuda kahju hüvitamist VÕS § 115 ja ÄS § 188 järgi, samuti VÕS § 1043 alusel.1 Kõigile nimetatud alustele on hageja ka tuginenud (hagiavalduse p 6).
Riigikohtu 16.10.2017 otsus asjas 2-16-18531, p 11. https://www.riigikohus.ee/et/lahendid/?asjaNr=2-16-18531/27 .
3 (12)
Äriseadustiku (ÄS) § 188 järgi vastutab osaühingu osanik teisele osanikule süüliselt tekitatud kahju eest. Vastutuse välistab see, kui osanik ei võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu (lg 2). Juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise peavad otsustama osanikud (ÄS § 168 lg 1 p 10). Innolab osanikud peavad põhikirja p 3.3 järgi tegema otsuseid konsensuslikult (hagiavalduse lisa 12, dtl 25), mis on kooskõlas ÄS §-ga 174 lg 1. Osaniku hääleõigus on piiratud kui otsustatakse tema vastu nõude esitamist
(ÄS § 177).
Hageja väitel põhjustasid kostjad Innolab osanikena temale kahju läbi selle, et oma hääleõiguse kasutamise 17.08.2020.a osanike koosolekul välistasid nad võimaluse, et Innolab saaks nõuda oma juhatuse liikmetelt kahju hüvitamist. Kõik kostjad hääletasid 17.08.2020 kooolekul nõuete esitamise vastu, iseenda vastu nõude esitamise hääletamisel ei osaletud (hagiavalduse lisa 10, dtl 112). Sellega välistasid kostjad Innloab nõuete maksmapaneku juhatuse liikmete vastu. ÄS § 188 lg-s 2 sätestatud vastutust välistavad asjaolud puuduvad. Hageja väitel rikkusid kostjad 17.08.2020 sellel koosolekul hääletades oma kohustusi tema suhtes. Õigusteooria järgi on osanikul kohustus hääletada juhatuse vastu nõude esitamise poolt kõigil juhtudel, kui esinevad asjaolud, mis viitavad juhatuse liikme poolt ühingule kahju tekitamisele, ning kui nõude maksmapanek ei ole ilmselgelt võimatu ega vastuolus ühingu huvidega. Viimatinimetatud vastuolu tuleks jaatada üksnes erandjuhtudel, eelkõige kui nõude maksmapanekuga seotud kulud oleksid ilmselgelt suuremad nõude edukal maksmapanekul saadavast hüvest.2 Kohus analüüsib esmalt Innolabi võimalusi kahju hüvitamise nõudmiseks oma juhatuse liikmetelt. Kui nimetatud võimalused osutuvad eespool selgitatud ulatuses tõendatuks, analüüsib kohus hagejale väidetavalt põhjustatud kahju arvestamise õigsust ja kostjate vastutust välistavate asjaolude esinemist.
6.Juhatuse liikme kohustuste rikkumisega põhjustatud kahju hüvitamiseks peab nõude esitaja tooma esile kohustuste rikkumise ja selle tagajärgede faktilised asjaolud, tõendades ära rikkumise, kahju ning põhjusliku seose rikkumise ja kahju vahel. Juhatuse liige peab nõude ümberlükkamiseks tõendama, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega (ÄS § 187 lg 2). Kui esinevad asjaolud, mis viitavad juhatuse liikme poolt ühingule kahju tekitamisele, ning kui nõude maksmapanek ei ole ilmselgelt võimatu ega vastuolus ühingu huvidega (vt p 5 eespool), kuid osanik ikkagi hääletab süüliselt nõude maksmapaneku vastu, peab ta oma vastutusest vabanemiseks tõendama, et juhatuse liige on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega. Teisisõnu, kui osanik takistab ühingu nõude esitamist juhatuse liikme vastu, peab ta vastutusest vabanemiseks kandma samasugust tõendamiskoormist, nagu seda oleks kandnud juhatuse liige oma vastutusest vabanemiseks. Poleks põhjendatud panna juhatuse liikme vastu nõude esitamist takistanud osanikule juhatuse liikmega võrreldes väiksemat tõendamiskoormist. Teistsugune seisukoht lükkaks ümber eespool selgitatud kohustuse hääletada nõude esitamise poolt, välistades selle kohustuse täitmise sanktsioneerimise. Kui osanik seda tõendamiskoormist täita ei suuda, võib teda vastutusest K.Saare ja M.Vutt. Vähemusosaluse omajate võimalused kapitaliühingu huvidele vastava otsuseni jõudmiseks. Kahju hüvitamise näide. Juridica 9/2017, lk 622.
4 (12)
vabastada veel süü puudumise tõendamine (ÄS § 188 lg 1). Olukorras, kus osaniku väidetav vastutus tuleneb juhatuse liikme vastu nõude esitamise takistamisest, on eespool selgitatud tõendamiskoormist arvestades süü puudumise tõendamise võimalused väga piiratud. Tegemist peaks olema mingsuguste väga erandlike asjaoludega, millest tulenevalt ei saanud osanik objektiivselt näha ette võimalust kahju tekkimiseks tema poolt osanike koosolekul antud hääle tulemusena.
7.Kostjad võtsid omaks hageja faktiväited Innolabi poolt tehtud kulude kohta (23.09.2021 istungiprotokolli lk 2, dtl 784). Kõnealused kulud loetles hageja 21.06.2021 avalduses (dtl 667), vähendades summasid 21.10.2021 avaldusega (dtl 1105). Lahendamist vajab järelikult faktivaidlus selle üle, kas kõnealuste kulutuste tegemisel käitus Innolabi juhatus korraliku ettevõtja hoolsusega ning kas Innolabile põhjustati kahju.
8.Hageja arvestuste järgi kulututas Innolab 263 906 eurot selleks, et omandada 33% osalus Ukraina äriühingus Vanbud-Invest (21.10.2021 avalduse p 12). Kostjate poolt esitatud U. V. asjatundjaarvamuses (T. 14.10.2021 avalduse lisa 3, dtl 843) on kinnitatud vastava osaluse omandamist ning selleks maksete tegemist kokku summas 272 362,39 eurot (arvamuse p 4). Hageja käsitleb kogu tehtud kulutust väärtusetuna. Kostjad väidavad V. arvamusele tuginedes, et Vanbud-Investile kuuluvad õigused Kiievisse ehitatava hoone osa suhtes, mille turuväärtust arvestades ei ole Innolabile kahju tekkinud. V. arvamuse põhjenduste kohaselt omandab Vanbud-Invest tulevikus 668m2 pindalaga ruumid Vyshniakivska 2a Kiiev aadressil teise Ukraina äriühinguga Vanbud 07.06.2017 sõlmitud lepingu järgi (arvamuse p 6). Ehitustööd lõpetamise ajaks on Vanbud teatanud 2021.a IV kvartali (arvamuse p 9). Ruumide turuväärtuseks on 12.10.2021 hindamisakti kohaselt 610 853,33 eurot (arvamuse p 10). V. asjatundjaarvamus ei ole piisav tõendamaks, et kulutuste tegemine osaluse omandamiseks Vanbud-Investis vastas korraliku ettevõtja hoolsusele ÄS § 187 lg 2 tähenduses. V. arvamus pole ka piisav nende kulutuste eest tegelikult vastu saadud õiguste olemasolu ja väärtuse tõendamiseks. Valdav osa kulutustest (248 362,39 eurot) tehti Innolabi poolt juba 2017.a (arvamuse p 4). V. arvamuses on võrreldud Innolabi investeeringu suurust, Vanbud-Investile määratud ruumide müügihinda 07.06.2017 müügilepingu järgi summas 9 018 000 grivnat (297 594 eurot lähtudes kursist 1 grivna = 0,033 eurot; lepingu p 3.1, dtl 454) ja ruumide hindamisaktis esitatud turuväärtust summas ca 18 300 000 grivnat (603 900 eurot). V. pole kinnitanud, et Vanbud-Invest on 07.06.2017 müügilepingu järgi midagi üldse müüjale maksnud. Lepingu p 3.3 järgi tuli 1/3 hinnast maksta 5 tööpäeva jooksul lepingu sõlmimisest, ülejäänu alles pärast ruumide kasutusele võtmist. Lepingu p 1.4 ja 1.5 järgi tuleb varalised õigused ruumide suhtes anda üle pärast müügihinna tasumist. Kui eeldada V. arvamuse aluseks olevate faktiliste andmete õigsust, saab Vanbud-Invest umbes 600 000 eurot väärt ruumide omanikuks alles pärast seda, kui hoone on valmis ehitatud, Vanbud-Invest on tasunud ruumide eest 297 594 eurot ja õigused ruumide suhtes on Vanbud-Investile üle antud. V. arvamusest ei selgu, kui palju on Vanbud-Invest ruumide eest juba maksnud ja kas seni tasumata osa maksmiseks on Vanbud-Investil vahendid olemas. Pole teada, kas ja kunas ehitis tegelikkuses valmib. Järelikult esineb ka ebakindlus ruumide tegeliku turuväärtuse osas. Pole 5 (12)
teada, kas ja kunas õigused ruumide suhtes Vanbud-Investile tegelikult üle antakse. Pole teada, et ehitise valmimisega ja ruumide omandamisega seotud rahalised riskid on kuidagi maandatud. Pole teada, miks on Innolab pidanud kulutama osaluse omandamiseks VanbudInvestis 272 362,39 eurot olukorras, kus Vanbud-Invest vajab seda raha ruumide eest tasumiseks 2/3 ulatuses alles tulevikus. Kostjad on nimetanud Innolabi poolt tehtud investeeringu ainsa majandusliku eesmärgina õiguste omandamise kõnealuste ruumide suhtes ja nii on seda käsitletud ka V. arvamuses. Pole ka teada, miks pidi Innolab tasuma õiguste 1/3 suuruse osa eest (õigused omandatakse Vanbud-Investi kaudu ja Innolabile kuulub väidetavalt 1/3 Vanbud-Investi osadest) ligikaudu sama suure summa kui Vanbud-Invest ruumide eest kokku tasuma peab. Keegi omandab 2/3 õigustest rahaliselt panustamata. Seega ei saa välistada, et Innolab oleks võinud sama raha eest omandada kõik õigused ruumide suhtes vahetult, selle asemel, et omandada 1/3 õigustest Vanbud-Investi kaudu. On tõendatud, et Innolab kulutas Vanbud-Investis osaluse omandamiseks 248 362,39 eurot enam kui neli aastat tagasi. Pole teada, et selle investeeringu tulemusel oleks Innolab tänaseni sentigi tagasi teeninud ning võimalused tulu saamiseks tulevikus on eespool selgitatu kohaselt ebaselged. Kui kohus menetleks samade asjaolude alusel Innolabi poolt juhatuse liikme vastu esitatud kahju hüvitamise nõuet, siis ei saaks V. arvamust lugeda piisavaks ÄS § 187 lg 2 tõendamiskoormise täitmiseks ega kahju põhjustamise ümber lükkamiseks. Eespool (p 5 ja 6) selgitatu kohaselt ei näe kohus siit tulenevalt alust ka kostjate vastutuse eitamiseks.
9.Hageja väitel maksis Innolab Valgevene äriühingule Bonakonsult mitme aasta jooksul perioodiliste maksetena kokku 160 765 eurot vastusooritust saamata (hageja 21.06.2021 avalduse p 14, dtl 670). Kulude summa õigsus on kostjate poolt omaks võetud (p 7 eespool). Tõendamata on kostjate väide, et Bonakonsult osutas teenuseid, mille Innolab oma klientidele kasumiga edasi müüs. Bonakonsuldi juhatuse liikme I. Š. 21.10.2021 kirjalik avaldus (kostjate T. 14.10.2021 avalduse lisa 5, dtl 1083. Hageja oli nõus selle dokumendi käsitlemisega tõendina, mistõttu kostjad loobusid Š. ülekuulamise taotlusest – 28.10.2021 istungiprotokolli lk 3, dtl 1214) on osutatud teenuste sisu osas ebamäärane ega sisalda andmeid teenuste väidetavate lõpptarbijate (Innolabi klientide) kohta. Š. väitis, et teenuste osutamine toimus valdavalt suuliselt ja kostja V. S.i kaudu (21.09.2021 avalduse p 4). Kostjate väitel müüs Innolab aastatel 2016-2020 Bonakonsult teenuseid oma klientidele edasi 528 001,57 euro eest (kostja S.i 11.02.2021 avalduse p 36 ja 37, dtl 313-316. Kostjate poolt esitatud U. V. asjatundjaarvamuse järgi aastatel 2012-2018 summas 679 032,54 eurot, arvamuse p 21, dtl 849). Pole eluliselt usutav, et mitme aasta jooksul mitmetele isikutele sedavõrd suure tasu eest osutatud teenuste kohta pole võimalik esitada täpsemaid põhjendusi ja tõendeid. Vastuoluliselt on asjatundja V. väitel üheks teenuste lõpptarbijaks olnud Novalab OÜ (arvamuse p 21 ja arvamusele lisatud arvete loetelu dtl 898), keda aga kostja S. varem teenuste lõpptarbijana ei nimetanud (11.02.2021 avalduse p 36, dtl 313-315). V. arvamusest ei selgu, kuidas konkreetselt on asjatundja teinud kindlaks Innolabi poolt oma klientidele esitatud arvete ja Bonakonsuldi poolt osutatud teenuste seotuse. Asjatundja põhjendused teenuste eest tasumise regulaarsuse kohta (arvamuse p 19, dtl 849) on ebaloogilised ega võimalda kuidagi järeldada teenuste osutamist Bonakonsuldi poolt. Arvamusele lisatud kolmandate isikute kinnituskirjad ei maini Bonakonsulti (dtl 864, 865, 871, 875, 883 ja 897. 6 (12)
Vt ka arvamuse p 23). Kostjate põhjenduste alusetus järeldub ka sellest, et teenuste osutamist on väidetud kuni aastani 2020 (kostja S.i 11.02.2021 avalduse p 36-37), kuid Innolabi ja Bonakonsult vaheline leping lõpetati kostjate väitel 12.12.2018 (11.02.2021 avalduse lisa 2, dtl 357) ning Bonakonsult kustutati registrist 20.06.2019 (11.02.2021 avalduse lisa 3, dtl 365). Seega pole tõendatud, et Innolab oleks saanud Bonakonsuldile makstud raha eest vastusooritusi. Järelikult on Bonakonsuldile makstud tasud põhjustanud Innolabile kahju, mille suurus on vähemalt võrdne makstud tasude summaga.
10.Hageja väitel tegi Innolab K. T. sõlmitud töölepingu alusel tasude maksmiseks kulutusi 300 345 eurot ja V. S.iga sõlmitud töölepingu alusel 217 114 eurot (hageja 21.06.2021 avalduse p 8, dtl 669). Kulutuste summa õigsus on kostjate poolt omaks võetud (p 7 eespool). Äriregistrist nähtuvalt on K. T. ja V. S. olnud Innolabi juhatuse liikmed alates maist 2011. Juhatuse liikmega tehingu tegemise peavad otsustama osanikud (ÄS § 168 lg 1 p 10). Otsuse puudumisel on tehing tühine (ÄS § 181 lg 3). Hageja väitel pole osanikud kõnealuste lepingute sõlmimist otsustanud. Kostjate väitel oli otsus tehtud suuliselt (V. S.i 11.02.2021 avalduse p 40) ja otsuse tegemist tõendavad töölepingud ise (V. S. 28.10.2021 avalduse p 4c). Kostjad on võtnud omaks, et V. S. ja hageja olid töölepingute sõlmimise ajal Innolab osa ühisomanikud (12.05.2021 istungiprotokolli lk 3). Osa ühised omanikud saavad osaga seotud õigusi teostada üksnes ühiselt (ÄS § 165 lg 1). Hageja nõusolek töölepingute sõlmimiseks on tõendamata. Nõusolek ei saanud tuleneda hageja poolt V. S.ile antud volikirjast (T. 14.10.2021 avalduse p 38 ja avalduse lisa 4, dtl 1079). Volikiri on tehtud 30.10.2015 ja kehtis 1 aasta. Vaidlusalused töölepingud sõlmiti 2012 ja neid muudeti 2013 ja 2018. V. S.i väidetav nõustumine töölepingute sõlmimisega on hageja nõusoleku puudumise tõttu TsÜS § 33 lg-te 1 ja 2 kohaselt tühine. Lisaks tuleb arvestada, et iseendaga tehingu tegemist ei saanud V. S. osanikuna otsustada (ÄS § 177 lg 1). Kostjad pole väitnud, et vaidlusalused tasud olid tegelikult makstud juhatuse liikme kohustuste täitmise eest. Õiguslikult poleks see võimalik olnudki. Juhatuse liikmele makstava tasu suurus ja maksmise kord määratakse osanike otsusega (ÄS § 180(1) lg 1). Sellise otsuse olemasolule pole tuginetud. Vastavalt eespool selgitatule ei saanud hageja osalemiseta sellist otsust kehtivalt vastu võtta. Sõltumata lepingute kehtivusest on tasude maksmine vastusooritust saamata osaühingut kahjustav. K. T. oli töölepingu kohaselt juht-asjaajaja (lepingu p 3.1, dtl 73). V. S. oli matemaatik-analüütik ja tema töö sisuks oli „klientide finantsalane nõustamine äriprotsesside matemaatilise analüüsi baasil“ (lepingu 3.1, dtl 81). Hageja väitel kumbki selliseid tööülesandeid tegelikkuses täitnud pole. Kohus selgitas, et tööülesannete faktilise täitmise tõendamiskoormis lasub kostjatel (05.04.2021 määrus, dtl 470). K. T. tehtud töödest on kostjad kontrollitava täpsusega nimetanud ainult maksudeklaratsioonide allkirjastamist (15.09.2021 avalduse p 17). Pole tõendatud, et K. T. tegeles ka deklaratsioonide koostamisega. Maksudeklaratsioonide esitamine on raamatupidamise korraldamisega seotud ja seega osa juhatuse liikme kohustustest. Nende ülesannete täitmist ei saa lugeda vaidlusaluse 7 (12)
töölepingu alusel tehtud tööks. Juhatuse liikmega on võimalik sõlmida tööleping ainult juhatuse liikme kohustuste hulka mittekuuluvate ülesannete täitmiseks (töölepingu seaduse § 1 lg 5). V. S.i osas on kostjad väitnud vaid juhtimisülesannete täitmist (S.i 15.09.2021 avalduse p 18, dtl 746), millel samuti ei saanud olla seost töösuhtega. Asjatundja V. arvamusele ei ole kostjad töölepingute alusel tehtud tööde tõendamiseks tuginenud (T. 14.10.2021 avalduse p 35d, dtl 795). Asjatundja V. arvamus selle kohta, et Innolabi tööjõukulud pole statistiliselt olnud ülemäärased, ei võimalda teha kindlaks, milliste konkreete tegevuste eest on Innolab K. T.le ja V. S.ile tasu maksnud (arvamuse lk 2, 9 ja 11).
11.Hageja väitel tegi Innolab kulutusi sõiduautole Lotus Evora 2 summas 47 158 eurot. Kulude summa õigsus on kostjate poolt omaks võetud (p 7 eespool). Hageja esitas kulude arvestuse 21.06.2021 avalduse p-s 3, täpsustades seda kostja 15.09.2021 avalduse p-i 14 andmete alusel 21.10.2021 avalduse p-des 12 ja 35. Hageja võttis kahju arvestustes arvesse kostjate poolt väidetud sõiduki turuväärtust 37 500 eurot, arvestades seejuures õigesti käibemaksuta hinda. Innolab peaks sõiduki võõrandamisel lisama hinnale käibemaksu, kuid kostjate esitatud asjatundjaarvamuse kohaselt on turutingimustest lähtuv müügihind 45 000 eurot sõltumata sellest, kas selles sisaldub käibemaks või mitte (T. 02.11.2021 avaldusele lisatud 02.11.2021 R. R. e-kiri, dtl 1230). Sõidukile tehtud kulutuste ja sõiduki turuväärtuse vahet käsitleb hageja põhjendatult Innolabile ebavajalike kulutuste ja kahjuna. Tegemist on sportautoga, mitte tavalise sõiduautoga. Kostjad pole väitnud, et see sõiduk oli Innolabile vajalik. Kostjate väitel kasutas sõidukit hageja ja kostjad põhjendasid sõiduki soetamist hageja ja V. S.i peresuhetega („Inessa soovis endale autot“, „naine nõudis mehelt autot“ – 28.10.2021 istungiprotokolli lk 4 ja 10). Kui nimetatu vastab tegelikkusele, kinnitab see kulutuste ebavajalikkust Innolab seisukohalt. Eraviisilisi vajadusi peavad abikaasad rahuldama oma isikliku vara arvel, mitte nendega seotud äriühingu kaudu. Samas pole kostjate väited tõendatud. Hageja väitel on sõidukit alates selle omandamisest kasutanud kostja S. (21.10.2021 avalduse p 37). Foto hagejast vaidlusaluses sõidukis (S.i 11.02.2021 avalduse lisa 34, dtl 342) ja hageja ühekordne piiriületus sõidukiga (11.02.2021 avalduse p 42 ja lisa 35, dtl 345) ei võimalda teha kindlaks, millises ulatuses on hageja sõidukit kasutanud. Tehnilises passis on sõiduki kasutajateks märgitud Innolab, kostja S. ja hageja (S.i 28.10.2021 avalduse lisa, dtl 1207).
12.Hageja väitel tegi Innolab ebavajalikke kulutusi sõiduautole Lexus IS 250 summas 8 080 eurot (21.10.2021 avalduse p 12 ja 39-41). Hageja on lähtunud kostjatelt saadud andmetest ja arvestanud eelnimetatud summa sõidukile tehtud kulude ja tulude vahena. Kostjate väitel kasutati sõidukit „lühikese aja jooksul Innolabi töötaja K. [T.] poolt“ (S.i 15.09.2021 avalduse p 15, dtl 745). Eespool punktis 10 põhjendatu kohaselt ei ole kostjad tõendanud, mis ülesandeid on nimetatud isik Innolabi töötajana täitnud ning seega pole võimalik teha kindlaks kõnealuste kulutuste vajalikkust Innolabi seisukohalt.
13.Kostjad on võtnud omaks hageja faktiväited, et Innolab on jätnud sisse nõudmata üürilepingutest tulenevad võlgnevused summas 11 504 eurot (hagiavalduse p 22-35; hageja 21.06.2021 avalduse p 6 ja 21.10.2021 avalduse p 12). Hageja võttis seejuures arvesse kostjate 8 (12)
poolt asjatundja V. poolt märgitud eksitust 400 euro osas (T. 14.10.2021 avalduse p 35d ja hageja 21.10.2021 avalduse p 27-28). Kostjad ei ole põhjendanud, miks on Innolab jätnud need nõuded maksma panemata. Kostjad ei ole vaidlustanud hageja faktiväiteid selle kohta, et võlgnikeks olevad üürnikud on kostjatega lähedalt seotud (hagiavalduse p 28, 31 ja 34).
14.Hageja faktiväited nõuete mahakandmisest Innolabi poolt (hagiavalduse p 43-45; hageja 21.10.2021 avalduse p 42-47) ei võimalda järeldada kahju põhjustamist Innolabile. See, kuidas äriühing arvestab nõude rahuldamise tõenäosust oma raamatupidamises, ei mõjuta nende maksmapaneku tegelikke võimalusi. Hageja ei ole selgitanud, milliseid konkreetseid nõudeid see arvestus puudutab (hageja ei tea seda – 21.10.2021 avalduse p 46) ja seetõttu pole ka alust järeldada nõuete õigustamatut sissenõudmata jätmist. Innolabile väidetavalt põhjustatud kahju summas 23 000 eurot on tõendamata. Alusetu nõude esitamise takistamisega ei saanud kostjad hagejale kahju tekitdada. Selle alusega seotud hageja nõude suurus on 5 750 eurot.
15.Kokkuvõtvalt loeb kohus tõendatuks, et Innolabile on hagi aluseks olevatel asjaoludel põhjustatud juhatuse liikmete poolt kahju 971 372 eurot (994 372- 23 000). Juhatuse liikmed on teinud Innolabi arvel nimetatud summas ebavajalikke kulutusi, rikkudes sellega oma hoolsuskohustust. Töölepingute alusel tehtud kulutuste (p 10) ja üürilepingutest tulenevate nõuete maksma panemata jätmisega (p 13) on ilmselt rikutud ka lojaalsuskohustust. Selle kahju hüvitamise Innolabile (juhatuse liikmete vastu nõude maksmapaneku) on kostjad Innolabi osanike 17.08.2020 koosolekul hääletades välistanud. Kõik kostjad olid koosolekul esindatud ja hääletasid juhatuse vastu nõuete esitamisele vastu. Pole andmeid selle kohta, et Innolab ei oleks saanud nõudeid juhatuse liikmete vastu edukalt maksma panna (näiteks juhatuse liikmete maksevõimetuse tõttu. Kohus selgitas kostjate tõendamiskoormist 05.04.2021 määruses, dtl 469). Järelikult on tõendatud põhjuslik seos kostjatele etteheidetava teo ja hagejale põhjustatud kahju vahel.
16.Hageja on arvestanud temale põhjustatud kahju suuruse oma osalusele vastava protsendina Innolabile juhatuse liikmete poolt põhjustatud kahjust, mille hüvitamist Innolabile on kostjad osanikena takistanud. Hagejale kuuluv osa moodustab 25% Innolabi osakapitalist. Hageja on arvestanud temale põhjustatud kahjuks 25% Innolabile põhjustatud kahjust. Kohtu hinnangul on sellise metoodika rakendamine käesolevas vaidluses õige. Kahju hüvitamise eesmärk on kahjustatud isiku asetamine olukorda, mis on võimalikult lähedane kahju põhjustanud asjaoludeta olukorrale (VÕS § 127). Kui kostjad poleks rikkunud oma kohustusi osanikena, oleks osaühingu (Innolab) vara vähemalt 971 372 eurot suurem. Osaühingu vara ei kuulu osanikule, kuid osanikule kuuluva osa rahaline väärtus sõltub osaühingu vara väärtusest. Teistsugune lähenemine välistaks hagi aluseks olevatel asjaoludel kahju hüvitamise üldse. Käesoleva vaidluse asjaoludel ei saa hagejale kahju põhjustamist lükata usaldusväärselt ümber osa väärtuse arvestamisega turutingimuste, osaühingu tulevaste rahavoogude prognoosimise vms kaudu. Kui osaühing jätab maksma panemata perspektiivika rahalise nõude ja selle tulemusel väidetavalt ei vähene osa rahaline väärtus, viitab see iseenesest osa väärtuse hindamise metoodika probleemsusele uuritava juhtumi puhul. Kui metoodilist probleemi ei esineks ja järeldus osa väärtuse mittevähenemise kohta oleks õige, peaksid esinema tõendatavad asjaolud nõude maksmapaneku kasutuse või kahjulikkuse kohta, mille 9 (12)
tulemusena poleks nõude esitamise takistamine kostjatele etteheidetav (vt p 5 eespool). Selliseid asjaolusid oleks käesolevas vaidluses pidanud esitama ja tõendama kostjad. Kostjate esitatud U. V. asjatundjaarvamus hagejale põhjustatud kahju arvestamise kohta (T. 14.10.2021 avalduse lisa 2, dtl 840) ei tõenda kostjate faktiväiteid kahju puudumise kohta, vaid käsitleb kahju arvestamise metoodikat. Kohus märgib seejuures, et sama asjatundja on teises tsiviilasjas andnud varem kohtule nõu arvestada osaühingu vara vähenemisest osanikule tekkinud kahju vähemusosanikule kuuluva osaluse protsendi alusel.3 Kostjate arvamus, et vähemusosaniku osa väärtus on osaluse suhtarvust väiksem tulenevalt tema piiratud võimalustest osaühingu suhtes mõju avaldamisel (T. 14.10.2021 avalduse p 912), on õige juhul, kui suurosanik rikub TsÜS §-s 32 sätestatud osanike kohustusi väikeosaniku suhtes. Kostjate argumendiga nõustumine tähendaks seaduse rikkumise heakskiitmist. Väikeosanike huvide kaitse on liberaalse turumajandusega ühiskonnas majanduse toimimise seisukohalt väga oluline.
17.Hagi esitamisel arvestas hageja oma nõude ÄS § 187 lg-s 3 sätestatud juhatuse liikme vastutuse 5-aastasest aegumistähtajast lähtudes (hagiavalduse p 14-15). Menetluse käigus suurendas hageja oma nõuet, tuginedes Riigikohtu 03.03.2021 otsusele asjas 1-17-2359, mis selgitas 10-aastase aegumistähtaja kohaldamist sõltuvalt juhatuse liikme kohustuse rikkumise asjaoludest (21.06.2021 avalduse p 10). Suurendatud nõue lähtus siiski samadest kahju põhjustamise asjaoludest, millele hageja Innolab osanike koosoleku kokkukutsumise taotlemisel tugines (hageja 03.06.2020 avaldus juhatusele, hagiavalduse lisa 8, dtl 108) ja mille kohta 17.08.2020 osanike koosolekul otsused tehti (koosoleku protokoll, hagiavalduse lisa 10, dtl 112). 28.10.2021 kohtuistungil täpsustas hageja 5-aastase aegumistähtaja piiresse jääva osa oma nõudest, nimetades summaks 162 221 eurot (istungiprotokolli lk 5, dtl 1216). Selles võttis hageja arvesse hagi eseme muutmise kohta enne kohtuistungit tehtud avaldusi. Kostjad hageja arvestuse õigsusele vastuväiteid ei esitanud. Kuna osaniku vastutus on ÄS § 188 lg 1 kohaselt süüline, tuleb hinnata, kas kostjad võisid 17.08.2020 koosolekul hääletamisel õigustatult lähtuda ÄS § 187 lg-s 3 sätestatud juhatuse liikme vastutuse aegumistähtajast. Nagu eespool p-s 5 selgitatud, on osanikul kohustus hääletada juhatuse liikme vastu nõude maksmapaneku poolt juhul, kui selle nõude maksmapanek pole ilmselgelt võimatu. On mõistlik eeldada, et võlgnik tugineb tema vastu esitatatava nõude vaidlustamisel hagi aegumisele. ÄS § 187 lg 3 on otsa vaadates selgelt erinorm ja mõistlik isik peaks seda lugedes järeldama, et nimetatud aegumistähtajast välja jäävate nõuete esitamine juhatuse liikme vastu pole võimalik. Riigikohtu poolt tsiviilasjas 117-2359 tehtud otsusest järeldub pikema aegumistähtaja kohaldumise vaieldavus. Riigikohtu poolt kõnealuses lahendis kohaldatud TsÜS § 146 lg 4 vahekord ÄS § 187 lg-ga 3 tuleks Harju Maakohtu 02.12.2019.a otsus tsiviilasjas 2-17-5291 (Jägala Hüdro v MK Holding), p 8 ja 47. Otsus tühistati Tallinna Ringkonnakohtu poolt 11.12.2020.a otsusega muudel asjaoludel - ringkonnakohus ei pidanud osaühingule kahju põhjustamist tõendatuks, otsuse p 10.7, 11.4 ja 12.
Kõnealuses tsiviilasjas leidis maakohus Tartu Ülikooli rahanduse dotsendi Priit Sanderi arvamusele tuginedes veel seda et ettevõttele ebavajalikust väljamaksest tekkinud kahju ei saa olla väiksem kui ebavajaliku väljamakse suurus ning viimane on ka kõige konservatiivsem hinnang tekkinud kahjule, otsuse p 50. Nimetatu toetab käesoleva otsuse järeldusi Innolabile põhjustatud kahju kohta.
10 (12)
selgesti sätestada ka seaduses, näiteks ÄS § 187 lg 3 täpsustamise kaudu. Kohus peab õigeks lähtuda sellest, et kostjad võisid 17.08.2020 osanike koosolekul hääletades arvestada, et juhatuse liikmete vastu ei ole võimalik esitada nõudeid ÄS § 187 lg-s 3 sätestatud aegumistähtaega ületades.
18.Kostjad pole väitnud oma süü puudumist 17.08.2020 osanike koosolekul hääletamisel (VÕS § 104). Kohus nõustub hagejaga, et kostjad põhjustasid hagejale kahju tahtlikult (hagiavalduse p 10. Vt ka käesoleva otsuse p 6). Kostjad V. S. ja M. T. on Innolabi juhatuse liikmed ja neile pidid Innolabile hageja väitel kahju põhjustanud asjaolud olema hästi teada. Kostja N. T. on M. T. abikaasa. Puudub põhjus arvata, et tema oli osanike koosolekul hääletades süüd välistavas teadmatuses tegelike asjaolude suhtes.
19.Hageja on lähtunud sellest, et Innolabi nõuetes, mille esitamist kostjad osanikena takistasid, on Innolabi juhatuse liikmed solidaarvõlgnikud. Nimetatu on kooskõlas juhatuse vastutuse regulatsiooniga ÄS § 187 lg 2 järgi. Innolabile kahju põhjustanud asjaolud (eespool p-d 813) on olnud pikaajalised ja tekkinud perioodiliselt korduvatel asjaoludel. Kostjad ei ole esitanud asjaolusid, mis võimaldaksid järeldada, et mõni juhatuse liige poleks pidanud hagi aluseks olevatel asjaoludel Innolabi ees vastutama (kohus selgitas tõendamiskoormist 05.04.2021 määruses, dtl 470). Kostja T. põhjendused selle kohta, et tema isiklikult Innolabi arvel kulutusi ei teinud ja osasid tehinguid isiklikult Innolabi nimel ei teinud (13.08.2021 avalduse osa IV, dtl 722) ei välista tema vastutust juhatuse liikmena. Pole võimalik järeldada, et korraliku ettevõtja hoolsusega tegutsedes ei saanud T. olla vaidlusaluste kulutuste tegemisest teadlik ega teha midagi nende ärahoidmiseks. Nõuete esitamise hääletamine 17.08.2020 koosolekul üksikute juhatuse liikmete kaupa oli kostjate otsus (koosoleku protokolli lk 2, dtl 113) ja see ei mõjuta kostjate vastutuse solidaarsust. Iga kostja on 17.08.2020 koosolekul rahalises ulatuses vaielnud vastu kogu nõudele, mida Innolabil oleks olnud võimalik oma juhatuse liikmete vastu esitada. Seega vastutavad kostjad sama kahju eest VÕS § 137 lg 1 tähenduses ja kostjad on hageja ees järelikult solidaarvõlgnikud.
20.Hagi põhjendatust ei mõjuta kostjate poolt esitatud asjaolu, et hageja oli kostja S.i abikaasa ja Innolabi juhatuse liige ja seega vastutav Innolabile põhjustatud kahju eest (kostjate 14.10.2021 avalduse osad III ja VI). Hageja oli äriregistri kande kohaselt Innolabi juhatuse liige kuni 13.07.2017. Innolabile juhatuse liikmete poolt tekitatud kahju on osaliselt tekkinud hiljem. Kostjad pole vaidlustanud hageja faktiväidet, et hageja ja kostja S.i kooselu lõppes juba 2015 (hagiavalduse p 3). Hageja täpne puutumus Innolabile kahju põhjustanud asjaoludega on tõendamata. Isegi juhul, kui hagi alusega seotud nõudeid oleks Innolabil olnud võimalik esitada ka hageja vastu, ei lükkaks see ümber hagi põhjendatust. Pole teada, et Innolab oleks selliseid nõudeid püüdnud hageja suhtes maksma panna. Solidaarvõlgnike korral on võlausaldaja otsustada kellelt ja mis ulatuses ta solidaarse kohustuse täitmist nõuab (VÕS § 65 lg 1). Kui kohtu järeldus Innolabi võimaluste kohta oma nõudeid juhatuse liikmete vastu maksma panna on õige, siis ei mõjuta seda ka võimalus sama nõude esitamiseks veel kellegi vastu. Käesolev kohtuotsus ei mõjuta kuidagi selliste nõuete edasikestmist hageja suhtes. Esitatud hagi alust ja eset arvestades pole kohtul võimalik Innolabi ja hageja vahelisi õigussuhteid lahendada (TsMS § 5 lg 1). 11 (12)
21.Juhatuse liikmete ja kostjate vastutust ei saa mõjutada ka hageja poolt V. S.ile antud volikiri (T. 14.10.2021 avalduse p 38 ja avalduse lisa 4, dtl 1079). Volikirjaga ei kiidetud esindaja tegevusi etteulatuvalt heaks, vaid anti õigus hageja nimel tehingute tegemiseks. Tuleb ka arvestada, et volikiri on tehtud 30.10.2015 ja kehtis 1 aasta. Hagi alusega seotud asjaolud puudutavad seda perioodi ainult osaliselt.
22.Kostjate väited hageja isikliku kasu kohta („nt sõiduki Lotus Evora kasutamine, igapäevased olme- ja elamiskulud jne“ – T. 14.10.2021 avalduse p 63, dtl 801) on kontrollimatuseni ebamäärased ja tõendamata ega anna alust kahju hüvitise vähendamiseks.
23.Kokkuvõttes – hääletades 17.08.2020 osanike koosolekul vastu nõuete esitamisele Innolabi juhatuse liikmete vastu, rikkusid kostjad TsÜS §-s 32 sätestatud kohustusi hageja suhtes. Selle rikkumisega põhjustasid kostjad hagejale kahju 156 471 eurot (162 221 – 5750. Vt p 14 ja 17), mille nad on kohustatud VÕS § 115 lg 1 ja ÄS § 188 lg 1 järgi hagejale hüvitama. VÕS § 137 lg 1 järgi on kostjate vastutus solidaarne. Kohus mõistab kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja kahjuhüvitise summas 156 471 eurot. Hagejal on õigus nõuda kostjatelt VÕS § 113 lg 2 teise lause järgi viivist. Hageja on nõudnud viivist alates hagi esitamisest hagi esitamisest (05.10.2020). Kohus mõistab vastava viivise välja arvestatuna põhivõlalt 156 471 eurot kuni selle tasumiseni (TsMS §-le 367). Nõudesumma 92 122 euro (248 593 – 156 471) ja sellele vastava viivise osas jätab kohus hagi rahuldamata.
24.Hagi rahuldamise ulatust arvestades ja juhindudes TsMS § 163 lg 1 jätab kohus menetluskulud poolte endi kanda. Nõue oli suurimana menetluses summas 272 694 eurot. Nõue rahuldatakse pisut enam kui pooles ulatuses.
/allkirjastatud digitaalselt/ Ants Mailend kohtunik Tallinna Ringkonnakohtu 21.12.2022 kohtuotsusega on osaliselt tühistatud Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja 10.01.2022 kohtuotsus.
12 (12)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.