Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

Venemaal ja seetõttu ei saa ta pidevalt xxx OÜ üle järelevalvet teostada, osaühingu asukohas kohal käia ega teha muid toiminguid, mis rahuldaksid osaniku õiguse teabele. Käesoleval hetkel puudub xxx kui osanikul igasugune teave xxx OÜ tegevuse kohta ja seda põhjusel, et xxx OÜ ei ole pidanud osanike üldkoosolekuid, kus oleks antud osaühingu kohta vajalikku teavet, ega esitanud osanikele mingisugustki informatsiooni äriühingu tegevuse kohta. Muuseas on xxx OÜ sisuliselt keeldunud väljastamast avaldajale mingisugustki informatsiooni kirjalikus vormis osaühingu tegevuse kohta. Samuti pole xxx OÜ juhatus avaldaja väidete kohaselt esitanud osanikule xxx OÜ raamatupidamise aastaaruandeid, tegevusaruandeid ja kasumi jaotamise ettepanekuid, nagu seda näeb ette äriseadustiku (ÄS) § 179 lg 2. Osanikku pole kutsutud ka xxx OÜ osanike koosolekule xxx OÜ majandusaasta aruannete kinnitamiseks, nagu seda näeb ette ÄS § 168 lg 1 p 5 ja § 179 lg 3. Seega puudub avaldajal usaldusväärne ja dokumentaalselt tõendatud ülevaade xxx OÜ majanduslikust seisust ja tegevusest. 03.11.2006.a esitas avaldaja xxx OÜ-le taotluse osaühingu dokumentidega tutvumiseks, milles palus võimaldada talle osaühingu dokumentidega (s.h raamatupidamisaruanded, sõlmitud lepingud, kontoväljavõtted ja osanike otsused) tutvumist ning kirjalikku vastust dokumentidega tutvumise aja ja koha kohta. Nimetatud taotlus jäi vastuseta. 10.11.2006.a esitas avaldaja xxx OÜ-le vastavasisulise korduva taotluse. Nimetatud korduv taotlus jäi samuti vastuseta. Dokumentidega tutvumist pole avaldajale siiani võimaldatud ega pole esitatud ka teavet osaühingu tegevuse kohta. 10.11.2006.a esitas avaldaja xxx OÜ-le nõude osanike koosoleku kokkukutsumiseks, paludes seejuures võtta päevakorda järgmised küsimused: (1) juhatuse aruanne osaühingu tegevusest ja majanduslikust seisust ning (2) osaühingu erikontrolli läbiviimise otsustamine ja erikontrolli läbiviija määramine. xxx OÜ osanike üldkoosolek toimus 01.12.2006.a. Seejuures märgib avaldaja, et koosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt nii koosoleku kokkukutsumise kui ka läbiviimise korda, koosolekut ei protokollitud ning väidetavalt puudub senini osanike üldkoosoleku allkirjastatud protokoll. Nimetatud protokolli esitamist on avaldaja xxx OÜ juhatuselt korduvalt nõudnud, kuid tagajärjetult. Ka 01.12.2006.a üldkoosoleku käigus ei rahuldanud juhatus avaldaja dokumentide ja teabe väljastamise taotlusi ega andnud aru xxx OÜ juhatuse tegevusest ja majanduslikust seisust. Juhatus piirdus suulise kinnitusega, et xxx OÜ majanduslik seis on endiselt halb. Osanike üldkoosolekul peamiselt süüdistati avaldajat osaühingu halvas käekäigus ja asjaolus, et xxx OÜ tegevusele on etteheiteid ka Maksu- ja Tolliametil.

Samuti on puudutatud isiku hinnangul väär väide selle kohta, et teavet võib saada üksnes osanike üldkoosoleku protokollidest. Avaldaja ei suutnud ära tuua ühtegi õigusnormi, mis kinnitaks tema kõnealust väidet. Teabe saamine firma tegevuse kohta on võimalik mistahes muul viisil. Avaldaja taotlusel toimunud osanike koosolekutel on läbivaadatud kõik xxx huvitavad küsimused, s.o koosolekud on toimunud avaldaja poolt pakutud päevakordade alusel. Mingeid vastuväiteid pärast koosolekuid avaldajalt laekunud ei ole. Seega kohtusse esitatud avaldus on pahauskne ja tegelikke fakte moonutav. Mingeid suulisi pöördumisi firma juhatuse aadressile ei ole xxx laekunud ning väidetavalt ei ole juhatus avaldajale mitte kunagi milleski keeldunud. Majandusaasta aruanne oli seadusega kehtestatud korras esitatud Äriregistrisse, kus see ka olemas on. See, et xxx ei meeldi äriühingu käive ja kasumi puudumine, ei ole aluseks kohtu läbivaatamisel oleva avalduse esitamiseks. Igal osanikul on alati võimalik müüa oma osa ettevõttes, mille tegevus osanikku ei rahulda. Avaldaja poolt 03.11.2006.a esitatud nõue dokumentide esitamiseks ei ole jäänud tähelepanuta. Nagu märgib avaldaja ise, esitas ta 7-päevase vahega kaks analoogset avaldust. Teise avaldusega samal päeval (10.11.2006.a) esitas xxx nõude osanike koosoleku kokkukutsumiseks. Seega avaldas avaldaja ise tahet, et soovib tutvuda firma tegevusega ja saada teavet osanike üldkoosolekul. Üldkoosolek toimus 01.12.2006.a. 01.12.2006.a toimunud osanike koosolekut protokolliti. Protokolli peeti avaldaja esindaja advokaat A.Varese ja teiste koosolekul viibinud isikute juuresolekul. A. Vares viibis osanike koosolekul xxx esindajana, kuid tal ei olnud kaasas volikirja. Esindaja lubati koosolekule tingimusel, et ta esitab nõutava volikirja peale koosolekut (samal päeval). Nõutud volikirja A.Vares ei esitanud, kuid nõudis samas, et talle esitataks tutvumiseks koosoleku protokoll. Protokolli volikirja puudumise tõttu A.Vares ́ele ei väljastatud. Mingeid muid põhjuseid protokolli väljastamata jätmisel ei olnud. Puudutatud isikule jääb seejuures arusaamatuks, millist protokolli A.Vares soovis saada, kui seda tema sõnade järgi ei koostatud. Puudutatud isiku kirjalikule seisukohale on lisatud 01.12.2007.a. osanike koosoleku protokoll. xxx OÜ väitel käis xxx 31.08.2006.a isiklikult osaühingu territooriumil ja tutvus kõigi teda huvitavate dokumentidega. Antud fakti võivat tunnistajatena kinnitada selle juures viibinud isikud xxx, xxx ning xxx. Puudutatud isik märgib, et 01.12.2007.a osanike koosolekul otsustati xxx vastu hagi esitamine ÄS § 167 lg 1 alusel osaniku OÜ-st xxx väljaarvamise nõudes. Lepingute ja muu dokumentatsiooni väljastamine isikule, kelle suhtes on läbivaatamisel küsimus tema väljaarvamisest ühingu osanike ringist ühingule kahju tekitamise tõttu, võib veel rohkem kahjustada ühingu majanduslikke näitajaid ja mainet klientide ringis.

osanike otsus xxx teabe andmisest keeldumise kohta kuuluda ümbervaatamisele. Seda ei saa teha ka kohus. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 38 lg-st 2 tulenevalt saab huvitatud isik juriidilise isiku organi otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED JA KOHALDATAV SEADUS

põhjendatuks ajaperioodi osas, mis eelneb 18. juulile 2006.a. Nimelt kuulus avaldaja alates 26.10.2000.a kuni 18.07.2006.a xxx OÜ juhatusse ning tegeles seega eelduslikult ise vahetult osaühingu esindamise ja juhtimisega (ÄS § 180). Seetõttu ei saa pidada tõenäoliseks, et avaldajal puudub teave xxx OÜ tegevuse kohta nimetatud ajavahemikul. Liiatigi oli avaldajal esitatud tõenditest nähtuvalt kuni 27.02.2007.a ligipääs xxx OÜ arveldusarvele AS-is Sampo Pank. Samuti on kohtu jaoks arusaamatu, kuidas teenib äriühingu osaniku eeldatavaid huve aruanne xxx OÜ võlgnevustest seisuga 05.01.2007.a koos võlgnetava summa, võlausaldaja nime ja võlgnevuse tekkimise aluse äramärkimisega, mille väljastamist on kohtule esitatud avalduses taotletud. Samas ei ole kohtu hinnangul piisavald põhistatud puudutatud isiku väited selle kohta, nagu võiks teabe andmine avaldajale tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. xxx OÜ esindaja väide, et avaldaja püüab koondada nõudeid osaühingu vastu, on kohtu hinnangul oletuslik ning ei ole asja menetluse käigus ka üheselt tõendamist leidnud. Samuti ei tohiks võimalike võlausaldajate nõuete rahuldamine põhjustada 100000 krooni suuruse osakapitaliga ning reaalset majandustegevust omava äriühingu maksejõuetust. Samuti ei saa ainuüksi asjaolust, et xxx on AS Esteval (pankrotis, registrikood 10201449) aktsionär veel teha järeldust, et avaldaja soovib xxx OÜ-lt saadavat infot kasutada osaühingu huvide ja maine kahjustamiseks.

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.