kaebus Konkurentsiameti 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-4/2025-002 tühistamiseks (haldusasi nr 3-25-2703)
P.Y.V
kaebus Konkurentsiameti 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-4/2025-003 tühistamiseks (haldusasi nr 3-25-2704)
Vaidlustatud kohtulahendid
Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määrus (haldusasi nr 3-25-2703) ja Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määrus (haldusasi nr 3-25-2704)
Menetlusosalised ja nende esindajad
Kaebajad I.A.Q ja P.Y.V, lepinguline esindaja vandeadvokaat Risto Rüütel Vastustaja Konkurentsiamet, volitatud esindajad Kristin Truus ja Kadri Lepikult
Menetluse alus ringkonnakohtus
I.A.Q ja P.Y.V määruskaebused
Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Võtta menetlusse I.A.Q määruskaebus Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määruse resolutsiooni punkti 8 peale ja P.Y.V määruskaebus Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määruse resolutsiooni punkti 8 peale.
2.Rahuldada I.A.Q määruskaebus ja tühistada Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määruse resolutsiooni punkt 8. Rahuldada I.A.Q esialgse õiguskaitse taotlus ja peatada Konkurentsiameti 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-4/2025-002 täitmine kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni haldusasjas nr 3-25-2703.
3.Rahuldada P.Y.V määruskaebus ja tühistada Tallinna Halduskohtu 21.08.2025 määruse resolutsiooni punkt 8. Rahuldada P.Y.V esialgse õiguskaitse taotlus ja peatada Konkurentsiameti 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-4/2025-003 täitmine kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni haldusasjas nr 3-25-2703.
4.Asendada avaldatavas kohtumääruses kaebajate nimed tähemärgiga.
EDASIKAEBAMISE KORD
3-25-2703 Määruse peale ei saa edasi kaevata (HKMS § 252 lg 7).
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Konkurentsiamet (KoA) algatas 2024. a järelevalvemenetluse, mille raames kontrollis, kas I.A.Q (AU) tegevus toidulisandite ostu-müügi tarneahelas on kooskõlas põllumajandustoote ja toidu tarneahelas ebaausa kaubandustava tõkestamise seadusega (PTEKS). KoA tuvastas menetluse käigus, et AU on rikkunud PTEKS § 4 lõikeid 1 ja 2, kehtestades lepingutingimused, mille kohaselt tema konsignatsioonilattu tarnitud toidulisandite eest tasumisele kuuluva summa kindlaksmääramise päev sõltub AU järgnevast edasimüügist oma kliendile, mis võib toimuda enam kui 30 päeva pärast tarnija kauba tarnimist AU lattu; samuti on AU rikkunud PTEKS § 5 lõiget 2, kehtestades lepingutingimused, mis võimaldavad esitada toidulisandite tarnijale nõudeid AU valduses või omandis olevate raiskuläinud toidulisandite eest tasumiseks.
2.Konkurentsiamet algatas 2024. a järelevalvemenetluse, mille raames kontrollis, kas P.Y.V (MM) tegevus toidulisandite ostu-müügi tarneahelas on kooskõlas PTEKS-i sätetega. KoA tuvastas menetluse käigus, et MM on rikkunud PTEKS § 4 lõikeid 1 ja 2, kehtestades lepingutingimused, mille kohaselt tema konsignatsioonilattu tarnitud toidulisandite eest tasumisele kuuluva summa kindlaksmääramise päev sõltub MM-i järgnevast edasimüügist oma kliendile, mis võib toimuda enam kui 30 päeva pärast tarnija kauba tarnimist MM-i lattu; samuti on MM rikkunud PTEKS § 5 lõiget 2, kehtestades lepingutingimused, mis võimaldavad esitada toidulisandite tarnijale nõudeid MM-i valduses või omandis olevate raiskuläinud toidulisandite eest tasumiseks.
3.KoA tegi 25.07.2025 AU-le ettekirjutuse nr 11-4/2025-002 ebaausate kaubandustavade kasutamise lõpetamiseks, millega kohustas kehtestama lepingutingimused, mis võimaldavad järgida PTEKS § 4 lõigetes 1 ja 2 sätestatud maksimaalset 30-päevast maksetähtaega toidulisandite eest tasumisel ning hoiduma selliste lepingutingimuste, mis ei võimalda nimetatud maksetähtaega järgida, kehtestamisest ja rakendamisest edaspidi (p 1); kehtestama lepingutingimused, mis välistavad toidulisandite müüjale nõuete esitamise PTEKS § 5 lõike 2 mõttes raiskuläinud toidulisandi eest tasumiseks ning hoiduma selliste lepingutingimuste, mis võimaldavad selliste nõuete esitamist, kehtestamisest ja rakendamisest edaspidi (p 2) ja edastama muudetud lepingutingimused KoA-le (p 3). Ettekirjutuse täitmisest tuleb teavitada hiljemalt 25.08.2025 kirjalikult e-posti (XXX) teel.
4.KoA tegi 25.07.2025 MM-ile ettekirjutuse nr 11-4/2025-003 ebaausate kaubandustavade kasutamise lõpetamiseks, millega kohustas kehtestama lepingutingimused, mis võimaldavad järgida PTEKS § 4 lõigetes 1 ja 2 sätestatud maksimaalset 30-päevast maksetähtaega toidulisandite eest tasumisel ning hoiduma selliste lepingutingimuste, mis ei võimalda nimetatud maksetähtaega järgida, kehtestamisest ja rakendamisest edaspidi (p 1); kehtestama lepingutingimused, mis välistavad toidulisandite müüjale nõuete esitamise PTEKS § 5 lõike 2 mõttes raiskuläinud toidulisandi eest tasumiseks ning hoiduma selliste lepingutingimuste, mis võimaldavad selliste nõuete esitamist, kehtestamisest ja rakendamisest edaspidi (p 2) ja edastama muudetud lepingutingimused KoA-le (p 3). Ettekirjutuse täitmisest tuleb teavitada hiljemalt 25.08.2025 kirjalikult e-posti (XXX) teel.
5.AU esitas 15.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse KoA 25.07.2025 ettekirjutuse tühistamiseks. Koos kaebusega esitas AU taotlused kuulutada haldusasja menetlus ärisaladuse kaitse eesmärgil kinniseks ning peatada esialgse õiguskaitse (EÕK) korras KoA 2(9)
3-25-2703 25.07.2025 ettekirjutuse täitmine kuni kohtulahendi jõustumiseni haldusasjas (haldusasi nr 325-2703). Ettekirjutus kohustab kaebajat lepingute ja äripraktika muutmiseks (lepingute rakendamine) hiljemalt 25.08.2025. Kaebajale jääb lepingutingimuste muutmise osas arusaamatuks temalt oodatavate täpsemate toimingute sisu, sest lepingutingimused vastavad seadusele, sätestades müüjalt arve saamisel 30-päevase maksetähtaja ning sätted, millele viidatakse seoses raisku läinud kaubaga, reguleerivad kaupu, mis ei ole raisku läinud. Jääb mulje, et kaebaja peaks muutma sätete sõnastusi ilma, et muutuks sätete sisu. Äripraktika muutmine on keerulisem. Kaebaja peaks väljuma komisjoniteenuse turult ning sisenema vastavas osas edasimüügi turule või vähendama lattu kaupade vastuvõtmist (st piirduma ostja otsimisega selliselt, et kaebaja enda kätte kaupu ei võta – siis langeb ära küsimus, kas maksetähtaega peaks arvestama tarnest kaebajale). Alternatiiviks on jätkata komisjonisuhtega, asudes krediteerima müüjate tegevust ettemaksete abil, ning osta komisjonimüüki võetud kaubad esmalt ise välja ning kui tähtaegne komisjonimüük ebaõnnestub, müüa kaup tagasi. Tegemist on põhimõttelise ärilise muudatusega, mis tähendab olulist ümberkorraldust, uute lepingute väljatöötamist, läbirääkimist ja sõlmimist, äriprotsesside muutmist, laopindade vähendamist vms. Uus äriprotsess eeldab ka suuremaid finantsvahendeid (müüjate krediteerimiseks on vaja juurde saada likviidsust ehk tuleb ilmselt võtta laenu). Kaebaja ei jõua ettekirjutuse täitmise tähtajaks ettekirjutuses soovitud viisil oma äritegevust ümber kujundada, vaid peab oma äritegevuse igal juhul osaliselt peatama või fundamentaalselt ümber korraldama. Ilma EÕK abinõude kohaldamiseta ei ole kaebuse eesmärgi – jätkata igapäevast majandustegevust väljakujunenud ja ratsionaalsel viisil ning mitte korraldada ümber oma seniseid, seadusega kooskõlas olevaid ärilisi suhteid ja äripraktikat – saavutamine võimalik. Ilma EÕK-ta oleks kaebust rahuldava kohtuotsuse täitmine oluliselt raskendatud, kuna paljud tehtud toimingud ei oleks tagasipööratavad ja tagasipööratavate toimingute kulud on ebaratsionaalselt kõrged. EÕK ei kahjusta avalikku huvi. Ettekirjutus puudutab ettevõtjate vahelisi ärilisi suhteid ega puuduta eraisikuid ega lõpptarbijaid. Ettekirjutusest ei nähtu, et kaebaja on müüjatele lepinguid kuidagi peale surunud ja et müüjad ei oleks võimelised oma huvisid kaitsma. Ärilistes suhetes on kasutusel nii konsignatsiooni- kui müügileping ning pooltel on selles osas valikuvõimalus, st kas kaebaja ostab kaubad, et omal riisikol edasi müüa, või hoopis osutab müüjale teenust, mis seisneb ladustatud kaubale ostja otsimises ja ärivõimaluste vahendamises. Konsignatsioonisuhted on mõlema poole huvides. Kaebaja pakutav komisjoniteenus võimaldab suurendada müüjate kaupade läbimüüki võrreldes sellega, kui kaebaja neilt edasimüügiks kaubad välja ostaks. Kaebaja julgeb võtta müüjatelt komisjonisuhte kaudu vahendamise korral oma lattu rohkem kaupu sisse, kui tal on riskid väikesed ja võib prognoosida, et kogu kaup maha müüakse. Kauba väljaostmise või müümata kauba eest ettemaksete teostamisega kaasnevaid ärilisi ja finantsilisi riske ei ole kaebaja nõus endale võtma. Seega tähendab müüjate jaoks ettekirjutuse täitmine kaupade läbimüügi ja sissetuleku vähenemist ja suuremaid riske, et kaup jääb müümata. Vähenevad ka müüjate võimalused kasutada kaebaja laoteenuseid, kuna on tõenäoline, et kaebaja vähendab konsignatsioonilao pinda ning enda kätte senises mahus tooteid ei võta. On keeruline mõista, kuidas selline äriline tagajärg edendaks avalikke huvisid. Kaebus ei ole perspektiivitu. KoA on sekkunud PTEKS alusel lepingulistesse suhetesse, mis on selle seaduse reeglistiku alt väljas ning isegi kui need oleks PTEKS-iga hõlmatud, tegutseb 3(9)
3-25-2703 kaebaja ranges vastavuses seadusega. Sätted, mille rikkumist kaebajale ette heidetakse, on selge sisuga ja kaebaja on neid järginud. KoA valduses olev haldusmenetluse toimik sisaldab kaebaja ärisaladusi (nt lepingupooltega kokku lepitud ärilised tingimused). Kaebaja palub tema ärisaladusi kaitsta ja piirata kolmandate isikute juurdepääsu nendele, kuna asja avalik arutamine seab nimetatud ärisaladused ohtu.
6.MM esitas 15.08.2025 Tallinna Halduskohtule kaebuse KoA 25.07.2025 ettekirjutuse tühistamiseks. Koos kaebusega esitas MM taotluse kuulutada haldusasja menetlus ärisaladuse kaitse eesmärgil kinniseks ning peatada EÕK korras KoA 25.07.2025 ettekirjutuse täitmine kuni kohtulahendi jõustumiseni käesolevas haldusasjas (haldusasi nr 3-25-2704).
7.KoA palus 19.08.2025 vastuses jätta AU EÕK taotluse haldusasjas nr 3-25-2703 rahuldamata ning liita haldusasjad nr 3-25-2703 ja 3-25-2704. Kaebaja ei pea ettekirjutuse täitmiseks oma ärimudelit fundamentaalselt ümber korraldama või äritegevust peatama. PTEKS-iga vastuolus olevad lepingutingimused on tühised (PTEKS § 4 lg 9, § 5 lg 10). Tühisel tehingul ei ole algusest peale õiguslikke tagajärgi (tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 84 lg 1). Kaebajal pole õigust oma äritegevuses tühistele tingimustele tugineda. Praktikas tuleks kaebajal sellised tingimused oma lepingutest eemaldada ja asendada tingimustega, mis on kooskõlas PTEKS-iga. Seejuures tuleb lepingutingimusi tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, võttes arvesse ka lepingu kui terviku olemust ja eesmärki (võlaõigusseaduse (VÕS) § 29 lg 6), mistõttu võib vajalikuks osutuda lepingu ülevaatamine tervikuna. Kaebaja enda lepingutingimused annavad olemasoleva raamistiku tühiste lepingutingimuste asendamiseks seadusega kooskõlas olevate tingimustega. Näiteks saab vastavad muudatused vormistada lepingu lisadena ning edastada lepingupartneritele allkirjastamiseks. Menetluse käigus kogutud info põhjal peaksid sellise teavituse saama kokku 11 tarnijat, kellest ametile teadaolevalt vähemalt neljaga on kaebaja sõlminud konsignatsioonilepingud. Kui kaebaja soovib muudatuste tegemiseks peatada oma äritegevuse, on see tema enda teadlik valik, mitte ettekirjutuse täitmisest tulenev tagajärg. Juhul, kui kaebaja kahtleb lepingumuudatuste tagasipööramises, on võimalik uute tingimuste kehtivus esialgu siduda kohtuasjas tehtava lõpplahendiga. Eeltoodu põhjal ei saa nõustuda, et ilma EÕK-ta oleks kaebust rahuldava kohtuotsuse täitmine oluliselt raskendatud, kaebaja väited ettekirjutuse tagasipööramatuse kohta on meelevaldsed. Kuna toidulisandid kuuluvad PTEKS-i kohaldamisalasse, siis vastavalt PTEKS § 4 lg-tele 1 ja 2 ei tohi toidulisandite müüjate omakäibevahenditest finantseeritav ajavahemik olla pikem kui üks kuu. Kaebajal tuleb viia oma tegevus seadusega kooskõlla, mitte õigustada oma tegevust toidu ja põllumajandustoodete valdkonda mittesobivate ärimudelitega. Kaebaja pakutud variandid äritegevuse ümberkujundamiseks on üsna äärmuslikud ja näitavad pigem tema tahet luua uusi praktikaid, mis tekitavad taaskord küsimusi nende sobivusest toidu ja põllumajandustoote sektorisse, kus ostjate tehingutele ja lepingutingimustele kehtivad rangemad reeglid. Kaebaja ei saa vabaneda kohustusest viia oma tegevus seadusega kooskõlla pelgalt seetõttu, et see on ebamugav või nõuab lisaressursse. EÕK taotluses ei ole välja toodud ega põhistatud, milles seisnevad väidetavad tagasipööramisega seotud kulud ning miks need on ebaratsionaalsed. 4(9)
3-25-2703 Kaebaja väited turult väljumise või tegevusvaldkonna muutmiseks uuele turule sisenemise kohta on eksitavad, sest kaebaja tegutseb toidulisandite hulgimüügi etapis ja sõlmib nii ostumüügilepinguid kui konsignatsioonilepinguid, kus on ka ostja rollis. Seejuures müügilepingutes tasutakse tarnitud kaupade eest PTEKS-is sätestatud maksetähtaegu järgides. Kaebajal on seega olemas toimivad lepingumehhanismid ning ettekirjutus ei nõua kaebajalt uuele turule sisenemist. Kaebaja ei ole KoA poole pöördunud ettekirjutuse täitmise tähtaja pikendamiseks ega ettekirjutuse resolutsiooni täitmise korra selgitamiseks. Kaebajal ei tuleks spekuleerida ettekirjutuse täitmiseks sobiva lahenduse osas kohtumenetluses, vaid selleks tuleks pöörduda ettekirjutuse teinud haldusorgani poole. Kaebaja poolt senise praktika jätkamine kahjustab avalikku huvi ja jätab toidulisandite müüjad ilma PTEKS-iga ette nähtud kaitsest ostjate ebaausate kaubandustavade eest. Arusaamatuks jääb kaebaja väide, justkui avaliku huvi kahjustumise all tuleks mõelda üksnes eraisikute või lõpptarbijate huvide kahjustumist. PTEKS-i eesmärk on kaitsta toidu ja põllumajandustoote müüjaid ostjate ebaausate kaubandustavade eest, mis kalduvad oluliselt kõrvale heast äritavast ning on vastuolus hea usu ja ausa kauplemise põhimõttega. Ebaausatest kaubandustavadest tekitatud tarneahela tasakaalustamatus võimendab turutõrgete tagajärgi ja nendega kaasnevaid riske, mis vähendab põllumajandus- ja toidusektori valmisolekut reageerida turutõrgetele ning hindade volatiilsusele. Ebaausate kaubandustavade puhul ei kohaldata poolte lepinguvabadust.
8.KoA palus 19.08.2025 vastuses jätta MM EÕK taotluse haldusasjas nr 3-25-2704 rahuldamata ning liita haldusasjad nr 3-25-2703 ja 3-25-2704. KoA kordas vastuses asjas 325-2703 esitatud vastuse väiteid.
9.Tallinna Halduskohus jättis 21.08.2025 määrusega haldusasjas nr 3-25-2703 AU esialgse õiguskaitse taotluse rahuldamata (resolutsiooni p 8). Kaebust ei saa pidada ilmselt perspektiivituks. Vaidlustatud ettekirjutuse aluseks olevat PTEKS-i regulatsiooni ja selle rakendumist kaebaja osas tuleb täpsemalt analüüsida edasise menetluse käigus. Samas tuleb esmahinnangul ka lisada, et vaidlusalustes kaebaja lepingutingimustes esineb ebaausa kaubandustava tunnuseid, mille tõkestamisele on PTEKS §-d 2–5 suunatud. Vaidlustatud ettekirjutuse täitmine ei too kohtuvaidluse ajal kaebajale kaasa pöördumatuid või raskesti kõrvaldatavad tagajärgi, mille kõrvaldamine kohtuvaidluse lõppemisel kaebaja kasuks oleks oluliselt raskendatud või võimatu. Asjaolu, et ettekirjutuse täitmine on kaebaja jaoks ajamahukas ja tülikas ning nõuab ressurssi, mis kaebuse rahuldamise korral osutuks asjatuks (kaebuse p 53), ei ole piisav EÕK rakendamiseks. Üldreeglina peab eeldama, et haldusorganid annavad õiguspäraseid haldusakte, millel tugineb ka põhimõte, et haldusakti vaidlustamine ei peata automaatselt selle täitmise kohustust ega kehtivust. EÕK taotluse lahendamisel peab arvestama ka puudutatud isikute õigusi. Kui EÕK kohaldamata jätmine kohtuvaidluse ajaks tekitaks kaebajale ebamugavusi, siis EÕK kohaldamine tekitaks omakorda negatiivseid tagajärgi kaebaja tehingupartneritele, kes juhinduvad vaidluse kestel eelduslikult senistest lepingutingimustest. Kui vaidlustatud ettekirjutus jääb kohtuvaidluse tulemusena kehtima, puuduks EÕK rakendamisel alus heita kaebajale ette ettekirjutuse täitmata jätmist kohtuvaidluse perioodil, st kaebajate tehingupartneritele tekkida võivad negatiivsed tagajärjed ei ole tagasipööratavad. Kohtu hinnangul ei taga seejuures puudutatud isikute (kaebaja 5(9)
3-25-2703 lepingupartneritest põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijad) õigusi piisavalt ka lepinguvabaduse põhimõte, s.o kaebaja lepingupartnerite poolt kõnealustes lepingutes sisalduvate vaidlusaluste sätete aktsepteerimine praktikas, või võimalus neid tsiviilkohtus vaidlustada (nt tuginedes sätete tühisuse argumendile). Vaidlusaluste lepingutingimuste puhul on tegemist tüüptingimustega VÕS § 35 lg 1 tähenduses, mille puhul kehtib eeldus, et lepingu teine pool ei ole võimeline mõjutama nende sisu. Ka direktiiv 2019/6331, millel tugineb PTEKS regulatsioon, tugineb eeldusel, et põllumajandustoodete ja toiduainete tarneahelas on põllumajandustoodete ja toiduainete tarnijate ja ostjate läbirääkimispositsiooni erinevuste märkimisväärne tasakaalustamatus tavaline (direktiivi p 1). Põhjendatud ei ole kaebaja seisukoht, et EÕK ei kahjustaks avalikku huvi, kuna ettekirjutus puudutab ettevõtjate vahelisi ärilisi suhteid ega puuduta eraisikuid ega lõpptarbijaid. Direktiivi 2019/633 eesmärk on kehtestada Euroopa Liidu tasandil ebaausate kaubandustavade vastase kaitse miinimumstandard, et vähendada selliste tavade esinemist, mis tõenäoliselt mõjutavad negatiivselt põllumajandusega tegeleva rahvastikuosa elatustaset (direktiivi p 1). Tegemist on avaliku huvina sisustatava eesmärgiga. Kaebaja on toonud ka esile, et vaidlustatud ettekirjutuse täitmine võib tuua endaga kaasa hoopis selle, et kõnealuste kaupade läbimüük kaebaja kaudu väheneb, mis tähendab kaebaja tarnijate sissetuleku vähenemist ja suuremaid riske tarnijatele, et nende kaup jääb sootuks müümata (kaebuse p 54). Kohtu hinnangul ei saa vaidlusalune ettekirjutus automaatselt mõjutada turunõudlust kaebaja poolt müüdavate kaupade osas. Ausas konkurentsikeskkonnas tähendab see seega, et kaebaja poolt tarnijate kauba müümise vähendamisel suunduvad tehingud konkureerivatesse tarneahelatesse ning tarnijate huvid ei saa eksistentsiaalselt kahjustatud.
10.Tallinna Halduskohus jättis 21.08.2025 määrusega haldusasjas nr 3-25-2704 MM esialgse õiguskaitse taotluse rahuldamata (resolutsiooni p 8). Halduskohtu määruse põhjendused kattuvad 3-25-2703 asjas tehtud määruse põhjendustega.
11.Tallinna Halduskohus liitis 08.09.2025 määrusega haldusasja nr 3-25-2704 ühte menetlusse haldusasjaga nr 3-25-2703 ja jätkas asjade menetlemist haldusasjana nr 3-252703. Haldusasjade nr 3-25-2703 ja 3-25-2704 nõude esemeks on sama vastustaja samalaadsed haldusaktid, mis on antud samal õiguslikul alusel ja sarnastel asjaoludel.
MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS
12.Kaebajate määruskaebused kattuvad valdavas enamuses ja nad paluvad määruskaebustes tühistada vaidlustatud halduskohtu määruste p-d 8 ning uue määrusega peatada Konkurentsiameti 25.07.2025 ettekirjutuse nr 11-4/2025-002 (AU määruskaebuses ekslikult märgitud ettekirjutuse numbriks nr 11-4/2025-003) ja 25.07.2025 ettekirjutuse nr 114/2025-003 täitmine kuni kohtulahendi jõustumiseni käesolevas haldusasjas Kaebajad on seisukohal, et ilma esialgse õiguskaitse abinõude kohaldamiseta ei ole kaebuse eesmärgi – jätkata igapäevast majandustegevust väljakujunenud ja ratsionaalsel viisil ning mitte korraldada ümber oma seniseid, seadusega kooskõlas olevaid ärilisi suhteid ja äripraktikat – saavutamine võimalik. Ettekirjutus kohustab kaebajaid toiminguteks, st lepingute ja oma äripraktika ulatuslikuks muutmiseks, mis nõuavad kohest olulist ajalist ja rahalist ressurssi, mille hilisem tagasipööramine on raskesti kõrvaldatav ja ebamõistlik. 6(9)
3-25-2703 Konkurentsiamet soovib kaebajatelt konsignatsiooniteenuste (komisjoniteenuste) osutamise lõpetamist, st sisuliselt peaks kaebaja hakkama varasemalt vahendusega hõlmatud kaupu ise välja ostma ehk võtma endale täisriski selles osas, kas kaubale leiab ostja või mitte. Tavapäraselt peaks aga vahendaja roll komisjoniteenuse osutamisel piirduma üksnes ostja otsimisega ja selliselt ongi kaebaja senimaani tegutsenud. Kaebajad selgitasid kohtule esitatud taotlustes, et tegemist on väga põhimõttelise ärilise muudatusega, mis sisuliselt tähendab olulist ümberkorraldust võrreldes senise äriga, uute lepingute väljatöötamist, läbirääkimist ja sõlmimist, äriprotsesside muutmist, laopindade ülevaatamist jne. Lisaks eeldab uus äriprotsess suuremaid finantsvahendeid (müüjate krediteerimiseks on vaja juurde saada likviidsust ehk tuleb ilmselt võtta laenu). Konkurentsiameti vastusest kaebajatele võib järeldada, et puudub vaidlus küsimuses, et kõnealune äriliste suhete ümbertegemine võtab aega mitmeid kuid ning sellega kaasneb ulatuslik lepingute ja IT-süsteemide ümbertegemise vajadus. Eeltoodu illustreerib selgelt esialgse õiguskaitse kohaldamise vajadust ja kinnitab kaebajate seisukohta, et kohtumäärused on ebaõiged. Kohus on ebaõigel arvamusel ka sellest, millised tagajärjed on ettekirjutuse täitmisel kaebajate klientidele. Esiteks ei ole kaebajate kasutatavate lepingute näol tegemist tüüptingimustega lepingutega. Teiseks on kaebajate lepingupartneritele EÕK mittekohaldamine samavõrra koormav kui kaebajatelegi ning kuni vaidluse lõpuni tuleks eelistada seniste ärisuhete mittelõhkumist. Kolmandaks vähendab EÕK mittekohaldamine kaebajatele üleantavate kaupade hulka ning see suurendab lepingupartnerite vajadust leida alternatiivseid müügikanaleid või nende kaupade müük tõenäoliselt väheneb. Tegemist on seetõttu just selgelt EÕK kohaldamise kasuks rääkiva argumendiga ka kaebaja klientide vaates. Kohtumääruse p-s 18 esitatud tõdemus, et direktiiv kehtestab ebaausate kaubandustavade miinimumstandardi, mis on sisustatav avaliku huvi eesmärgina, jääb arusaamatuks. Kohtumääruses ei ole selgitatud, kuidas antud tõdemus haakub kaebajate esialgse õiguskaitse taotluse lahendamisega. Kaebajad ei ole seadnud kahtluse alla direktiivi olemasolu, vaid leiavad, et direktiivi põhimõtteid rakendatakse nende suhtes ebaõigesti. Kui pelgalt direktiivi olemasolu välistaks vastava direktiivi alusel antud haldusaktide osas esialgse õiguskaitse kohaldamise, kaotaks paljudel juhtudel esialgse õiguskaitse instituut üldse tähenduse. Kui kohus kaalub avalikku huvi ja tasakaalustab seda kaebajate huvidega, peab seda tegema piisava detailsusega, et kohtu kaalumisest on võimalik aru saada. Antud juhul see nii ei ole. Oluline on seegi, et kuna Konkurentsiamet leiab, et konsignatsioonisuhted on toidulisandite müügiks sobimatud, võtab ettekirjutuse täitmine kaebaja klientidelt vastava teenuse saamise võimaluse ära. On keeruline mõista, kuidas see on avalike huvidega kooskõlas, kui kaubanduses tavapärase teenuse osutamist piiratakse ja esineb võimalus, et see pole tegelikult õiguspärane. Sellises olukorras on esialgse õiguskaitse kohaldamine hoopis avalikes huvides, kuna võimaldab põhivaidluse ära pidada ilma, et turuosalised oleksid sunnitud oma äri ennatlikult ümber tegema. Konkurentsiameti ettekirjutus põhineb EL direktiivil, mida Konkurentsiamet tõlgendab täiesti erinevalt teiste riikide analoogsetest ametkondadest ning on asunud ära keelama ärimudelit, mille kasutamist direktiiv ei keela ja millesse teistes EL liikmesriikides ei suhtuta negatiivselt, rakendades täpselt samu direktiivi põhimõtteid. Saksamaa praktika kinnitab kaebajate seisukohta, et direktiiv ei laiene konsignatsoonisuhtele, mida kaebajad oma äritegevuses kasutavad, ning sekkumine kaebajate ettevõtlusvabadusse ei ole seetõttu seaduslik ega põhjendatud. 7(9)
3-25-2703 Seega on käesoleval juhul selge alus esialgse õiguskaitse kohaldamiseks ja ettekirjutuse täitmise peatamiseks, et oleks võimalik keskenduda põhivaidlusele, mille raames selgitatakse välja, kas kaebajate äritegevusse sekkumine on antud juhtumil ja sellise intensiivsusega üldse võimalik. Kaebajad kasutavad täiesti legaalset ärimudelit ning direktiivi eesmärk, mille alusel PTEKS on kehtestatud ja mille alusel on ettekirjutus tehtud, ei ole kunagi olnud ühegi ärimudeli kasutamise piiramine.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
13.Ringkonnakohus võtab HKMS § 207 lg 1 alusel kaebajate määruskaebused menetlusse. Määruskaebuste esitamine on seaduse kohaselt lubatud (HKMS § 252 lg 7), määruskaebused on tähtaegsed (HKMS § 204 lg 1) ning need vastavad nõuetele. Määruskaebuse esitamine on riigilõivuvaba (HKMS § 104 lg 1 ja riigilõivuseaduse § 22 lg 1 p 9).
14.Tallinna Halduskohus liitis 08.09.2025 määrusega haldusasja nr 3-25-2704 ühte menetlusse haldusasjaga nr 3-25-2703. Kuna vaidlustatud halduskohtu määruste põhjendused kattuvad valdavas enamuses ja kaebajate määruskaebuste põhjendused on samuti praktiliselt identses sõnastuses, siis puudub vajadus kaebajate väidetele üksteisest eraldi vastata.
15.HKMS § 249 lg 1 järgi võib kohus kaebaja põhjendatud taotluse alusel või omal algatusel teha igas menetlusstaadiumis määruse kaebaja õiguste esialgse kaitse kohta, kui vastasel juhul võib kaebaja õiguste kaitse kohtuotsusega osutuda oluliselt raskendatuks või võimatuks. Riigikohus on 21.12.2001 määruses nr 3-3-1-67-01 ja 09.04.2004 määruses nr 3-3-1-13-04 kohtuotsuse täitmise võimatuseks pidanud ka tagajärgi, mida ei ole hiljem võimalik mõistlikult kõrvaldada. Seega tekib kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus juhul, kui esialgse õiguskaitse meetme kohaldamata jätmisel saaksid vastustaja või muud isikud teha toiminguid, mille tagajärjel ei oleks kaebajal võimalik ka talle soodsa kohtuotsuse korral oma kaebusega taotletavat eesmärki saavutada või ka juhul, kui selline eesmärk oleks küll võimalik saavutada, ent esialgse õiguskaitse mittekohaldamine võiks kaebaja jaoks tuua kaasa tarbetult koormavaid tagajärgi, mille hilisem heastamine ei oleks mõistlik. Esialgse õiguskaitse määruse tegemisel arvestab kohus avalikku huvi ja puudutatud isiku õigusi ning hindab kaebuse perspektiive ja esialgse õiguskaitse määruse ettenähtavaid tagajärgi (HKMS § 249 lg 3). Esialgse õiguskaitse kohaldamine peab olema eesmärgipärane ja proportsionaalne.
16.Ringkonnakohtu hinnangul ei saa kaebajate esialgse õiguskaitse vajadust välistada. Kohtupraktika kohaselt tuleb esialgse õiguskaitse vajadust jaatada ka juhul, kui esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmine võib kaebajale soodsa kohtuotsuse jõustumise korral kaasa tuua tarbetult koormavaid tagajärgi, mille hilisem heastamine ei oleks mõistlik (vt nt Tallinna Ringkonnakohtu 25.05.2020 määrus haldusasjas nr 3-20-55, p 13). Kaebajatel on esialgse õiguskaitse vajadus, kuivõrd esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmise korral peaksid nad kohtumenetluse ajal taluma märkimisväärseid piiranguid oma senises äritegevuses. Kaebajad on usutavalt põhistanud, et vaidlustatud ettekirjutuste täitmiseks peaksid nad oma lepingulised suhted äripartneritega olulises ulatuses ümber korraldama ning sellega võib kaasneb ulatuslik lepingute ja IT-süsteemide ümbertegemise vajadus. Kui halduskohus kaebuse rahuldab ja kaebajatel taastub õiguslik alus senise äripraktikaga jätkamiseks, siis võib tekkida vajadus muudetud lepingute ja süsteemide osas endise olukorra taastamiseks, mis kahepoolsetes lepingulistes suhetes ei pruugi olla võimalik sõltumata kaebajate tahtest, misläbi võib kaebuse eesmärk osutuda mittesaavutatavaks. Lepinguliste suhete mitmekordne ümberkujundamine võib olla kokkuvõttes kaebajatele soodsa kohtulahendi korral tarbetult koormav ja seega ebamõistlik. 8(9)
3-25-2703
17.Kohtupraktika kohaselt välistab esialgse õiguskaitse vajaduse korral esialgse õiguskaitse kohaldamise üksnes kaebuse ilmne perspektiivitus (vt Riigikohtu halduskolleegiumi 22.11.2004 määrus nr 3-3-1-76-04; 14.12.2004 määrus nr 3-3-1-85-04) või kolmandate isikute ja avalikkuse ülekaalukas huvi. Kaebajad on põhistanud, et vastustaja tõlgendus kohaldatavast materiaalõigusest lahkneb oluliselt teiste EL liikmesriikide, nt Saksamaa praktikast, ja vaidlusaluste lepingutingimuste puhul pole tegemist tüüptingimustega. Kaebuse sisulist perspektiivi tuleb halduskohtul hinnata edasise menetluse käigus asjaolusid ja tõendeid ning väiteid põhjalikumalt analüüsides. Praeguses menetlusstaadiumis ei saa ringkonnakohtu hinnangul pidada kaebajate väiteid ilmselgelt alusetuteks ega kaebuste eduväljavaateid ilmselgelt olematuteks.
18.Avaliku huvina, mille tagamiseks vastustaja on ettekirjutused teinud, mõistab kohus ausa konkurentsi ja ettevõtluskeskkonna kaitsmist. Ringkonnakohtule ei nähtu praeguses menetlusetapis, et ettekirjutuste täitmise peatamine kohtumenetluse ajaks kahjustaks pöördumatult ettevõtlus- ja konkurentsikeskkonda.
19.Eeltoodu tõttu tuleb kaebajate määruskaebused rahuldada ja vaidlustatud halduskohtu määruste p-d 8 tühistada ning uue määrusega rahuldada kaebajate esialgse õiguskaitse taotlused ning peatada vastustaja 25.07.2025 ettekirjutuste nr 11-4/2025-002 ja 11-4/2025003 täitmine kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni haldusasjas nr 3-25-2703.
/allkirjastatud digitaalselt/
9(9)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.