Ühinguõigus › Äriregistri asjad

Asjaolud ja kohtumääruse põhjendused Osaühing XXXX esitas 09.06.2015 avalduse Aktsiaseltsi XXXXteabe esitamise kohustamiseks. Avalduse kohaselt on avaldaja puudutatud isiku aktsionär, kes esitas puudutatud isikule teabenõude saamaks infot puudutatud isiku tegevuse kohta äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 1 mõttes. Avaldaja on seisukohal, et puudutatud isik keeldus talle teavet andmast ning sellel põhjusel on avaldaja pöördunud kohtusse vastava teabe väljanõudmiseks. Kohus jättis avalduse käiguta 26.06.2015 määrusega. Avaldaja esitas puuduste kõrvaldamise avalduse 21.07.2015. Kohus esitas 07.09.2015 avalduse puudutatud isikule ja küsis puudutatud isiku seisukohta avalduse menetlusse võtmise kohta. Puudutatud isik esitas 17.09.2015 seisukoha, milles leidis, et avaldus tuleb jätta menetlusse võtmata ja menetluskulud avaldaja kanda. Kohus keeldus 14.12.2015 määrusega avalduse menetlusse võtmisest TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel. Avaldaja esitas 04.01.2016 määruskaebuse, milles leidis, et maakohus on põhjendamatult ja ennatlikult pidanud avaldust perspektiivituks ja palus maakohtu 14.12.2015 määruse tühistada. Puudutatud isik leidis 14.01.2016 vastuses, et maakohtu 14.12.2015 määrus oli põhjendatud ja tuleb jätta muutmata. Ringkonnakohus tühistas 17.02.2016 määrusega maakohtu 14.12.2015 määruse ja saatis selle tagasi menetlusse võtmise otsustamiseks. Harju Maakohus võttis 25.02.2016 määrusega avalduse menetlusse. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 477 lg 1 kohaselt vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. Antud juhul selgitab avaldaja avalduse punktis 2.2.7 järgmist: Avaldaja on küsinud teabenõudes andmeid äriühingu majandusaasta aruannete koostamiseks teostatud XXXXja XXXXkaetava väärtuse testide reprodutseerimiseks. Äriühing peab majandusaasta aruannete koostamisel olema need testid juba teinud ehk järelikult on avaldaja poolt küsitud andmed äriühingul ka olemas ja seetõttu lihtsasti esitatavad. Seega, äriühing on kirjeldatud andmeid kasutades teostanud kaetava väärtuse testid, nende tulemused avaldanud majandusaasta aruannetes, kuid testide sisendiks olevad andmed jätnud osaliselt majandusaasta aruannetes avaldamata. Avaldaja küsib neid andmeid seetõttu, et äriühing on avaldanud kaetava väärtuse testide reprodutseerimiseks vajaminevad andmed enda majandusaasta aruannetes lünklikult ning selliselt, et andmete õigsuse kontrollimine on raskendatud ka eriteadmistega isikul. Avalduse punktis 2.2.10 märgib avaldaja, et äriühingu poolt teabenõudega taotletud andmete varjamine on tekitanud avaldajal põhjendatud kahtluse, et majandusaasta aruannetes kajastatud kaetava väärtuse testide tulemused on ebaõiged ning XXXXja XXXXbilansilised väärtused tuleks alla hinnata (eeldatav allahindlus suurusjärgus EUR 20 000 000). Seetõttu soovib avaldaja äriühingu aktsionärina need tulemused üle kontrollida. Testide reprodutseerimiseks ehk tulemuste üle kontrollimiseks vajab avaldaja aga äriühingu poolt kasutatud andmeid, mida osaliselt ei ole majandusaasta aruannetes esitatud. Avaldaja nõuab puudutatud isikult EBITDA andmeid perioodi 2015-2019 kohta. Kohus märgib, et EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) näitab ettevõtte poolt tulevikus teenitavat rahavoogu ning tegemist on oma iseloomult prognoosiga, mitte faktiga. Eeltoodust nähtub, et avaldaja soov on sisuliselt saada infot, mis puudutab äriühingu prognoositavaid majandustulemusi tulevikus (prognoosi) ning on seotud eelkõige ettevõtte vara väärtusega, mitte tegevusega. Kohus on seisukohal, et avaldaja poolt soovitav teave ei ole sellise iseloomuga, mis kuulub väljastamisele äriseadustiku (ÄS) § 287 lg 1 alusel. ÄS § 287 lg 1 sätestab, et aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Kohus leiab, et ÄS § 287 lg 1 alusel saab aktsionär nõuda üldise iseloomuga informatsiooni äriühingu tegevuse kohta. Kohus selgitab, et äriühingul on kohustus avaldada seaduses ettenähtud andmeid (eelkõige finantsandmeid) toimunu kohta, st tagantjärele, kuid tulevikuprognooside avaldamist ei saa äriühingult nõuda. Antud juhul nõuab avaldaja andmeid, mis on oma olemuselt

prognoosid ja puudutavad tulevikku ning ei käsitle otseselt äriühingu tegevust ÄS § 287 lg 1 mõttes. Kohus leiab, et avaldaja poolt nõutavad prognoosandmed on käsitletavad ärisaladusena. Avaldaja nõuab andmete avaldamist, mis puudutavad äriühingu finantsanalüütilisi andmeid, mis kätkevad endas tuleviku turusituatsiooni analüüsi, sh lähituleviku arendustegevust, konkurentide käitumist ja äritegevuse strateegiat. Kohus on seisukohal, et vastavale informatsioonile on ligipääs piiratud ringile inimestele (st äriühingu vahetus juhtimises osalevatele isikutele) ning kõnealuse teabe avaldamine laiemale ringile ei ole äriühingu huvides, sest võib muu hulgas mõjuda negatiivselt äriühingu konkurentsivõimele. Kohus ei nõustu avaldaja subjektiivse hinnanguga, et nõutud prognoosid ei saa olla ärisaladuseks. Kohus on seisukohal, et äriühingu tuleviku rahavoogude prognoosid, mille aluseks on tuleviku eeldatav turusituatsioon (sh konkurentide tegevus), puudutavad äriühingu strateegilisi andmeid ja plaane, mille avaldamine võib kujutada ohtu äriühingu konkurentsivõimele. Riigikohus on lahendis nr 3-2-1-103-08 märkinud, et Eesti seadustes pole ärisaladus defineeritud ja on sellest tulenevalt sama lahendi punktis 20 esile toonud Saksamaa Liidukohtu asjakohase määratluse, mille kohaselt on ärisaladus asjaolu, mis on seotud ettevõtlusega, mida teab piiratud ring isikuid ja mille saladuses hoidmise tahe ettevõtja poolt peab olema kas dokumenteeritud või vähemalt selgelt äratuntav. Käesoleval juhul on kohtu hinnangul teave, millega avaldaja soovib tutvuda eelmärgitud määratlusele vastav ning seega on põhjendatud puudutatud isiku seisukoht, et vastava info avaldamine võib tekitada olulist kahju äriühingu huvidele. ÄS § 287 lg 2 sätestab, et juhatus võib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele ning ÄS § 313 lg 1 kohaselt peavad juhatuse liikmed hoidma aktsiaseltsi ärisaladust. Kohus leiab, et ka ärisaladuse hoidmise kohustuse tõttu ei ole põhjendatud avaldaja poolt soovitud teabe avaldamine. Kohus peab vajalikuks märkida täiendavalt, et antud juhul on puudutatud isiku puhul tegemist börsiettevõttega, kelle konsolideeritud majandusaasta aruanne on auditeeritud. Audiitor pole aruannet koostanud märkusega ega esile toonud aruandes ebakõlasid äriühingu finantsandmete kohta. Avaldaja leiab, et kontserni kuuluvate XXXXja XXXXbilansilised väärtused tuleks alla hinnata 20 000 000 euro võrra. Sealjuures sisustab avaldaja oma seisukohti iseloomult oletuslike ja subjektiivsete väidetega. Kohtu hinnangul puuduvad antud juhul tõendid selle kohta, et audiitor oleks eksinud arvamuse andmisel niivõrd märkimisväärse summa ulatuses, nagu seda on 20 000 000 eurot. Kohus on seisukohal, et puudutatud isiku vaidlusalune majandusaasta aruanne sisaldab seaduses ettenähtud andmeid ning asjaolu, et avaldaja ei saa tutvuda antud majandusaasta aruandes EBITDA 2015-2019 prognoosidega, ei tähenda, et puudutatud isikul oleks õigus vastavate andmetega tutvuda üldsõnalise põhjendusega äriühingu väidetavale halvale majanduslikule seisundile. Kohus märgib, et kui aktsionäridel on kahtlus ettevõtte tegeliku varalise seisundi osas, siis näeb seadus selleks ette erikontrolli läbiviimise. ÄS § 330 lg 1 sätestab, et aktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist. Kohus selgitab, et teabenõude kaudu ei saa sisuliselt läbi viia erikontrolli. Samuti on kohtu hinnangul avaldaja nõue oma iseloomult dokumentidega tutvumise nõue, kuivõrd avaldaja soovib teada saada andmeid, mis sisalduvad väidetavalt puudutatud isiku valduses olevates dokumentides. Nimelt soovib avaldaja näha teostatud kaetava väärtuse hindamise testides sisalduvaid andmeid, mille tulemused on kajastatud majandusaasta aruandes. Kohus märgib, et tulenevalt aktsionäri ja aktsiaseltsi omavahelise õigussuhte iseloomust, ei hõlma aktsionäri õigus, erinevalt osaühingu osaniku õigusest teabele ÄS § 166 lg 1 järgi, õigust tutvuda aktsiaseltsi dokumentidega. Dokumentidega tutvumist võimaldab aktsionärile ÄS §-s 330 sätestatud erikontrolli instituut (vt Riigikohtu 21.12.2004 lahend nr 3-2-1-145-04 ja

23.04.2008 nr 3-2-1-29-08, p 13). Kohus märgib, et vastavat piirangut ei saa olematuks muuta võlaõigusseaduse § 1014-1015 regulatsiooni kohaldamisega antud olukorras. Kohus on seisukohal, et sellisel juhul muutuks sisutühjaks ÄS § 330, sest siis oleks võimalik ilma seaduses sätestatud häältekvoodita dokumentidega tutvumist nõuda. Ühtlasi poleks sellisel juhul loogiliselt seletatav, miks seadusandja on soovinud eristada dokumentidega tutvumise tingimusi osaühingu ja aktsiaseltsi puhul. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et avaldaja poolt nõutud andmete esitamist saab nõuda ÄS § 330 lg 1 erikontrolli määramise korral. Nimetatud sätte puhul on siiski oluline rõhutada, et aktsionäride üldkoosolekul võivad erikontrolli korraldamise otsustamist nõuda aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Äriregistri andmetel ei kuulu avaldaja selliste aktsionäride hulka, kuivõrd äriregistri teabesüsteemis esitatakse Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud üle 10 protsendi aktsiatega määratud häält omavate aktsionäride andmed. Lisaks nähtub avaldaja poolt hagiavaldusele lisatud 27.05.2015 aktsionäride üldkoosoleku protokollist, et Aktsiaseltsil XXXXon kokku 29 796 841 aktsiat, millest iga aktsia annab ühe hääle ning avaldajal on 100 aktsiat. Avaldajale kuulub seega 0,0003% aktsiatest. Seega ei tulene seadusest antud juhul avaldajale ka õigust esitada erikontrolli määramise nõue. Eeltoodust tulenevalt jätab kohus avalduse rahuldamata ÄS § 287 lg 1 ja 2 tuginedes, kuivõrd leiab, et avaldaja poolt nõutud teave ei puuduta äriühingu tegevust lõike 1 tähenduses ja nõutava teabe avaldamine võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. TsMS § 173 lg 1 sätestab, et asja menetlenud kohus märgib menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, muu hulgas määruses, millega hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus lahendatakse või hagi või hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus jäetakse menetlusse võtmata või läbi vaatamata või asja menetlus lõpetatakse. TsMS § 172 lg 7 kohaselt kui kohus algatab hagita menetluse isiku tegevuse või avalduse tõttu, võib kohus jätta menetluskulud menetluse põhjustanud isiku kanda, kui menetlus on põhjendamatu ja põhjustati isiku poolt tahtlikult või raske hooletuse tõttu. Kui menetluse võib algatada üksnes avalduse alusel ja avaldus jääb rahuldamata, jätab kohus menetluskulud avaldaja kanda, kui seadusest ei tulene teisiti. Kuivõrd avaldaja esitas avalduse, mille kohus jätab rahuldamata, siis jätab kohus menetluskulud Osaühingu XXXX kanda. TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist. Puudutatud isik palub 31.08.2016 menetluskulude nimekirjas määrata kindlaks menetluskulud summas 4714,50 eurot (ilma käibemaksuta) ning lisaks palub arvestada juurde 31.08.2016 kohtuistungiks ettevalmistamise aeg 1 h ja kohtuistungil osalemise aeg vastavalt protokollile, st 1 h ja 33 minutit. Puudutatud isiku menetluskulud koosnevad lepingulise esindaja kuludest ning lepinguline esindaja on osutanud õigusteenust keskmise tunnihinnaga 187,08 eurot (ilma käibemaksuta). Kokku on avalduse kohaselt lepinguline esindaja osutanud õigusteenust 25,2 h, millele lisandub kohtuistungiks ettevalmistamise ja kohtuistungil osalemise aeg 2,55 h, kokku 27,75 h. Avaldaja on esitanud 05.09.2016 vastuväited eelmainitud avaldusele ja leidnud, et need on põhjendamatult suured. Kohus on seisukohal, et lepingulise esindaja tunnitasu määr 187,08 eurot (ilma käibemaksuta) on asja keerukust ja mahtu arvestades liiga suur. Arvestades tsiviilasja keerukust ja mahtu leiab kohus, et põhjendatud tunnitasu määr antud juhul on 120 eurot ilma käibemaksuta. Sellist tunnitasu määra on ka Riigikohus lahendites 3-2-1-93-13 ja 3-2-1-115-13 pidanud mõistlikuks ja põhjendatuks.

Kohus ei nõustu puudutatud isiku käsitlusega, mille kohaselt tuleks menetluskulude nimekirja koostamine arvata hüvitatavate menetluskulude hulka. Riigikohus on selles osas selgelt väljendanud lahendis nr 3-2-1-77-14 (p 12), et menetluskulude kindlaksmääramise avalduse esitamise ja menetluskulude nimekirja koostamise eest kantud menetluskulud ei kuulu hüvitamisele. Sellest tulenevalt jätab kohus menetluskulude kindlaksmääramisel arvesse võtmata need toimingud, mis puudutavad menetluskulude nimekirja koostamist ja esitamist. Vastavaid toiminguid on avalduse kohaselt kokku 1,3 h. Kuivõrd avaldaja poolt esitatud määruskaebus rahuldati, siis jätab kohus menetluskulude kindlaksmääramisel arvesse võtmata need toimingud, mis puudutavad määruskaebusele vastuse koostamist, st 04.01.2016 ja 14.01.2016 toimingud. Vastavate toimingute ajaline maht oli 5,5 h. Muud avalduses näidatud menetluskulud on põhjendatud ja vajalikud ning puudutatud isiku menetluskulude kindlaksmääramise avaldus tuleb ülejäänud osas rahuldada. Seega on puudutatud isiku lepingulise esindaja põhjendatud ajakulu õigusabiteenuse osutamisel 20,95 h ning lepingulise esindaja põhjendatud kulu õigusabiteenuse osutamisel 2514 eurot ilma käibemaksuta (120x20,95). Kohus määrab eeltoodu alusel puudutatud isiku menetluskulude suuruseks 2514 eurot ilma käibemaksuta ja mõistab vastava summa avaldajalt puudutatud isiku kasuks välja. Puudutatud isik on lisaks palunud avaldajalt välja mõista menetluskulude summalt viivise alates lahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud ulatuses. Kohus rahuldab vastava taotluse TsMS § 177 lg 4 alusel. /allkirjastatud digitaalselt/ Tiia Mõtsnik kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.