NKL Invest OÜ avaldus Structo Industry OÜ juhatuse kohustamiseks ühingu tegevuse kohta teavet andma
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 16.03.2015 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse NKL Invest OÜ määruskaebus liik Menetlusosalised ja nende Avaldaja: NKL Invest OÜ (registrikood 11416471), esindajad seaduslik esindaja Lauri Vitsut, lepinguline esindaja advokaat Meelis Pirn Puudutatud isik: Structo Industry OÜ (registrikood 11027479), seaduslikud esindajad Agu Linamägi ja Stig Birger Björses, lepinguline esindaja advokaat Margus Lentsius Menetluse liik
Kirjalik menetlus
Resolutsioon:
1.Tühistada Harju Maakohtu 16.03.2015 määrus ja saata tsiviilasi maakohtule uueks läbivaatamiseks.
2.NKL Invest OÜ määruskaebus rahuldada osaliselt. Edasikaebe kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse vahetult Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse määruskaebuse esitajale kättetoimetamisest. Asjaolud ja menetluse käik
1.NKL Invest OÜ-le (avaldaja) kuulub Structo Industry OÜ (puudutatud isik) 6000 EEK suuruse nimiväärtusega osa (osakapital 40 000 EEK, eurodesse ümber konverteerimata), mis moodustab 15% osakapitalist.
04.06.2014 saatis avaldaja seaduslik esindaja puudutatud isiku juhatajale teabenõude, paludes vastata järgmistele küsimustele: 1) Millised lepingud on OÜ Structo Industry sõlminud oma juhatuse liikmetega ja/või osanikega ja/või nende kontrolli all olevate äriühingutega? (osanike kontrolli all olevate äriühingute all on peetud silmas äriühinguid, milles osaühingu osanikud/juhatuse liikmed või nende lähikondsed (PankrS § 117 mõistes) omavad enamusosalust või on selle nõukogu või juhatuse liikmed). 2) Kas OÜ Structo Industry annab müügikrediiti mõnele tema osanikule kuuluvale või osaniku kontrolli all olevale äriühingule? (osanike kontrolli all olevate äriühingute all on peetud silmas äriühinguid, milles osaühingu osanikud/juhatuse liikmed või nende lähikondsed (PankrS § 117 mõistes) omavad enamusosalust või on selle nõukogu või juhatuse liikmed). Kui annab, siis millistel tingimustel? 3) Missugustel tingimustel kasutab OÜ Structo Industry kinnistut, millel asuvad osaühingu tootmisvahendid ja kontor? 4) Kas OÜ-l Structo Industry on investeerimiskava? Kui on, siis palun esitada.
3.Puudutatud isiku juhatus vastas esitatud neljast küsimusest viimasele. Juhatus on ülejäänud küsimustele vastamata jätmist põhjendanud sellega, et need väljuvad tema hinnangul ÄS § 166 lg.1 sätestatud teabe andmise kohustuse piiridest. Avaldaja soovis saada esitatud küsimustele vastuseid üldkoosolekul, mille päevakorras oli majandusaasta aruande kinnitamine, kuid juhatus keeldus nõude õiguspärasuse üle otsustamist päevakorda lisamast.
4.Avaldaja on seisukohal, et äriühingu juhatuse keeldumine küsimustele vastamisest on vastuolus Riigikohtu lahendites nr 3-2-1-86-13 ja 3-2-1-29-08 antud tsiviilkolleegiumi selgitustega selle kohta, millist teavet on äriühingu aktsionäril õigus äriühingu juhatuselt nõuda.
5.Puudutatud isiku osanikeks on veel OÜ Prikser (osa suurus 8000 EEK) ja Oy Stirpe Ab (osa suurus 26 000 EEK) ning juhatuse liikmeteks on Agu Linamägi ja Stig Birger Björses. Puudutatud isiku tegevusalaks on liuguste ja garderoobisüsteemide tootmine.
6.OÜ Prikser kuulub Agu Linamägile ainuosanikuna, ühtlasi on ta selle äriühingu ainus juhatuse liige. Äriühingu tegevusalana on registrisse kantud „Ärinõustamine ja muu juhtimisalane nõustamine“.
7.Oy Stirpe Ab kuulub Stig Birger Björsesele, juhatuse liikmeteks on tema ise ja tema perekonnaliikmed. Oy Stirpe Ab tegevusalaks on analoogselt puudutatud isikuga liuguste ja garderoobisüsteemide tootmine. Agu Linamägi abikaasale Taimi Linamägile kuulub ainuosanikuna Liuglev Uks OÜ, mille tegevusalaks on mööbli, valgustite ja muude kodutarvete jaemüük. Samuti on ta nimetatud äriühingu ainus juhatuse liige. Agu Linamägile, Stig Birger Björsesele ja Peter Birger Björsesele kuulub Stirpe Baltia OÜ, mille juhatuse liikmeteks on Agu Linamägi ja Stig Birger Björses. Stirpe Baltia OÜ-le kuuluvad kinnistud XXXXX külas, Keila vallas, Harju maakonnas. Nimetatud kinnistutel asuvad puudutatud isiku tootmis- ja bürooruumid.
8.Pika aja jooksul ei ole puudutatud isik maksnud osanikele dividende. Avaldajal on põhjust arvata, et osanikud OÜ Prikser ja Oy Stirpe Ab võtavad omanikutulu välja varjatult: makstes OÜ-le Prikser konsultatsioonitasu olematute konsultatsioonide eest, tehes Oy-le Stirpe Ab alltöövõttu põhjendamatult madala hinnaga, müües Liuglev Uks OÜ-le toodangut põhjendamatult madala hinnaga, makstes Stirpe Baltia OÜ-le põhjendamatult kõrget renditasu jms.
9.Avaldaja põhjendatud huvi seisneb osaniku soovis saada teavet osaühingu juhatajaga, osanikega ja nendega seotud isikutega sõlmitud lepingute olulisimate tingimuste kohta, et seeläbi omada ülevaadet oma investeeringute haldamise ja juhtimise kohta
2(8)
ning selleks, et teostada oma vähemusõigusi: hinnata äriühingu majandustulemusi ja otsustada erikontrolli taotlemise üle.
10.Puudutatud isiku vastuväidete kohaselt ei ole avaldajal õigustatud huvi avalduses märgitud oleva teabe saamiseks, kuivõrd viidatud teave ei saa olla avaldajale osaniku õiguste teostamiseks vajalik. Riigikohtu 23.04.2008 kohtumäärusest tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08 tuleneb üheselt, et ÄS § 166 lg 1 ei näe osanikule ette õigust saada osaühingu tegevuse kohta piiramatut teavet. Avaldaja saab kogu oma investeeringu hindamiseks vajamineva, puudutatud isiku majandustegevust puudutava teabe äriühingu iga-aastasest majandusaasta aruandest. Kuivõrd osaühingu osanikul puudub õigus sekkuda osaühingu igapäevasesse majandustegevusse, puudub avaldajal nõuda ÄS § 166 lg 1 alusel avalduses märgitud teabe avaldamist.
11.Avaldaja teabenõue on esitatud äärmiselt üldsõnalisena ja väljub selgelt ÄS § 166 lg 1 piiridest. Ettevõtte müügitegevust ning kliendibaasi puudutav teave on käsitletav ärisaladusena, mille osas on puudutatud isiku juhatusel saladuse hoidmise kohustus (ÄS § 186 lg 1). Puudutatud isikul on õigus keelduda teabe avaldamisest ka ÄS § 166 lg 2 alusel. Teabe avaldamisega kaasneb reaalne oht puudutatud isiku huvidele, kuna avaldaja on tihedalt seotud AS-ga Sunorek, mis on puudutatud isiku otsene ning üks peamine konkurent. Maakohtu määrus
12.16.03.2015 määrusega jättis maakohus avaldaja avalduse puudutatud isiku juhatuse kohustamiseks ühingu tegevuse kohta teabe andmiseks rahuldamata ja menetlusekulud avaldaja kanda.
13.ÄS § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 3 sätestab, et osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama.
14.PankrS § 117 lg 2 kohaselt on juriidilisest isikust võlgniku lähikondsed: 1) juriidilise isiku juhtorgani liige, likvideerija, prokurist ja raamatupidamise eest vastutav isik; 2) juriidilise isiku aktsionär või osanik, kellele kuulub rohkem kui 1/10 aktsiate või osadega määratud häältest; 3) juriidilise isiku osanik või liige, kes vastutab võlgniku kohustuste eest täiendavalt oma varaga; 4) äriühingu tütarettevõtja ja selle juhtorgani liige; 5) füüsiline või juriidiline isik, kellel on võlgnikuga ühine oluline majanduslik huvi; 6) käesoleva lõike punktides 1–4 nimetatud isikute käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetletud lähikondsed.
15.Maakohus nõustus avaldaja seisukohaga, tuginedes Riigikohtu määrusele tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13 ja ÄS § 166 lg-le 1 ja lg-le 3, et avaldajal oleks õigus saada vastused teabenõude kolmele esimesele küsimusele, ning puudutatud isiku vastuväited selle kohta ei oleks seejuures aluseks avaldajale teabe andmisest keeldumisel.
16.Samas sätestab ÄS § 166 lg 2, et juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. ÄS § 186 lg 1 kohustab juhatuse liikmeid hoidma osaühingu ärisaladust.
17.Riigikohtu määruse p-s 19 tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13 on märgitud, et aktsiaseltsi huvide kahjustamise võimalust kui teabe andmisest keeldumise argumenti tuleb kaaluda kõiki asjaolusid ja mõistlikke äritavasid arvestades. Oht, mis annab aluse
3(8)
keeldumiseks, peab olema tegelik ja huvide kahjustumine, mis võib aset leida, peab olema oluline (vt ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 23.04.2008 määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-29-08, p 11). Kui aktsiaselts soovib ÄS § 287 lg-le 2 tuginedes keelduda aktsionärile teabe andmisest, peab ta põhjendama, milles konkreetselt seisneb kahjustamise oht ja milliseid hüvesid võib teabe andmine kahjustada.
18.Nii puudutatud isiku kui ka AS-i Sunorek tegevusalaks on liuguste, garderoobisüsteemide ning garderoobitubade sisustuse tootmine. Ka äriregistri kohaselt on mõlema äriühingu tegevusalaks „muu mööbli tootmine“. Avaldaja osanikuks on Bestseller Invest OÜ, mille juhatuse liikmeks ning osanikuks on Priit Pals, kes on ühtlasi AS-i Sunorek aktsionäri Grandman Invest OÜ osanik ning juhatuse liige. P.Palsi vend Indrek Pals on AS Sunorek juhatuse liige. Bestseller Invest OÜ teine osanik Tanel Satsi on AS-i Sunorek ostujuht. Maakohus luges äriregistri andmetele tuginedes puudutatud isiku vastuväited tõendatuks selle kohta, et avaldaja üle kontrolli omavad füüsilised isikud on tihedalt seotud AS-ga Sunorek ning et AS Sunorek on puudutatud isiku otsene ning peamine konkurent.
19.Arvestades avaldaja tihedat seotust puudutatud isiku peamise konkurendi AS-iga Sunorek ning asjaolu, et avaldaja ja puudutatud isiku omavahelised suhted on konfliktsed (kohtu infosüsteemist nähtuvalt on avaldaja ja puudutatud isiku vahel kolm kohtuvaidlust – tsiviilasjad nr 2-12-4408, nr 2-14-9118 ja nr 2-14-9453), asus kohus seisukohale, et teabenõude rahuldamise korral eksisteerib reaalne oht, et puudutatud isiku tegevust puudutav teave jõuab seotud isikute kaudu AS-ini Sunorek. Teabenõudes esitatud küsimused on seotud puudutatud isiku igapäevase majandustegevuse korraldamise, juhtimise ning kliendisuhetega. Sellise teabe jõudmine AS-ini Sunorek annab viimasele põhjendamatu ning ebaausa konkurentsieelise aga ka võimaluse talle teatavaks saanud siseinfot ära kasutades kahjustada puudutatud isiku majandustegevust ning vähendada konkurentsivõimet. Seega põhjustaks teabe avaldamine puudutatud isikule olulist kahju.
20.Avaldaja väitis, et soovis saada esitatud küsimustele vastuseid üldkoosolekul. Samas nähtub 10.06.2014 osanike koosoleku protokollist, et avaldaja ei ole taotlenud päevakorra täiendamist oma teabenõudes esitatud küsimuste arutamiseks ega esitanud majandusaasta aruande vastuvõtmisel juhatuse liikmetele ühtki küsimust. Majandusaasta aruande hääletamisel ei ole ta olnud majandusaasta aruande võtmise vastu, vaid on jäänud erapooletuks. Seega on kohtu hinnangul avaldaja käitumine vastuoluline, sest jättes kõik teda huvitavad küsimused koosolekul esitamata, esitas ta 3 päeva hiljem teabenõude kohtule.
21.Kuna kohus jättis avalduse rahuldamata, siis jäid menetluskulud avaldaja kanda. 21.01.2015 ja 23.01.2015 menetluskulude nimekirja kohaselt on puudutatud isiku menetluskulude kogusumma 1497 eurot. Puudutatud isikule on osutatud õigusteenust 8 tunni ja 30 minuti ulatuses turuhinnaga 130 eurot, millele lisandus käibemaks, kokku 1105 eurot. Puudutatud isik on kandnud asja läbivaatamise kulu (TsMS § 143 p 2) summas 2 eurot, kui lepinguline esindaja tegi äriregistrist väljatrüki Bestseller Invest OÜ üld- ja isikuandmete kohta. Lisaks kandis puudutatud isik lepingulise esindaja kulu 390 eurot seoses Harju Maakohtu 21.01.2015 kohtuistungiga, puudutatud isikule osutati õigusteenust 3 tunni ulatuses turuhinnaga 130 eurot, millele lisandub käibemaks. Puudutatud isik on käibemaksukohustuslane ega taotle menetluskuludelt arvestatava käibemaksu hüvitamist. Puudutatud isik taotles, et kohus märgiks menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses (TsMS § 177 lg 4).
4(8)
22.Avaldaja vaidles vastu vastuse koostamisele kulunud ajale, tema 26.09.2014 seisukohaga tutvumisele kulunud ajale ja menetluskulude nimekirja koostamisele kulunud ajale, kokku pidas avaldaja põhjendatuks puudutatud isiku menetluskulusid 8,45 tunni ulatuses.
23.Kohus oli seisukohal, et puudutatud isiku menetluskulud on põhjendatud, välja arvatud menetluskulude nimekirja koostamise aeg 30 minutit, mida ei saa kohtupraktika kohaselt pidada õigusabiks ning protokolli läbitöötamise ja parandamise vajaduse analüüs 15 min, kuna TsMS § 477 lg 8 kohaselt puudub menetlusosalisel õigus protokolli parandamist taotleda, mistõttu puudub vajadus protokolli analüüsiks. Seega oli kohtu hinnangul põhjendatud aeg õigusabile kokku 10,45 tundi ja riigikohtu lahenditest (3-2-1-145-13 p 14; 3-2-1-92-13; 3-2-1-93-13; 3-2-1-115-13 p 25) tulenevalt põhjendatud tunnihinnaks 120 eurot käibemaksuta. Järelikult on põhjendatud ja vajalikuks õigusabikuluks kokku 10,45 x 120 = 1254 eurot. Lisaks õigusabikulule tuleb puudutatud isiku põhjendatud menetluskuluks lugeda äriregistri väljatrükiga seotud kulu 2 eurot. Kohus mõistis avaldajalt puudutatud isiku kasuks välja kokku 1256 eurot ja viivis VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses (TsMS § 177 lg 4) menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni. Määruskaebus
24.30.03.2015 esitatud määruskaebuses palub avaldaja maakohtu määruse tühistada ja teha uus määrus, millega rahuldatakse avaldaja taotlus kohustada puudutatud isikut vastama teabenõude kolmele esimesele küsimusele ning jätta kõik menetluskulud puudutatud isiku kanda.
25.Maakohus nõustus avaldaja väitega, et osaniku õigused saada osaühingu kohta teavet ei ole kitsamad aktsionäri õigustest saada teavet aktsiaseltsi kohta, mistõttu Riigikohtu poolt tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13 väljendatud seisukohta, et üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi juhatajaga sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste kohta, saab kohaldada ka osaühingu ja osaniku vahelistele suhetele. Samas leidis maakohus, et ÄS § 166 lg 2 kohaselt on antud juhul põhjendatud teabe andmisest keeldumine, sest avaldaja üle kontrolli omavad isikud on tihedalt seotud puudutatud isiku konkurendiga, mistõttu teabe avaldamine võiks põhjustada olulist kahju.
26.Avaldaja on palunud kohustada puudutatud isikut vastama kolmele küsimusele. Määruskaebuse esitaja arvates tulnuks puudutatud isikul iga teabenõudes esitatud küsimuse osas põhjendada, milles seisneks reaalne oht kahju tekkimisele, kui juhatus küsimusele vastaks. Sellisele seisukohale on jõudnud Riigikohtu tsiviilkolleegium 23.04.2008 kohtumääruse punktis 9 (nr 3-2-1-29-08), et kohus peab välja selgitama, missugust teavet avaldaja nõuab ning iga küsimuse juures hindama puudutatud isiku kohustust vastata. Iga küsimuse hindamise nõuet on selgitatud ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 17.09.2013 kohtumääruses tsiviilasjas nr 3-2-1-86-13 (p 6, milles on refereeritud ringkonnakohtu lahendit ning Riigikohus pole neid seisukohti ümber lükanud). Sama määruse punktis 13 on Riigikohus on selgitanud, et üksnes fakt, et teavet taotlenud aktsionär on seotud aktsiaseltsi konkurendiga, ei anna alust keeldumiseks. Riigikohtu määruses kohtuasjas nr 3-2-1-29-08 on kolleegium leidnud, et juhatuse paljasõnaline viide konkurentsiga seotud asjaoludele ei ole piisavaks aluseks teate andmisest keeldumisele. Keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimisele (viidatud määruse p 11). Riigikohus on selgitanud ka, et aktsionäri soovil tuleb talle avalikustada juhataja tasu ja teiste hüvede suurus ning sellega seotud põhilised lepingutingimused (nr 3-2-1-86-13 p 15). Antud juhul on
5(8)
puudutatud isik keeldunud andmast infot igasuguste juhatajaga sõlmitud lepingute kohta.
27.Avaldaja ei nõustu maakohtu järeldusega, et omavahelised konfliktsed suhted on aluseks avalduse rahuldamata jätmiseks. Maakohus viitas kolmele tsiviilasjale, kuid esiteks lõppes üks vaidlustest (tsiviilasi nr 2-12-4408) juba 2013. aastal ja teiseks on poolte vahel kohtuvaidlus seoses sellega, et puudutatud isiku osanikud võtsid vastu osakapitali suurendamise otsuse, avaldaja tasus sissemakse, osakapitali suurendamist ei toimunud, kuid puudutatud isik keeldub sissemakset tagastamast. Nimetatud õigusvaidlus ei ole kuidagi seotud teabenõudes esitatud küsimustega.
28.Avalduse rahuldamata jätmist on maakohus muuhulgas põhjendanud sellega, et osanike üldkoosoleku protokollist ei nähtu, et avaldaja oleks taotlenud päevakorra täiendamist oma teabenõudes esitatud küsimuste arutamiseks. Määruskaebuse esitaja juhib tähelepanu sellele, et teabenõudes (tlk 9) märkis ta järgmist: „Juhul, kui juhatus keeldub ülaltoodud teabe andmisest, siis palub osanik NKL Invest OÜ juhindudes ÄS 166 lg 3 otsustada osaniku nõudmise õiguspärasuse üle 10.06.2014 toimuval osanike korralisel üldkoosolekul“. Seega esitas avaldaja teabenõude koos taotlusega, otsustada vastamisest keeldumise korral osaniku nõude õiguspärasuse üle üldkoosolekul, viis päeva enne üldkoosoleku toimumist. Juhatus sai teabenõude ja taotluse kätte ning vastas sellele kaks päeva enne üldkoosolekut. Juhatus keeldus osaniku nõude õiguspärasuse üle otsustamist üldkoosoleku päevakorda lisamast. Kuivõrd avaldajale kuulub vaid 15% osakapitalist ja avaldaja taotlusele keeldumisega vastanud puudutatud isiku juhatuse liige on osanik OÜ Prikser esindajaks, kellele kuulub 20% osakapitalist, siis vastavalt ÄS § 1711 lg 3 olid sellega avaldaja võimalused päevakorra täiendamiseks sisuliselt ammendatud.
29.Samas ei näe ÄS § 166, mis annab osanikule õiguse teabele, ette seda, et osanik peab esitama taotluse oma teabenõude õiguspärasuse üle otsustamiseks osanike üldkoosolekule. ÄS § 166 lg 3 kohaselt osanik võib seda teha, kuid ta võib ka ilma seda tegemata esitada hagita menetluses kohtule avalduse, kui juhatus keeldub teabenõudele vastamisest. Vastus määruskaebusele
30.Puudutatud isik palub jätta määruskaebus rahuldamata. Kuigi puudutatud isik ei nõustu maakohtu poolt tuvastatuga, ei ole see viinud ebaõige lahendini, ning lõppjäreldustes avalduse rahuldamata jätmise osas ta nõustub maakohtuga. Puudutatud isik leiab, et kahjuna tuleb mõista iga kaalukamat äriühingu huvide kahjustumist (Riigikohtu 23.04.2008 määrus nr 3-2-1-29-08, p 11). Menetluse edasine käik
31.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
32.Tallinna Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et Harju Maakohtu 16.03.2015 määrus tuleb vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 3 ja §-le 659 tühistada ja saata tsiviilasi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Määruskaebus kuulub rahuldamisele maakohtu määruse tühistamise taotluse osas.
33.Maakohus on jätnud avalduse rahuldamata põhjendades seda peamiselt sellega, et avaldaja on tihedalt seotud puudutatud isiku peamise konkurendi AS-iga Sunorek ning et avaldaja ja puudutatud isiku omavahelised suhted on konfliktsed. Avaldaja on määruskaebuses õigesti viidanud Riigikohtu praktikale, et üksnes fakt, et teavet
6(8)
taotlenud isik on seotud äriühingu konkurendiga, ei anna alust keeldumiseks (nr 3-2-1-86-13, p 13). Olukorras, kus osaühingu juhatus soovib ÄS § 166 lg-le 2 tuginedes keelduda osanikule teabe andmisest, peab ta põhjendama, milles konkreetselt seisneb kahjustamise oht ja milliseid hüvesid võib teabe andmine kahjustada. Samamoodi peab keeldumise õiguslikke põhjendusi sisaldama ka kohtulahend (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-86-13, p 19). Maakohtu üldine hinnang, et kuivõrd küsimused on seotud puudutatud isiku igapäevase majandustegevuse korraldamise, juhtimise ning kliendisuhetega, siis põhjustab teabe andmine puudutatud isikule olulist kahju, ei ole avalduse rahuldamata jätmiseks kolleegiumi hinnangul piisav. Kohus on jätnud iga küsimuse eraldi analüüsimata, andmata hinnangut, kuidas konkreetsele küsimusele vastamine kahjustab puudutatud isiku huve.
34.Esimese küsimuse „Millised lepingud on OÜ Structo Industry sõlminud oma juhatuse liikmetega ja/või osanikega ja/või nende kontrolli all olevate äriühingutega?“ puhul on maakohus määruses viidanud Riigikohtu lahendi nr 3-2-1-86-13 punktile 15, mille kohaselt aktsionäril peab tulenevalt aktsiaseltsi algse kapitaliseerija ja investori positsioonist olema võimalus saada ülevaade sellest, milline on tema investeeringu haldamise ja juhtimise kulu, millised on juhatuse liikmetega sõlmitud lepingu tingimused, kuid lõppjäreldustes jätnud selle tähelepanuta, kuna puudutatud isik on tõendanud avaldaja seotust konkurendiga. Eelpool viidatud lahendis on Riigikohus asunud seisukohale, et üldjuhul on aktsionäril õigus saada teavet aktsiaseltsi juhatajaga sõlmitud lepingu olulisemate tingimuste kohta. Sama lahendi punktis 17 leiab kolleegium, et seotud isikutega tehtud tehinguid puudutav teave on üldjuhul selline teave, mida aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada. Aktsionäri õiguste teostamiseks (nt kas või erikontrolli taotluse esitamise vajalikkuse üle otsustamiseks) võib olla vajalik teada, kas lähikondsetega on tehtud tehinguid ja kas need on tehtud turutingimustel. Ringkonnakohus leiab, et ei oma tähtsust, et antud juhul on tegemist osaühinguga. Kolleegium leiab, et üldsõnaline konkurentsile viitav keeldumine, ei anna alust keeldumiseks anda vastus esimesele küsimusele, ja osanikul analoogselt aktsionäriga peab olema võimalus saada ülevaade, millised lepingud on sõlmitud.
35.Teisele küsimusele „Kas OÜ Structo Industry annab müügikrediiti mõnele tema osanikule kuuluvale või osaniku kontrolli all olevale äriühingule? Kui annab, siis millistel tingimustel?“ Kolleegium leiab, et kui osaniku ja juhatuse liikmete vahel on vaidlused selle üle, kas osaühingu raha on kasutatud põhjendatult ja otstarbekalt või kas osaühingu juhatuse tegevus on kooskõlas ÄS §-dest 185-187 tulenevate kohustuste ja keeldudega, siis on osanikul õigus nõuda andmeid osaühingu vara, selle käsutuste ning soetamise ja võõrandamise tingimuste kohta. Sellisel juhul ei saa osaühingu juhatus, viidates vaid üldsõnaliselt ohule, et info võib lekkida konkurendile, keelduda esitamast ühele osanikule teavet ja dokumente, mis võimaldaksid osanikul hinnata ühingu finantsseisundit, majandustulemust ja rahavoogu.
36.Kolmandale küsimusele „Missugustel tingimustel kasutab OÜ Structo Industry kinnistut, millel asuvad osaühingu tootmisvahendid ja kontor?“ vastamine ei saa seni kohtule esitatud põhjal kolleegiumi hinnangul samuti kahjustada puudutatud isiku huve. Puudutatud isik ei ole põhjendanud, millise konkurentsieelise saaks anda info kinnistu kasutamise tingimuste kohta. Samas annab see teave avaldajale info selle kohta ega juhatuse liikmed ei ole sõlminud avaldaja huvide vastast üürilepingut.
37.Lisaks on maakohus heitnud avaldajale ette, et üldkoosoleku protokollist ei nähtu, et avaldaja oleks taotlenud päevakorra täiendamist oma teabenõudes esitatud küsimuste arutamiseks. Kolleegium nõustub määruskaebuses toodud avaldaja selgitustega ja leiab, et avaldaja on õigesti juhindunud ÄS 166 lg-st 3, esitades teabenõude puudutatud isiku juhatusele, kellelt keelduva vastuse saamise järel pöördus kohtu
7(8)
poole seaduses ettenähtud tähtaja jooksul. Avaldaja ei oleks saanud antud olukorras teha enamat. Eeltoodu põhjal on ÄS § 166 lg 3 formaalsed eeldused täidetud.
38.Kuivõrd puudutatud isik on oma seisukohtades üldiselt väitnud, et kolmele esimesele küsimusele vastamine põhjustaks puudutatud isikule olulist kahju, kuid jätnud tõendamata, milles seisneb reaalne oht küsitud teabe väljastamise korral, siis ei saa kolleegium arvastes pidada keeldumist seni esitatu alusel põhjendatuks. Puudutatud isiku väited, et teabenõude rahuldamise korral jõuab puudutatud isiku tegevust puudutav teave konkurendini, on üldsõnalised ja oletuslikud. Samuti ei saa ainuüksi asjaolust, et avaldaja ainuosanikuga seotud isikud tegelevad samal tegevusalal, teha järeldust, et avaldaja soovib saadavat infot kasutada puudutatud isiku huvide kahjustamiseks. Järelduseks, et avaldaja soovib infot üksnes selle kuritarvitamiseks, ei anna alust asjaolu, et menetlusosaliste vahel on lisaks käesolevale veel teisi kohtuvaidlusi.
39.Asja uuel läbivaatamisel tuleb maakohtul avaldaja esitatud küsimusi üksikult analüüsida, otsustamaks, kas puudutatud isiku juhatusel on ÄS § 166 lg 1 järgi avaldajale teabe andmise kohustus või mitte. Kohtul tuleb iga esitatud küsimuse osas avaldaja ja puudutatud isiku huve põhjalikumalt kaaluda ning anda vajadusel puudutatud isikule võimalus oma vastuväiteid täpsustada, näides ära seosed nõutava info ja selle avaldamise kahjuliku tagajärje vahel ning viidata seeläbi iga küsimuse osas konkreetsele põhjusele, miks avaldaja poolt nõutava info väljastamine mõeldav ei ole.
40.Menetluskulud tuleb jagada vastavalt asja uue läbivaatamise tulemusele. Iko Nõmm /allkirjastatud digitaalselt/
Reet Allikvere /allkirjastatud digitaalselt/
Margo Klaar /allkirjastatud digitaalselt/
8(8)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.