Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 6. septembri 2024. a määrus nr Ä 10098861 / M16 muutmata.
3.Määrata puuduste kõrvaldamiseks uus tähtaeg. Vero Logistics OÜ-l ja Daros Investeeringud OÜ-l tuleb esitada 2023. a majandusaasta aruanded 30 päeva jooksul alates käesoleva määruse jõustumisest.
3.Jätta määruskaebemenetlusega menetluskulud Vero Logistics OÜ ja Investeeringud OÜ kanda.
seotud Daros
Edasikaebamise kord
Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
ASJAOLUD
1.Vero Logistics OÜ ja Daros Investeeringud OÜ (avaldajad) esitasid 30. augustil 2024 Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse, milles taotlesid ühinemise registrisse kandmist. Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi andis 6. septembri 2024. a määrusega avaldajatele 30 päeva arvates määruse kättetoimetamisest 2023. a majandusaasta aruannete esitamiseks. Määruse kohaselt ei saa teha äriregistrisse taotletud kannet, sest ühinevad ühingud ei ole esitanud 2023. a majandusaasta aruannet. Kui ühinemisel, jagunemisel või ümberkujundamisel osaleval juriidilisel isikul on tähtpäevaks esitamata majandusaasta aruanne, ei tee registripidaja ühinemise, jagunemise ega ümberkujundamise kannet äriregistrisse enne, kui juriidiline isik on esitanud puudu oleva majandusaasta aruande (äriregistri seaduse (ÄRS) § 44). Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest (äriseadustiku (ÄS) § 179 lg 4).
MÄÄRUSKAEBUS
2.Avaldajad esitasid Tartu Maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles paluvad määrust muuta ja teha äriregistrisse taotletud kanne ühinemise kohta, või alternatiivselt tühistada määrus ja teha uus määrus, mille alusel teha äriregistrisse taotletud kanne ühinemise kohta. Vero Logistics OÜ ja Daros Investeeringud OÜ osanikud võtsid juunis 2024. a vastu otsused, millega muutsid äriühingute põhikirju. Uute põhikirjade kohaselt on majandusaasta periood 1. juuli–30. juuni. Raamatupidamise seaduse (RPS) § 13 lg 3 kohaselt on majandusaastaks kalendriaasta, kui raamatupidamiskohustuslase põhikirjas või muus raamatupidamiskohustuslase tegevust reguleerivas dokumendis ei ole sätestatud teisiti. Sama paragrahvi lõikes 2 on sätestatud, et raamatupidamiskohustuslase majandusaasta alguskuupäeva muutmisel võib majandusaasta olla lühem või pikem kui 12 kuud, kuid ei tohi ületada 18 kuud. RPS § 13 lg-st 2 ei tulene, et majandusaasta alguskuupäev peab olema muudetud jooksva majandusaasta jooksul või enne seda, kui majandusaasta aruande esitamise tähtaeg on saabunud. Ainus RPS § 13 lg-s 2 sätestatud eeldus, et majandusaasta aruande periood oleks lühem või pikem kui 12 kuud, kuid ei tohi ületada 18 kuud, on täidetud. Uute põhikirjade
kohaselt on majandusaasta 1. juuli–30. juuni. Seega on majandusaasta aruannete esitamise tähtaeg ÄS § 179 lg 4 kohaselt 31. detsember 2024. Tartu Maakohtu registriosakonnale olid esitatud mõlema äriühingu osanike 10. juuni 2024. a ja 11. juuni 2024. a otsused majandusaasta perioodi muutmise kohta. Vaatamata sellele, et otsuste sõnastuse kohaselt muudeti põhikirjasid, on otsuste näol sisuliselt tegemist nii majandusaasta muutmise kui ka põhikirja muutmisega. ÄS § 139 järgi ei ole kohustust märkida põhikirjas majandusaasta perioodi. Järelikult oli see antud juhul vabatahtlik ning majandusaasta perioodi muutmine jõustus eelnimetatud otsuste vastuvõtmise päevadel, mitte aga põhikirjade muutmise jõustumisel. Majandusaasta periood oli muudetud eelnimetatud otsuste vastuvõtmisega, mitte põhikirjade muutmise otsuste jõustumisega, seega enne majandusaasta aruannete esitamise tähtaja saabumist. Lisaks teavitasid äriühingud Tartu Maakohtu registriosakonda, et Vero Logistics OÜ-le oli antud lisatähtaeg majandusaasta aruanne esitamiseks 11. oktoobrini 2024, mis ei olnud määruse tegemise ajaks veel saabunud, samuti andis Tartu Maakohtu registriosakond 19. augustil 2024 Daros Investeeringud OÜ-le tähtaja aruande esitamiseks 30. oktoobrini 2024. Äriühingud on selgitanud, et Vero Logistics OÜ koostab auditeeritud majandusaasta aruande 18 kuu eest, mida saab esitada kuni 30. oktoobrini 2024. Äriühing on koos oma tütarettevõtjatega seoses perioodi 1. jaanuar 2023–30. juuni 2024 audititega teinud rahalisi kulutusi ning konsolideeritud majandusaasta aruanne valmib hiljemalt 30. oktoobriks 2024. Kui äriühingud esitavad majandusaasta aruande perioodi 1. jaanuar 2023–30. juuni 2024 eest, soodustab see nende varalisest seisundist ülevaate saamist. ÄS § 211 lg 3 teise lause kohaselt võib lõpetamisotsusega otsustada eelneva majandusaasta perioodi muutmise tulenevalt RPS § 13 lg-st 2. Seega on seadusandja näinud ette võimaluse, et muudetakse eelneva majandusaasta perioodi RPS § 13 lg 2 alusel. Analoogia alusel võib järeldada, et ka põhikirja muutmisel võib majandusaasta periood olla muudetud ka eelneva majandusaasta eest. Eeltoodut arvestades puuduvad ühingutel tähtajaks esitamata majandusaasta aruanded. Seega ei esine puudusi, mis takistaksid teha äriregistrisse taotletud kannet.
3.Kohtunikuabi leidis, et määruskaebus ei ole põhjendatud. Majandusaasta aruannete esitamise tähtajad olid saabunud enne põhikirja muudatuse jõustumist. Isegi juhul, kui põhikirjad oleks jõustunud enne 30. juunit 2024, kuid pärast 2023. a lõppu, oleks kohustus esitada 2023. a majandusaasta aruanne perioodiga 1. jaanuar–31. detsember. Majandusaasta perioodi ei saa muuta tagantjärele. Lisaks ei ole aruande esitamise tähtaeg pikendatud, seda ei saa registripidaja teha. Ühingule saadetud kirjas on märgitud, et majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu algatatud menetluse automaatprotsess on peatatud kuni 30. oktoobrini 2023. See ei muuda majandusaasta esitamise tähtaega, mis oli 30. juuni 2024.
4.Tartu Maakohus ei rahuldanud määruskaebust ja edastas selle lahendamiseks ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
5.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta rahuldamata ja maakohtu registriosakonna määrus muutmata (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 659, § 657 lg 1 p 1).
6.Kandeavalduses taotletakse äriühingute ühinemise registrisse kandmist. Registripidaja hinnangul ei saa ÄRS § 44 kohaselt ühinemise kannet äriregistrisse teha, enne kui ühinevad äriühingud ei ole esitanud 2023. a majandusaasta aruannet. ÄS § 179 lg 4 järgi esitab juhatus kinnitatud majandusaasta aruande äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. RPS § 13 lg-st 3 tulenevalt on majandusaasta kalendriaasta, kui raamatupidamiskohustuslase põhikirjas või muus raamatupidamiskohustuslase tegevust reguleerivas dokumendis ei ole sätestatud teisiti. Ühinevate äriühingute kuni 2. juulini 2024 ja 4. juulini 2024 kehtinud põhikirjadest tuleneb, et nende majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 23. detsembril. Äriühingute osanikud võtsid 10. juunil 2024 ja 11. juunil 2024, s.o pärast 2023. a majandusaasta lõppu, vastu otsused, millega muutsid põhikirja nii, et majandusaasta algab 1. juulil ja lõpeb 30. juunil. Põhikirja muutmise otsus jõustub ÄS § 175 lg 2 järgi vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriühingute uued põhikirjad kanti äriregistrisse 2. juulil 2024 ja 4. juulil 2024, st põhikirjade muudatused, mille kohaselt äriühingute majandusaasta algab 1. juulil ja lõpeb 30. juunil, kehtivad alates 2. juulist 2024 ja 4. juulist 2024. ÄS § 175 lg-st 2 ei ole võimalik järeldada, et äriühingu majandusaasta perioodi kohta äriühingu põhikirjas tehtud muudatusel võis olla tagasiulatuv mõju, s.o et 2. juulil 2024 ja 4. juulil 2024 jõustunud põhikirja muudatuse toimel oleks võinud muutuda äriühingu 2023. a majandusaasta periood, mis lõppes 31. detsembril 2023. RPS § 13 lg 2 näeb ette võimaluse, et raamatupidamiskohustuslase asutamisel, lõpetamisel, majandusaasta alguskuupäeva muutmisel või muul seadusega ettenähtud juhul võib majandusaasta olla lühem või pikem kui 12 kuud, kuid ei tohi ületada 18 kuud. Nimetatud sättest tuleneb, et kui äriühing oleks näiteks asutatud 1. septembril 2023 ja tema majandusaastaks on kalendriaasta, oleks ta saanud valida, kas tema esimene majandusaasta lõpeb 31. detsembril 2023 või 31. detsembril 2024. Samas ei tulene ka RPS § 13 lg-st 2 võimalust muuta tagasiulatuvalt juba lõppenud majandusaasta pikkust (vt lisaks K. Saare jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Tallinn: Juura 2015, vnr 1510). Ringkonnakohus leiab, et RPS §-s 13 majandusaasta kohta sätestatu eesmärk on muu hulgas tagada, et raamatupidamiskohustuslased ei saaks määrata endi majandusaasta pikkuseks suvalisi ajavahemikke ja sellega vältida RPS § 14 lg-st 1 ja ÄS § 179 lg-st 4 tulenevat majandusaasta aruannete koostamise ja äriregistrile esitamise kohustust. Majandusaasta aruande esitamise ja avaldamise üheks eesmärgiks on RPS § 14 lg 1 ja § 15 lg 1 järgi anda raamatupidamiskohustuslase võlausaldajatele teavet raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi kohta. RPS § 13 koostoimes RPS § 14 lg-ga 1 ja § 15 lg-ga 1 on seega raamatupidamiskohustuslase võlausaldajate kaitseks ja avalikes huvides sätestatud normid (vt ka TrtRnKm 12.11.2024, 2-24-14415/3, p-d 17.2.1-17.2.2). Määruskaebuses viidatud ÄS § 211 lg 3 kohaldub osaühingu lõpetamisotsuse vastuvõtmisel ja näeb ette, et lõpetamisotsusega võib otsustada eelneva majandusaasta perioodi muutmise tulenevalt RPS § 13 lg-st 2. Praegusel juhul ÄS § 211 lg 3 ei kohaldu. Määruskaebuse kohaselt on 10. juunil 2024 ja 11. juunil 2024 vastu võetud põhikirja muutmise otsuste näol tegemist ka majandusaasta muutmise otsustega ja majandusaasta perioodi muutmine jõustus otsuste vastuvõtmise päevadel, s.o enne majandusaasta aruannete esitamise tähtaja saabumist. Isegi kui eeltoodud käsitlusega nõustuda, oleksid osanike majandusaasta perioodi muutmise otsused RPS § 13 lg-ga 2 vastuolus. Otsused on küll vastu võetud enne majandusaasta aruannete esitamise tähtaja möödumist, kuid pärast 2023. a majandusaasta lõppemist. Otsused rikuvad äriühingu võlausaldajate kaitseks ja avalikes huvides sätestatud norme. Tegemist on ÄS § 1771 lg 1 alusel tühiste otsusega, millel ei ole õiguslikke tagajärgi.
Äriühingute 2023. a majandusaasta lõppes seega 31. detsembril 2023, s.o enam kui kuus kuud tagasi. Registripidaja ei saa ÄS § 179 lg-st 4 tulenevat majandusaasta aruande äriregistrile esitamise tähtaega pikendada. Registripidaja poolt majandusaasta aruande esitamiseks täiendava tähtaja määramine või majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu algatatud menetluse automaatprotsessi peatamine ei tähenda, et sellega pikeneb seadusest tulenev majandusaasta aruande esitamise tähtaeg. Äriregistrist nähtub, et 2023. a majandusaasta aruanded on jätkuvalt esitamata, mistõttu registripidaja ei saa ÄRS § 44 kohaselt teha ühinemise kannet äriregistrisse.
7.Eelmärgitut arvestades on avalduses kande tegemist takistav puudus, mida on ilmselt võimalik kõrvaldada. Kohtunikuabi määras TsMS § 596 lg 2 alusel põhjendatult tähtaja puuduse kõrvaldamiseks.
8.Kuna kohtunikuabi määratud tähtaeg on praeguseks möödunud, määrab ringkonnakohus puuduse kõrvaldamiseks uue tähtaja. Avaldajatel tuleb esitada 2023. a majandusaasta aruanded 30 päeva jooksul alates käesoleva määruse jõustumisest. Kui puudust tähtaja möödumise ajaks kõrvaldatud ei ole, jätab kohus avalduse kandemäärusega rahuldamata (TsMS § 596 lg 2 teine lause).
9.Menetluskulud tuleb jätta määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu avaldajate kanda (TsMS § 171 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.