Majandushaldusõigus › Tegevusload ja registreerimine

3-24-1814 tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

3-24-1814 kasutusõigust. Kartellikokkulepe on süütegu, millega luuakse kõlvatut konkurentsi ja kahjustatakse vaba turumajandust jms. See tähendab, et sellises süüteos süüdimõistmine on juba iseenesest tegevus, mille puhul väärtused on sedavõrd kahjustatud, et tegemist on mittevastava isikuga. Seejuures ei ole oluline, et süütegu on toime pandud enam kui 10 aastat tagasi. Nagu on selgitatud asjaomases seletuskirjas1, Finantsinspektsiooni juhendis ning ka kohtulahendites, maine rikkumisega seotud elemendid ei aegu. Kartellikokkuleppes osalemise valguses puudub RAB-il usaldus, et X ei peta ootuseid ka tulevikus ega kuritarvita oma õigusi mh teenustasude võtmisel. Samamoodi ei saa korrektseks või laitmatuks lugeda ärialast mainet isikul, kes korduvalt ja suures ulatuses ei täida maksukohustust või esitab näilikke dokumente või teeb näilikke tehinguid, et mh saada riigilt ebaseaduslikult tagasi suuremas ulatuses käibemaksu, jätta maksmata tulumaks või esitada nõue pankrotivarasse. Juhtiv isik ei tee koostööd järelevalveasutusega, jättes ilmumata menetlustoimingutele ning esitades näilikke ja/või ebausaldusväärseid dokumente. CoinGrove OÜ, CoinJet OÜ, Cryptodash OÜ, Cryptolux OÜ, OÜ TechToken, Spacetoken OÜ, Tokencube OÜ ja Tokendrive OÜ tegevusloa taotluste menetlemisel edastas RAB esimest korda augustis 2021 Xle kui juhatuse liikmele, tegelikule kasusaajale, teenuse pakkumise eest vastutavale isikule, kontaktisikule ja rahvusvahelise finantssanktsiooni eest vastutavale isikule kutse vestlusele. X ei ilmunud RAB-i vestlusele vaatamata korduvatele kutsetele, tuues korduvalt põhjenduseks enda või tema esindaja haigestumise. RAB määras 2021. a sügisel ja 2022. a talvel korduvalt Xle uue menetlustoimingu toimumise aja. X ei tulnud või saanud tulla alates 21.09.2021 kuni 31.03.2022 menetlustoimingule, sh ei ole ta teinud ise ühtegi jõupingutust, et leida võimalus tulla menetlustoimingule. Tallinna Ringkonnakohus jättis asjas nr 3-21-2139 eelnimetatud ettevõtete esialgse õiguskaitse taotluse menetlustoimingute keelamiseks rahuldamata. Selles asjas on Tallinna Ringkonnakohus ka 28.06.2023 otsuses (p 24) hinnanud X vestlusele ilmumata jätmist. Ärialase maine puhul on oluliseks asjaolu, kuidas isik käitub vahetult suulisel vestlusel ning ka soov teha koostööd järelevalveasutusega. On tavapärane, et järelevalveasutused hindavad isiku sobivust teatud regulaarsusega uuesti, veendumaks, et tekkinud ei ole uusi asjaolusid, või hindavad uute asjaolude ilmnemisel nende võimalikku mõju isiku sobivusele. Seejuures esineb kahtlus, et X vestluse edasilükkamiseks esitatud haiguslehed ei vasta tegelikkusele. Töötamise registri andmetest nähtub, et X on saanud samasugust töötasu enne väidetavat haigestumist ehk enne ajutist töövõimetust, selle ajal ja pärast seda. Iga kuu sama töötasu saamine viitab sellele, et isik töötas väidetava haigestumise ajal edasi sama töökoormusega samu tööülesandeid täites nagu tavapäraselt. X ei ole ka muus osas teinud RAB-iga koostööd ning on esitanud näilikke ja/või ebausaldusväärseid dokumente. X oli CoinCommerce OÜ juhatuse liige, tegelik kasusaaja ning omanik 12.04.2021, kui CoinCommerce OÜ-le väljastati tegevusluba virtuaalvääringu teenuse osutamiseks. CoinCommerce OÜ loobus ajutiselt majandustegevusest perioodidel 04.05.2021–18.10.2021 ja 14.03.2022–15.06.2022. RAB tunnistas 01.12.2022 otsusega RahaPTS § 75 lg 1 p 3 alusel tegevusloa ja sellega seotud majandustegevuse registri (MTR) andmed kehtetuks. CoinCommerce OÜ edastas ettevõtte majandustegevuse alustamise tõendamiseks tehingud kolme kliendiga, kellega toimusid tehingud kuupäeval, mis oli ühtlasi ka RAB-i antud puuduste kõrvaldamise esialgne tähtaeg. RAB palus eelnimetatud puuduste teatega esitada tõendeid selle kohta, et tegevusega on alustatud. Tegelikkuses pidi CoinCommerce OÜ teenuse osutamisega alustama juba 12.10.2021, ent esimesed tehingud toimusid alles 22.07.2022 ehk just siis, kui oli RAB-ile tegevuse alustamisega seonduvate asjaolude tõendamise tähtaeg. Seejuures tõendeid kogumis hinnates viitasid kõik asjaolud (isikud, kuupäevad ja summad) sellele, et tegemist on näilike tehingutega, millega sooviti

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse (8 SE) seletuskiri, kättesaadav https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/24832445-95e0-4ffc-adbeec44d87d5eb1/

3(19)

3-24-1814 RAB-i veenda majandustegevuse alustamises. CoinCommerce OÜ vastuseid ja dokumente analüüsides jõudis RAB seisukohale, et X on CoinCommerce OÜ nimel esitanud näilikke dokumente ja ebaõigeid vastuseid ning tegelikult ei ole kaebaja teenuse pakkumisega alustanud. Nimelt väitis X 05.08.2022 vastuses RAB-i järelepärimisele, et ta ei oska rahakottide avamise aega öelda. Seevastu 22.09.2022 seisukohas oskas ta välja tuua, et rahakotid avati 21.07.2022. Seega oli Xl võimalik RAB-ile küsitud teavet esitada, kuid ta ei soovinud seda teha. Arvestades et rahakotid avati üks päev enne virtuaalvääringu teenuse osutamise tehingu tegemist ning X on oma esindaja kaudu selgitanud, et rahakoti varasemaks avamiseks puudus vajadus, sest seda sai lihtsasti ja kiiresti teha, pidanuks ta hästi mäletama rahakoti avamise aega ja selle põhjust. Selle väidetav mittemäletamine on ebausutav ja sellekohane väide on esitatud selleks, et jätta muljet, nagu oleks CoinCommerce OÜ asunud juba varem tegevusalal tegutsema. See tähendab, et X ei teinud RAB-iga teadlikult koostööd ning esitas RAB-ile ebaõigeid andmeid. Ülaltooduga samale järeldusele jõudis ka Tallinna Halduskohus 16.06.2023 otsuses haldusasjas nr 3-23-9. Olukorras, kus isik ei tee järelevalveasutusega koostööd, ei saa lugeda isiku mainet korrektseks või laitmatuks. Selline käitumine seab kahtluse ka isiku usaldusväärsuse ning RAB-il puudub kindlus, et X teeks RAB-iga koostööd. Juhtiva isiku suhtes puudub usaldusväärsus. Ta ei ole teavitanud kontrollieseme asjaolude muutmise kavatsusest RAB-i vähemalt 30 päeva ette. Äriregistri ja MTR-i kohaselt on X ettevõtete juhatuse liikmena jätnud teavitamata virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusluba omavates ettevõtetes Coinly OÜ, Bitay Global OÜ, Multicurrency OÜ, Swyre OÜ, Ontime Investments OÜ, Coinweb OÜ, BetweenOceans international company OÜ, NOVAexchange OÜ tehtud osanike ja juhatuse muudatustest. Olukorras, kus isik, kes oma igapäevases majandus- ja kutsetegevuses tegutseb valdkonnas, kus ta teab, et tal on teatud aspektides teavitamiskohustus, aga seda kohustust (korduvalt) ei täida, ei ole ta järelevalveasutusele usaldusväärne. Samuti ei ole X ja temaga seotud ettevõtted täitnud majandusaasta aruannete esitamise kohustust nõuetekohaselt. Temaga seotud ettevõtted on jätnud majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata ning seetõttu on ka äriregister teinud aastatel 2006–2024 erinevatele ettevõtetele hoiatusi trahvi määramise ja äriregistrist kustutamise kohta. Lisaks hoiatusmäärustele on äriregistrist kustutatud äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 3 alusel, kuna ettevõte ei olnud hoiatusmäärusele vaatamata esitanud majandusaasta aruannet, 28.04.2011 Osaühing EuroConsult ja 01.10.2009 Baltic Oil Trade OÜ, mille juhatuse liige oli sel ajal X. Selline tegevus viitab asjaolule, et X ei suhtu oma kohustustesse sellise hoolsusega, mis on tavapärane korrektselt käituvale juhatuse liikmele. See omakorda seab kahtluse alla X usaldusväärsuse. RAB tuvastas veel Xga seotud äriühinguid, kus majandusaasta aruanded esitati hilinemisega. Lisaks seab X usaldusvääruse kahtluse alla see, et tema äritegevuse üheks eesmärgiks on olnud edasimüügiks mõeldud ettevõtetele virtuaalvääringu tegevusloa taotlemine, mille käigus antakse RAB-ile eksitavat teavet. MTR-i andmetel on X olnud ajalooliselt seotud ligikaudu 150 virtuaalvääringu teenuse pakkujaga (sh need, kellele ei ole tegevusluba väljastatud või kehtetuks tunnistatud). Tegevusloa saanud ettevõtteid on MTR-i andmetel ligikaudu 60. Eelnimetatud tegevusloa taotluste käigus on X (sh ettevõtte osaniku, juhatuse liikme või muu seotud isikuna) taotlenud RAB-ilt tegevusloa virtuaalvääringu teenuse osutamiseks (RahaPTS § 70 lg 1 p 4), on aga ilmselge, et X ise ei ole soovinud taotluses esitatud tingimustel tegelikult teenust pakkuma asuda, sest selleks ei ole vaja luua nii palju ettevõtteid ja taotleda igaühele eraldi tegevusluba. Samuti ei ole RAB-ile teada ühtegi ettevõtet, mis oleksid X omanduses olemise ajal reaalselt hakanud majandustegevust teostama ja reaalseid kliente teenindama. Seega on X eesmärk olnud pikema aja vältel (esimene luba taotleti septembris 2018) saada tegevusluba äriühingutele ning hiljem võõrandada need uutele omanikele. See tähendab, et X on esitanud RAB-ile näilikke andmeid RahaPTS § 70 lg 1 p 4 ning § 70 lg 3 p-de 1 ja 2 osas, sest tema ettevõttel ei ole endal olnud eesmärgiks 4(19)

3-24-1814 virtuaalvääringu teenust pakkuda, teenuse osutamise koht ei olnud kunagi koht, kus soovitakse teenust pakkuda, ning teenuse pakkumise eest vastutav isik ei ole tegelikult olnud kunagi planeeritud teenuse osutamise eest vastutama. Eelnevat ilmestab ka asjaolu, et tegevusloa saanud ligi 60 ettevõttest on ligikaudu 30 mõne nädala või kuu jooksul loobunud ajutiselt majandustegevusest. Isikut, kes ise või kellega seotud ettevõtted esitavad süstemaatiliselt teadlikult eksitavaid andmeid, ei saa usaldada ning tal puudub laitmatu maine. Virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusluba on mõeldud majandustegevusega alustamiseks tegevusluba nõudval tegevusalal. Kokkuvõtvalt on RAB tuvastanud ja põhistanud, miks Xl puudub korrektne ehk laitmatu ärialane maine ja usaldusväärsus. RAB tugineb ettekirjutuses kajastatud asjaoludele koosmõjus, kuid paljud esile toodud asjaolud näitavad ka eraldiseisvalt, et Xl puudub korrektne ärialane maine. X on oma tegevusega näidanud, et ta pole ka usaldusväärne järelevalveasutuse ega avalikkuse jaoks. Hoolimata sellest, et RAB on varem Xga seotud ettevõtetele tegevuslube väljastanud, on RAB-il jätkuvalt õigus ja kohustus kontrollida isiku ärialast mainet, kuna see on ajas muutuv ning varasem hinnang isiku sobivusele ei tähenda, et haldusorgan ei tohi seda ümber hinnata. Ärialase maine hindamisel vaatab RAB nii varasemaid sündmuseid kui ka seda, kas inimese käitumises on toimunud muutusi.

3-24-1814 tõhusalt, või äärmisel juhul võtta lõpuks kaebajalt ära õigus tegeleda majandustegevusega ja teenida tulu, mis võimaldab tal finantseerida enda õiguste edasist kaitset.

otsusega

kaebuse

rahuldamata

ja

Vaidlust ei ole selles, et X on isik, kelle ärialane maine peab RahaPTS kohaselt olema tegevusloa, sh usaldushalduse ja äriühingute teenuste osutamise tegevusloa, omamiseks korrektne, seejuures mitte ainult tegevusloa taotlemise ajal, vaid ka tegevusloa omamise ajal; ning RAB-il on igal ajal õigus järelevalvemenetluse raames hinnata, kas tegevusluba omav äriühing vastab nõuetele. Ka tegevusluba omav äriühing ise peab pidevalt hindama, kas tema juhtivad isikud vastavad seaduse nõuetele. Sellest tingitult on RAB-il õigus igal ajal kontrollida, kas tegevusluba omava äriühingu juhtiva isiku ärialane maine on korrektne. Kui RAB tuvastab, et juhtiva isiku ärialast mainet ei ole alust enam korrektseks pidada, peab RAB tegema ettekirjutuse viia äriühing kooskõlla kontrollieseme asjaoludega. Kui äriühing ettekirjutust ei täida, siis tuleb tegevusluba tunnistada kehtetuks. Otsustus, kas isiku ärialane maine on korrektne või mitte, on hindamisotsus, mille puhul ei ole kohtul üldjuhul keelatud teha intensiivsemat kontrolli, sh asendada haldusorgani hinnanguid enda omadega, põhjendades sellist otsustust (vt nt RKHKo 3-20-2474 ja RKHKo 3-20-1198). Kohus võib siiski olla vaoshoitum haldusorgani hinnanguliste otsuste sisulisel kontrollimisel, iseäranis kui seda küsimust reguleeriv normistik on hõre, kui hindamine eeldab spetsiifilisi õigusväliseid teadmisi või kogemust ning hindamisega kaasnev õiguste riive ei ole intensiivne. Sel juhul võib kohus piirduda ratsionaalsuse või isegi ilmselgete vigade testiga. RahaPTS normistik ärialase maine hindamise kohta väga napisõnaline, ehkki selle hindamise menetluse ja otsuste mõju võib olla inimese õigusi äärmiselt riivav. Samas ei saa RahaPTS-i pidada siinse menetluse asjaolusid arvestades ebapiisavaks või ebaselgeks ja seepärast ka Eesti Vabariigi põhiseadusega (PS § 13 lg-s 2 sätestatud õigusselguse põhimõte) vastuolus olevaks. RahaPTS-is sätestatud mõiste „korrektne ärialane maine“ on määratlemata õigusmõiste (v.a RahaPTS § 72 lg-s 2 toodud olukorrad), kusjuures RahaPTS sätestab samal ajal nii korrektse ärialase maine nõude (RahaPTS § 70 lg 2 p 10 ja § 72 lg 1 p 1 1) kui ka laitmatu maine nõude (RahaPTS § 17 lg-d 5 ja 6). Tegemist ei ole sünonüümidega ning seda kinnitavad nii asjaolu, et RahaPTS räägib laitmatu maine nõudest kontaktisiku kontekstis, kui ka see, et seadusandja on pidanud vajalikuks tuua välja näidisloetelu olukordadest, millal ei saa isiku ärialast mainet korrektseks pidada. Ka RahaPTS eelnõust 2 ei nähtu, et seadusandja sooviks oleks olnud samas seaduses kahe erineva termini kasutamine sünonüümidena 3. Riigikogu rahanduskomisjoni protokollist nähtub, et mõiste „korrektne ärialane maine“ on seadusespetsiifiline ning selle eesmärgiks ei ole olla nii range. Korrektne ärialane maine on oluliselt leebem, kusjuures tekkida ei tohi olukorda, kus lihtsalt keegi otsustab, et inimene ei meeldi ning seega ei ole ka sobilik mõnele ametikohtale4. Kui jätta välja RahaPTS § 72 lg-s 2 toodud näidisloetelu olukordadest, mille esinemise korral isiku ärialane maine korrektne ei ole, on korrektse ärialase maine kui määratlemata õigusmõiste hindamisel vastustajal ulatuslik hindamisruum. Korrektse ärialase maine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse ning riigilõivuseaduse muutmise seaduse (8 SE) seletuskiri, kättesaadav https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/24832445-95e0-4ffc-adbeec44d87d5eb1/

Vt mh Riigikogu rahanduskomisjoni 11.11.2019 protokoll nr 29, kättesaadav https://www.riigikogu.ee/download/5b5830ca-70de-43ba-a3d4-da5db3181f08

Vt AK arvamus rahanduskomisjoni 11.11.2019 istungil.

6(19)

3-24-1814 tuvastamisel on tähtsus kõikidel olulistel asjaoludel kogumis, sh varasemad karistused ja kahtlustused (Tallinna Ringkonnakohtu 04.10.2024 määrus käesolevas asjas, p 15). Mõistet tuleb iga kord sisustada, lähtudes konkreetse inimese ja taotlusega seotud asjaoludest, võttes aluseks ka RahaPTS-i eesmärki ning RahaPTS § 72 lg-s 2 toodud näidisloetelu. Samuti saab juhinduda finantssektori juhenditest, sh Finantsinspektsiooni sobivusmenetluse juhendist, kuid neid tuleb kohaldada valdkonna eripärasid arvestades, sh arvestades, et seadusandja soovis laitmatu ärialase maine asemel kehtestada korrektse ärialase maine nõude. Korrektse ärialase maine hindamise üheks komponendiks on ka RahaPTS § 72 lg 1 p-s 1 nimetatud isiku usaldusväärsus. RahaPTS § 1 lg 1 sätestab seaduse eesmärgi, milleks on ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust ja läbipaistvust suurendades tõkestada Eesti Vabariigi rahandussüsteemi ning majandusruumi kasutamist rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks. Selle eesmärgi saavutamiseks on seadusandja näinud ette tegevusloa kohustuse ja selle, et teenust pakkuvate äriühingute juhid, omanikud ja tegelikud kasusaajad, oleksid usaldusväärsed. Seega nõue omada korrektset ärialast mainet aitab tagada seaduse eesmärki ning ennetada seda, et tegevusloa kohustusega ettevõtet võidaks kasutada ebaseaduslikel eesmärkidel või teenust kasutavate isikute huvide vastaselt. Sellest tulenevalt oleks korrektne ärialane maine kõige lihtsamalt öeldes selline maine, kus RAB on isiku varasema käitumise alusel veendunud isiku usaldusväärsuses viisil, et ta saab anda tegevusloa kaudu klientidele ja koostööpartneritele teatava garantii, et risk RahaPTS nõuete rikkumiseks seoses juhtiva isikuga on minimaalne. Kohus nõustub RAB-iga, et X ärialast mainet ei saa pidada selliseks, et tal oleks õigus olla usaldushalduse ja äriühingute teenuse pakkumise tegevusluba omava äriühingu juhatuse liige, omanik ning tegelik kasusaaja. Praegusel juhul on piisavalt põhistatud RahaPTS § 72 lg 2 p-s 5 sätestatud aluse esinemine, et mitte lugeda X ärialane maine korrektseks. Sellises olukorras ei saanud RAB jätta reageerimata ning otsustada, et ettekirjutust teha ei ole vaja. Kaebajale pidi olema teada, et juhtiva isiku ärialane maine ei ole RAB-i silmis korrektne ning kaebaja oleks pidanud astuma samme ettekirjutuse tegemise vältimiseks. Nt märkis RAB 01.07.2022 otsuses nr 6-1/126-15, et X ärialane maine ei ole korrektne. Ehkki RAB-i 01.07.2022 otsus tühistati Tallinna Ringkonnakohtu 28.06.2023 otsusega asjas nr 3-21-2139, ei olnud selle põhjuseks see, et RAB oleks eksinud X maine hindamisel. Ringkonnakohus leidis viidatud asjas, et RAB ei saanud keelduda tegevusloa väljastamisest mh X ärialasele mainele viidates, kuna tolleaegne normistik nägi ette, et tegevusload tuli äriühingutele lugeda vaikimisi antuks (vt 28.06.2023 otsuse p 23). Ka 29.11.2023 otsuses nr 6-1/100-1 hindas RAB X ärialast mainet ning leidis, et see ei ole korrektne. Selle tulemusel tunnistas RAB vaikimisi CoinGrove OÜ-le väljastatud tegevusloa kehtetuks. Tegemist on kehtiva haldusaktiga6. RahaPTS § 72 lg 2 p kohaselt ei ole isiku ärialane maine korrektne muu hulgas siis, kui tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud ettevõtja või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse alusel. Ka RAB on finantsjärelevalve asutus. Seega, kui RAB tuvastas, et kaebajat juhtiv isik ei vasta RahaPTS nõutele, siis oli RAB kohustatud tegema ettekirjutuse, et äriühing viiks end kooskõlla kontrollieseme asjaoludega. RAB ei saanud jääda ootama, kuniks kaebaja ise otsustab end kontrollieseme asjaoludega kooskõlla viia. Vastustaja tugines ettekirjutuse p-s 3.9 ja selle alapunktides 21.02.2011 aastal jõustunud kohtuotsusele kriminaalasjas, 2017. a-l oportuniteediga lõpetatud kriminaalasjale, Tallinna Halduskohtu 14.10.2015 määrusele, millega anti luba maksumenetlust tagavate toimingute

Otsuse adressaadid on CoinGrove OÜ, CoinJet OÜ, Cryptodash OÜ, Cryptolux OÜ, OÜ TechToken, Spacetoken OÜ, Tokencube OÜ ja Tokendrive OÜ.

Samasisulised on ka RAB-i 29.11.2023 otsused nr 6-1/100-1, 6-1/101-1, 6-1/102-1, 6 1/103-1, 6-1/104-1, 61/105-1, 6-1/106-1 ja 6-1/107-1, millega tunnistati kehtetuks CoinGrove OÜ, CoinJet OÜ, Cryptodash OÜ, Cryptolux OÜ, OÜ TechToken, Spacetoken OÜ, Tokencube OÜ ja Tokendrive OÜ vaikimisi antud tegevusload.

7(19)

3-24-1814 sooritamiseks enne rahalise nõude või kohustuse määramist, ning ühele vastutusotsusele ja sellega seotud kohtumenetlusele aastast 2011. Ehkki korrektse ärialase maine tuvastamisel on tähtsus kõikidel olulistel asjaoludel kogumis, sh varasemad karistused ja kahtlustused, ei saa sellest järeldada, et korrektse ärialase maine puudumiseks on piisav ainuüksi fakt, et isikut on kriminaalkorras karistatud või tema suhtes on toimunud haldusmenetlus. Kohus nõustub siiski RAB-iga, et nendel asjaoludel on juhtivale isikule hinnangu andmisel jätkuvalt tähendus, kuna tegemist on olnud majandus- ja avaliku usalduse vastu suunatud süütegudega, s.t süütegudega, millele viitab RahaPTS § 72 lg 2 p 6. Kuigi RahaPTS § 72 lg 2 ei viita sellistele tegudele, mis on tuvastatud haldusmenetluses, saab nendele siiski tugineda riskide hindamise kontekstis, kuivõrd need saavad olla aluseks usaldusväärsuse hindamisel ning juhtiva isiku käitumise prognoosimisel. RAB-i etteheidetest joonistub välja X käitumismuster, mille kohaselt ei välista X näilike tehingute kasutamist. Nii põhines Xle tehtud vastutusotsus väitel, et Osaühingu Elektromerk Kungla tn 44 kinnistu ostu-müügitehing OÜ-ga HK Sage Invest oli näilik. Ka KarS § 344 alusel Xle süüks pandud episood on seotud näiliku tehingu tegemisega. Samuti heidab RAB vaidlustatud ettekirjutuses Xle ette näilike tehingute tegemist RahaPTSga reguleeritud tegevusvaldkonnas (ettekirjutuse p 3.9.3.4). Seega võib väita, et X või temaga seotud ettevõtted ei heitu enda majandustegevuses näilike tehingute tegemisest ja kajastamisest omakasupüüdlikel eesmärkidel. Järelikult pole alusetu RAB-i hinnang, et pole usaldust, et X ei peta ootuseid ega kuritarvita oma õigusi ka tulevikus. Järgmiseks leiab vastustaja, et Xl ei ole korrektne ärialane maine, kuna ta ei tee koostööd järelevalveasutusega (ettekirjutuse p 3.9.3) ning ta on virtuaalvääringu tegevuslubade taotlemisel esitanud eksitavaid andmeid (ettekirjutuse p 3.10.3). Ehkki vastustaja ei väida ettekirjutuses, et need etteheited on käsitatavad RahaPTS § 72 lg 2 p-s 5 sätestatud teona, siis kohtu hinnangul on see nii. RahaPTS § 72 lg 2 p 5 kohaselt ei ole isiku ärialane maine korrektne muu hulgas siis, kui ta on esitanud RAB-ile valeteavet või jätnud olulise teabe esitamata. Kuigi RAB ei viita ettekirjutuses RahaPTS § 72 lg 2 p-le 5, ei takista see kohtul hinnata, kas vastustaja oleks ettekirjutuses pidanud sellele sättele tuginema (RKHKo 3-20-1198, p 14). RAB on RahaPTS § 72 lg 2 p 5 kohaldamise põhjendused toonud ettekirjutuse p-des 3.9.3 ja 3.10.3, mistõttu ei too õiguslikule alusele viitamata jätmine kaasa vaidlustatud ettekirjutuse tühistamist (vt HMS § 58; nt RKHKo 3-20-1548, p-d 13–14). Ettekirjutuse p-st 3.9.3 nähtub, et RAB kutsus X vestlusele, millest ta aga püüdis erinevatel põhjustel hoiduda. RahaPTS alusel toimuvas menetluses on vestlus lubatav, sest menetlustoimingu vormi ja muud üksikasjad määrab haldusorgan kaalutlusõiguse alusel (vt RahaPTS § 1 lg 3 ja haldusmenetluse seaduse (HMS) § 5 lg 1). Ehkki õiguskaitsevahendite kasutamist ei saa isikule ette heita, on vastustaja ettekirjutuses selgelt ära näidanud, et tegemist ei olnud ühekordse ilmumata jätmisega, vaid see oli selgelt suunatud RAB-i töö takistamisele. Ka Tallinna Ringkonnakohus on 28.06.2023 otsuse nr 3-21-2139 p-s 24 leidnud järgmist: „RAB on õigesti märkinud sedagi, et HR on mõjuva põhjuseta menetlustoimingust (vestlusest) kõrvale hoidnud, sest ta ei ole väitnud, et 31.03.2022 vestlusele ilmumine olnuks tema jaoks võimatu või ebamõistlikult koormav. Ringkonnakohus jättis 31.03.2022 määrusega kaebajate 29.03.2022 esialgse õiguskaitse taotluse rahuldamata ning kuigi kaebajad võisid RAB-i teavitada soovist ringkonnakohtu määrus vaidlustada, ei lükanud see vestluse toimumise aega automaatselt edasi ja ei andnud HR-le õiguslikku alust jätta kutses märgitud ajal kutses ettenähtud kohta ilmumata (HMS § 42 lg-d 1 ja 2). Väited, et HR ei keeldunud vestlusel osalemast, vaid jäi ootama uut kutset pärast Riigikohtu 10.05.2022 määruse tegemist, on ennastõigustavad ja otsitud.“ Kohus nõustub vaidlustatud ettekirjutuse p-s 3.9.3.2.10 tooduga, et ärialase maine kujundamisel on oluline asjaolu, kuidas isik käitub vahetult suulisel vestlusel ning kas tal on soov teha järelevalveasutusega koostööd. Selline juhtiva isiku käitumisviis, kus teadlikult püütakse takistada RAB-il RahaPTS-ist tulenevat menetlust, ei ole korrektsele ärialasele käitumisele omane. Ka soov õiguskaitsevahendeid 8(19)

3-24-1814 kasutada ei saa olla kantud eesmärgist takistada haldusorganil menetluse toimetamist. Kohus nõustub ka ettekirjutuse p-s 3.9.3.4 tooduga, mille kohaselt on X esitanud näilikke ja/või ebausaldusväärseid dokumente. Kaebaja ei ole neid väiteid kohtumenetluses ümber lükanud. Viidatud punktis toodu on seotud mh haldusasjaga nr 3-23-9, kus Tallinna Halduskohus selgitas kohtuotsuse p-s 16 põhjalikult, miks tuli CoinCommerce OÜ esindaja X RAB-ile esitatud tõendid lugeda näilikuks ning Tallinna Ringkonnakohus nõustus 14.02.2025 otsuse ps 14 halduskohtu järeldustega. Ehkki tegemist on jõustumata kohtulahendiga, ei välista HKMS neile tuginemist. Põhjendatud on ka ettekirjutuse p-s 3.10.3 tehtud etteheited eksitavate andmete kohta, sest ehkki RahaPTS selge sõnaga ei välista kaebaja ärimudelit, siis RahaPTS-s sätestatud tegevusloa andmise eeldustest tuleneb, et tegevusluba väljastatakse äriühingule selleks, et viimane saaks asuda sisuliselt pakkuma teenust, milleks on nõutav tegevusluba. Kaebaja asutatud äriühingute eesmärgiks ei olnud alustada teenuse pakkumisega, vaid taotluse esitaja ning äriühingu asutaja äriplaan oli saada tulu tegevusloaga äriühingute võõrandamisest. Sellise eesmärgiga tegevusloa väljastamist alates 15.03.2022 kehtivad RahaPTS normid ei toeta. Õige on ka RAB-i väide, et avalikes huvides on, et tegevuslube omaksid ettevõtted, kes pakuvad reaalselt teenust. Riik ei pea toimetama haldusmenetlust igaks juhuks ja selleks, et kaebaja saaks ettevõtete asutamisega maksimaalse kasumi teenida. Haldusorgani loa andmise menetlus on avalik ressurss, mida tuleb kasutada sihtotstarbeliselt ja eesmärgipäraselt. Eelnevast tulenevalt oli täidetud RahaPTS § 72 lg 2 p-s 5 sätestatud eeldus, et lugeda X ärialane maine mittekorrektseks. Mis puudutab RAB-i etteheiteid seoses majandusaasta aruannete tähtaegselt esitamata jätmisega, siis võib selline asjaolu olla osaks laiemast riskihindamisest, kuid pelgalt sel põhjusel ei saa leida, et isikul puudub korrektne ärialane maine ning teda ei saa pidada usaldusväärseks. Sellise minetuse õiguslik mõju oleks selgelt ebaproportsionaalne (vt ka HMS § 5 lg 2).

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS

3-24-1814 soovisid teostada enda kohtueelset ärakuulamist vastulause esitamise kaudu, kaebaja ühingute esindajale ei võimaldatud selleks mõistlikult haldustoimikutega tutvuda, kaebaja ühingud pöördusid kohtusse esialgse õiguskaitse taotlusega ja teavitasid sellest ka vastustajat. Esialgse õiguskaitse kohaldamise hetkeks oli vastustaja teinud juba negatiivsed haldusaktid. Kohus ei andnud kaebaja ühingutele kaebuse muutmiseks tarvilikku tähtaega ja sellest tingitult jäeti lõpuks kaebus läbi vaatamata ning kaebaja esitas haldusasja nr 3-23-1936 raames vastustaja vastu kahju hüvitamise kaebuse. Kolmandaks on kohus jätnud täielikult hindamata asjaolu, et 01.07.2022 ja 29.11.2023 otsused kätkevad endas vastustaja poolset halduskiusu. Vastustaja eesmärk oli ükskõik millisel alusel takistada kaebaja majandustegevust ja selle üheks väljundiks oli mistahes viisil jätta kaebaja ühingutele taotletud tegevusload väljastamata ning takistada kaebaja õiguste edasist teostamist ja õiguste edasist kohtulikku kaitsmist. Lisaks on kohus ise vaidlustatud otsuses selgitanud, et RahaPTS § 72 lg 1 p 1 1 ja § 17 lg 5 mainenõuded ei ole sünonüümid ning korrektse ärialase maine nõue on oluliselt leebem kui laitmatu ärialase maine nõue. See tähendab, et kui kaebaja juhtorgani liikme mainet on hinnatud varem laitmatuks, on ta järelikult ka korrektne. Kuna laitmatu maine nõuet sisaldav RahaPTS § 17 lg-t 5 ei ole ajavahemikus 2018–2025 muutunud ja muudetud on üksnes korrektse ärialase mainega seonduvat RahaPTS § 72 lg-s 2, sai praktikas muutuda üksnes see, kuidas (mis andmete alusel, mis kaalutlustel) hinnatakse korrektset ärialast mainet, kuid mitte see, kuidas hinnatakse laitmatu mainet. Laitmatu maine vastavuskontroll on eeldatavasti olnud alati põhjalik. Asjas pole esitatud tõendit, et ka laitmatu ärialase maine kontroll oli varem pelgalt formaalne. Kohus on jätnud sisuliselt hindamata ka asjaolu, miks ei ole kaebaja ühing haldusasjas nr 3-21-2139 esitanud tõendeid tema juhtorgani liikme ühingute suhtes varem toimunud vastavusmenetluste ja nende kontrolliga – see ei olnud nimetatud kohtuasjas vaidlusalune küsimus ja kohtuotsuses selle kohta esitatud põhjendused olid kaebajale üllatuslikud. Kaebaja juhtorgani liikme suhtes on olnud aastatel 2018–2022 seoses virtuaalvääringu teenuste tegevusloa taotluste menetlustega ca 106 vastavuskontrolli menetlust (vt dtl 10–11). Ka vastustaja ise on esitanud tõendi, et äriühingutele, mille juhtorgani liige on olnud X, on vastustaja väljastanud virtuaalvääringu teenuste tegevusloa ligi 60 korral (vt dtl 446). Kõik need loamenetlused on kätkenud endas vastustaja kontrolli selle üle, kas X vastab RahaPTS § 72 lg 1 p 1 1 ja § 17 lg 5 nõuetele. RahaPTS § 72 lg 1 p 1 1 puhul on tegu määratlemata õigusmõistega, mida tuleb iga kord uuesti sisustada. See tähendab mh seda, et kohus ei saa ettekirjutuse õiguspärasuse hindamisel tugineda pelgalt formaalselt varem tehtud haldusaktile või kohtuotsusele, vaid ka kohtul on kohustus hinnata nende aluseks olevaid asjaolusid, mida aga halduskohus pole teinud. Ei saa nõustuda kohtu hinnanguga, et vastustaja ettekirjutuses toodud teod, millega seonduvad etteheited puudutavad kaebaja juhtorgani liikme tegevust ca 10 aasta tagasi, joonistaksid välja tema kohta mingi pahatahtliku mustri, mille toel saaks nüüd järeldada isiku mittevastavust RahaPTS § 72 lg 1 p 11 mainenõudele. X suhtes ei ole tehtud ühtegi süüdimõistvat kohtuotsust peale 21.02.2011 nn kartellikokkuleppe kohtuasja. Kohtu järeldused 2014. a-l alustatud ja oportuniteediga lõpetatud kriminaalasjast on meelevaldsed. KrMS § 202 alusel kriminaalmenetluse lõpetamine ei tähenda isiku süü tuvastamist ega süüdimõistvat otsust, vaid pelgalt menetleja ühepoolseid hinnanguid ja menetluse lõpetamist. Kohtu viidatud maksualaste vaidluste puhul on jäetud arvestamata ajaline faktor ja sellega seonduva mustri puudumine. Arvestamata on jäetud asjaolu, et mõlema menetluse puhul on tegu olnud MTAga peetava vaidlusega, mis oma olemuselt viitab lahkarvamusele seaduse tõlgendusest, ning ka see, et kui vaidlused lõppesid jõustunud otsusega, siis need täideti vastavalt seaduses sätestatule. Pealegi olid kõik eeltoodud asjaolud teada juba aastatel 2018–2022 tehtud vastavuskontrollide ajal. Näilike tehingute väide seoses X ja CoinCommerce OÜ suhtes tehtud järelevalvega on vastustaja alusetu väide, mille ajendil tehtud haldusakt on vaidlustatud haldusasjas nr 3-23-9 ja selles tehtud halduskohtu otsus ei ole jõustunud. Kui halduskohus 10(19)

3-24-1814 pidas sellist hinnangut asja lahendamisel oluliseks, oleks ta saanud kohustada pooli esitama tõendeid tehingute kohta käivate andmete kohta. Seda kohus ei ole teinud ega ole täitnud seega oma uurimiskohustust. Ekslik on ka kohtu hinnang, et vastustaja ettekirjutus on põhjendatud, sest kaebaja juhtorgani liige ei tee vastustajaga koostööd ja esitab vastustajale näilikke ja eksitavaid andmeid. Kaebaja on selgitanud toimingule ilmumata jätmise põhjuseid, kuid kohus on jätnud need arvestamata. Ebaõiged ja vastuolulised on ka kohtu hinnangud seoses kaebaja juhtorgani liikme poolt RAB-i eksitamisega loamenetlustes. Eksitada saab haldusorganit milleski, mida haldusorgan ei tea, mida seadusandja ei ole ette näinud ja mis on ebaõige. Vastustaja on ise väljastanud kaebajale RahaPTS § 2 lg 1 p-s 9 nimetatud valdkonna tegevusloa, mille üheks teenuseks on RahaPTS § 8 p 1 kohaselt äriühingute asutamine ja müük. Märkides MTR-is teenused, mida äriühing hakkab pakkuma, tähendabki seda, et see äriühing hakkab neid teenuseid tulevikus pakkuma ja see ei ole sõltuv sellest, kas äriühingu juhtorgani liikmed vahetuvad või mitte. Kohtule on selgitatud ka seda, et mitmed alles jäänud tegevusloaga virtuaalvääringu teenuste pakkujad, kes on kunagi kaebaja juhtorgani liikme kinnitusel plaaninud teenuseid pakkuda, omavad praegu endiselt tegevusluba ja pakuvadki teenust. Kaebaja ei varjanud ka ise enda seost tegevuslubasid taotlevate ühingutega. Kaebaja oli nende ainuosanik, kaebaja ning tegevusluba taotlenud äriühingute juhtorgani liikmed olid samad. Kaebajal puudus ka igasugune põhjus selle seose või motiivi varjamiseks, kuivõrd sellise majandustegevuse õiguspärasust oli kohus kinnitanud mitmes kohtuasjas, mille pooleks olid sh samuti X äriühingud ja vastustaja. Alusetu on ka kohtu hinnang sellest, et kaebaja tegevus on olnud vastuolus avaliku huviga ning kujutab haldusorgani loa andmise menetluse kui avaliku ressursi väärkasutust. Tegu on abstraktse ja sisustamata hinnanguga. Tegevusloa menetlused ei ole tasuta menetlused, vaid nende eest maksab tegevusloa taotleja toiminguid katvat riigilõivu (2022. a-l kehtinud RLS § 269 kohaselt tegevusloa taotlemine 10 000 eurot ja tegevusloa muutmine 4000 eurot). See ei olnud seadusega keelatud tegevus ega tekitanud RAB-ile täiendavat koormust. Kui juhtorgani liikmed hiljem tegevusloa taotlemisel muutusid, ei pidanud vastustaja tegema varem juba kontrollitud asjaolude suhtes täiendavat kontrolli. Kohus on ebaõigesti kohaldanud kaebaja suhtes õiguspärase ootuse põhimõtet. Hindamata on jäetud asjaolu, kas kaebajal ja tema juhtorgani liikmel oli õiguspärane ootus sellele, et ilma uute asjaolude esinemiseta ei hinnata kaebaja juhtorgani liikme maine vastavust tulevikus ümber ja seda veel oluliselt madalama rahapesu ning terrorismi rahastamise riskiga tegevusvaldkonnas. Vaidluse all ei saa olla küsimust, et kaebaja juhtorgani liikme mainet on varem hinnatud korduvalt, ca 100 korral samade asjaolude alusel laitmatuks. Kaebajal on selle põhjal tekkinud õiguspärane ootus, et madalama rahapesu riskiga tegevusvaldkonnas ei toimu samade asjaolude põhjal vähem rangema maine vastavusnõude ümberhindamist. Kui kohtu hinnangul oleks olnud vaidlus selle üle, milliste andmete põhjal tehti kaebaja juhtorgani liikme suhtes ca 100 eelneval korral RahaPTS § 17 lg 5 maine vastavuskontrolli, siis oleks tulnud see kohtumenetluse käigus välja selgitada. Kaebaja on ise soovinud sellekohaseid asjaolusid kohtule tõendada, paludes sealjuures kohtult tõendite kogumist, kuid kohus jättis kaebaja 09.12.2024 taotluse rahuldamata. Kohus on RahaPTS § 72 lg 1 p-i 1 1 sisustanud RahaPTS § 1 lg 1 eesmärgi kaudu, sh õigesti selgitanud, et inimese varasema käitumise alusel peab tekkima usaldus viisil, et risk RahaPTS-i nõuete rikkumiseks seoses äriühingut juhtiva isikuga on minimaalne. Samal ajal on halduskohus jätnud hindamata asjaolud, mis kinnitavad kaebaja puhul seda eeldust. Kaebaja juures viimati tehtud kohapealne kontroll ühtegi RahaPTS-i rikkumist ei tuvastanud. Uut kontrolli pole tehtud ega rikkumist tuvastatud. Vastustajal on olemas teave kaebaja majandustegevuse kohta. Ükski ettekirjutuses esitatud etteheide ei ole uus, vaid need puudutavad juba varem korduvalt hinnatud asjaolusid.

11(19)

3-24-1814 Halduskohus on oluliselt rikkunud kohtumenetluse norme, jättes täiesti tähelepanuta kaebaja avaldused seoses hea halduse põhimõtte olulise rikkumisega. Rikkumistega seonduvate tõendite kogumata jätmisega on rikutud oluliselt uurimispõhimõtet. Kui kaebaja toob kohtu ette väited ja neid kinnitavad tõendid selle kohta, et tema suhtes ei ole haldusmenetlust toimetatud objektiivselt ning haldusorgani tegevus haldusakti sisustamisel on pelgalt näilik, siis selliste väidete kohtulik kontrollimine, hindamaks ettekirjutuse õiguspärasust/õigusvastasust, on asja õigeks lahendamiseks oluline. Kui tuvastatakse haldusmenetluse näilikkus ning erapooletuse puudumine, siis see peab tooma endaga kaasa haldusakti õigusvastasuse tuvastamise, mitte kohtu poolt ettekirjutuses olevate põhjendamispuuduste kõrvaldamise. Kaebaja on kohtule avaldanud asjaolud ja neid kinnitavad tõendid, mis võimaldavad tuvastada hea halduse tava põhimõtte olulise rikkumise (vt 20.01.2025 vastuväide kohtu tegevusele).

3-24-1814 kurjategijatel loomast ettevõtete skeeme, mille kaudu võidakse toime panna rahapesu. Järelikult on selliste teenuste pakkujatele vajalik kohaldada kõrgemaid nõudeid kui tavalistele teenuse osutajatele. Seejuures tuleneb RahaPTS § 72 lg 2 sõnastusest, et piisav on, et RAB-i poolt tuvastatud asjaolud tekitavad ainult kahtluse isiku korrektse ärialase maine puudumises. RAB võis tugineda ka asjaoludele, et X osales minevikus kartellikokkuleppes ja tema suhtes lõpetati oportuniteediga kriminaalasi, kus talle heideti ette dokumendi võltsimist, samuti on tema suhtes tehtud vastutusotsus maksuvõla tasumiseks. Korrektse ärialase maine hindamist puudutavad normid ei näe ette ajalist piirmäära, millest alates ei tohi RAB enam minevikus toimunud asjaolusid arvestada. Kartellikokkulepet prooviti sõlmida just äriühingute teenuse pakkumise äris (valmisfirmade müük), mis on praegu kaebaja äri ja tegevusloa ese. Kuna dokumentide võltsimine on rahapesu üks oluline vahend, siis võib dokumendi võltsimise süüdistus tekitada juba ainuüksi seeläbi kahtluse korrektse ärialase maine puudumises. Kõnealuses vastutusotsuses tuvastas MTA, et X tekitas maksuvõla tahtlikult ja näidates fiktiivseid tehinguid, ning sellega nõustus ka Tallinna Ringkonnakohus otsuses nr 3-11-2203 (p 14). RAB nõustub halduskohtuga, et maine hindamisel saab arvestada ka X koostöö puudumist menetlustoimingutele ilmumisel ning asjaolu, et ta on esitanud näilikke või ebausaldusväärseid dokumente (ettekirjutuse p 3.9.3.4). Kaebaja tugineb asjaolule, et RAB on kunagi Xga seotud äriühingutele väljastanud tegevusload. RAB-i ülesanne on kontrollida, kas ettevõtja vastab pärast tegevusloa saamist tegevusloa tingimustele või mitte (RahaPTS § 75 lg 1 p 4). Üheks tegevusloa tingimuseks on korrektne ärialane maine (RahaPTS § 72 lg 1 p 11). Seega varasem kontroll isiku sobivuse osas ei tähenda, et RAB ei tohiks sama sobivust uuesti ja täiendavalt analüüsida ning vastupidist tuvastada. Kaebajal ei saanud tekkida mingit ootust, et temaga seotud isikute korrektset ärialast mainet edaspidi ei kontrollita. RAB on ka selgitanud, et esialgu hinnati korrektset ärialast mainet pigem formaalselt, sest RAB-il puudus nii kogemus kui ka praktika, arvestades et korrektse ärialase maine mõiste ilmus RahaPTS-i alles 10.03.2020. Varasema formaalsema kontrolli asemel põhjalikuma kontrolli tegemine ei ole õiguskindluse ega õiguspärase ootuse põhimõtte rikkumine. Maine on ajas muutuv ja ümber hinnatav. Võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumiseks ei loeta seda, kui haldusorgan muudab oma halduspraktikat. Ka ei anna varasem ebaõige halduspraktika alust õiguspärase ootuse tekkimiseks (vt RKHKo 3-3-1-53-04, p 13).

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

3-24-1814 rahastamise või toetamise eest ja vastavad karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud või tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni (p 6). Eeltoodud punktidega on sätestatud olukorrad, millal RAB saab lugeda isiku ärialase maine ebakorrektseks, kui just ei esine väga erandlikke asjaolusid (nt on isik süüdi mõistetud välisriigi kohtu otsusega, mis on ilmselgelt ebausaldusväärne). Kuivõrd RahaPTS § 72 lg-s 2 on toodud näitlik loetelu, siis on RAB-il lubatud võtta korrektse ärialase maine kindlaks tegemisel arvesse ka muid asjaolusid. Nagu halduskohus selgitas, tuleb sel juhul korrektset ärialast mainet kui määratlemata õigusmõistet iga kord sisustada, lähtudes isikuga seotud asjaoludest. Nendeks asjaoludeks võivad muu hulgas olla kriminaalkorras süüdimõistmise või ja kuriteokahtlustuste aluseks olnud asjaolud, s.t arvesse saab võtta isiku varasemat elukäiku (vrd nt Tallinna Ringkonnakohtu 28.12.2023 otsus nr 3-22-1492, p 16; 14.06.2024 otsus nr 3-21-2829, p 17). Ringkonnakohus nõustub halduskohtuga, et arvestades RahaPTS § 1 lg-s 1 sätestatud seaduse eesmärki, on korrektse ärialase maine hindamise üheks komponendiks isiku usaldusväärsus.

Kättesaadav https://www.riigikogu.ee/download/5b5830ca-70de-43ba-a3d4-da5db3181f08

14(19)

3-24-1814

3-24-1814 et kaebaja on andnud vastustajale teadlikult ebaõigeid vastuseid. Kaebaja esindaja X väitis 05.08.2022 vastuses vastustaja järelepärimisele, et ta ei oska rahakottide avamise aega öelda. Seevastu 22.09.2022 seisukohas oskas ta välja tuua, et rahakotid avati 21.07.2022. Seega oli kaebajal võimalik vastustajale küsitud teavet esitada, kuid ta ei soovinud seda teha. Arvestades, et rahakotid avati üks päev enne virtuaalvääringu teenuse osutamise tehingu tegemist ja kaebaja on menetluses selgitanud, et rahakoti varasemaks avamiseks puudus vajadus, sest seda sai lihtsasti ja kiiresti teha, siis pidanuks kaebaja hästi mäletama rahakoti avamise aega ja selle põhjust. Selle väidetav mittemäletamine on ebausutav ja sellekohane väide on esitatud selleks, et jätta muljet, nagu oleks kaebaja asunud juba varem tegevusalal tegutsema.“ (vt Tallinna Halduskohtu 16.06.2023 täiendav otsus nr 3-23-9. p 16). Tallinna Ringkonnakohus nõustus kõnealuses asjas 14.02.2025 tehtud kohtuotsuse p-s 14 halduskohtu põhjendustega. Mõlemad kohtuotsused jõustusid 20.06.2025, kui Riigikohus ei võtnud CoinCommerce OÜ kassatsioonkaebust menetlusse. Järelikult on jõustunud kohtuotsusega tuvastatud faktiline asjaolu, et X on CoinCommerce OÜ tegevusloa muutmise taotluse menetluses esitanud RAB-i küsimisel valeteavet. Kaebaja ei ole siinses asjas tõendanud vastupidist.

3-24-1814 osalemise eest. Halduskohus märkis õigesti, et tegemist on majandusalase süüteoga, millele viitab RahaPTS § 72 lg 2 p 6. Ettekirjutuses on märgitud, et süüdistuse kohaselt võttis X Osaühingu WASP PROJECT juhatuse liikmena konkurentsi kahjustava tegevusega osa kokkulepetest nn valmisfirmade müügi teenust osutatavate ettevõtjatega eesmärgiga teenida Osaühingule WASP PROJECT suuremat kasumit. Ka selle kriminaalasja asjaolud kinnitavad seega X valmisolekut tegutseda majandustegevuses seadusevastaselt omakasupüüdlikel eesmärkidel.

3-24-1814 muude asjaoludega on see järjekordne indikatsioon sellest, et X ei ole tegutsenud hoolsa ettevõtjana. Majandusaasta aruannete avalik ja õigeaegne kättesaadavus mängib rolli usaldusväärse majanduskeskkonna kujunemisel ning tegu pole tähtsusetu, pelgalt bürokraatliku nähtusega. Vastasel korral poleks selle esitamata jätmine äriseadustiku järgi sanktsioneeritav.

3-24-1814 ning vastustaja ei ole menetluskulu hüvitamise taotlust esitanud, kannavad menetlusosalised oma võimaliku menetluskulu ise.

19(19)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.