Eesistuja Kaupo Paal, liikmed Kai Kullerkupp, Vahur-Peeter Liin, Kalev Saare ja Margit Vutt
Kohtuasi
South West Holding OÜ hagi Harry Johannes Van Woerdeni ja Onni Eevert Sarmaste vastu kahju hüvitamiseks ja viivise nõudes Francis Anthony Howardi hagi Onni Eevert Sarmaste ning South West Holding OÜ vastu Onni Eevert Sarmaste South West Holding OÜ juhatusest tagasikutsumiseks SME International Oy ja Onni Eevert Sarmaste hagi South West Holding OÜ vastu osanike 11. jaanuaril 2021 vastu võetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 28. veebruari 2025. a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
SME International Oy kassatsioonkaebus
Tsiviilasja hind Riigikohtus
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Hageja SME International Oy, lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaidar Sultson Hageja Onni Eevert Sarmaste Kostja South West Holding OÜ, vandeadvokaat Marika Kütt
Jätta Tallinna Ringkonnakohtu 28. veebruari 2025. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-11639 muutmata, kuid muuta osaliselt kohtuotsuse põhjendusi.
2-17-11639
2.Jätta kassatsioonkaebus rahuldamata.
3.Jätta kassatsiooniastme menetluskulud SME International Oy kanda.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.South West Holding OÜ (SWH) esitas 2. augustil 2017 Harry Johannes Van Woerdeni (Woerden) ja Onni Eevert Sarmaste (Sarmaste) vastu hagi, milles palus pärast osalist hagist loobumist Woerdenilt ja Sarmastelt solidaarselt välja mõista 569 376 eurot 37 senti ja viivise. Hagis esitatud asjaolude järgi on Francis Anthony Howard (Howard) alates 10. septembrist 2014 SWH 50% osanik. Teised osanikud olid hagi esitamise ajal Woerden ja Sarmaste, kellele kuulub kummalegi 25%-line osalus. SWH juhatuse liikmed on Howard ja Sarmaste. Woerden oli juhatuse liige kuni 30. oktoobrini 2017. Howardil tekkisid kahtlused, et Sarmaste ja Woerden ei kasuta SWH raha viimase huvides. Pangakonto väljavõtetest selgus, et Sarmaste ja Woerden olid teinud suuri makseid tundmatutele Hispaania ja Läti äriühingutele. SWH tellitud raamatupidamise auditi järgi on Sarmaste ja Woerden kandnud 985 879 eurot SWH pangakontolt enda kontrolli all olevatele äriühingutele. See on omastamine või kelmus, samuti juhatuse liikme kohustuste rikkumine. Sarmaste ja Woerden vastutavad solidaarselt selle kahju eest, mille nad South West Holding OÜ-le tekitasid.
2.Howard esitas 2. augustil 2017 Sarmaste ja SWH vastu hagi, milles palus kutsuda Sarmaste SWH juhatusest tagasi. Howardi esitatud hagis esile toodud elulised asjaolud ja põhjendused kattusid SWH esitatud hagis esile toodud asjaoludega.
3.Woerden ja Sarmaste vaidlesid SWH ja Howardi esitatud hagile vastu. SWH-le ei ole kahju tekkinud, kõik etteheidetud tehingud on olnud SWH huvides ning Woerden ja Sarmaste ei ole oma kohustusi SWH juhatuse liikmena rikkunud.
4.SME International Oy (SME) ja Sarmaste esitasid 9. aprillil 2021 SWH vastu hagi, milles palusid tunnistada kehtetuks SWH osanike 11. jaanuaril 2021 tehtud otsused, millega otsustati esitada nõue Sarmaste ja Woerdeni vastu ning määrati õigusvaidluses SWH-le esindaja (osanike otsused). SME ja Sarmaste esitatud hagi kohaselt on SWH osanikud Howard (50% osanik), Sarmaste (25% osanik) ja SME (25% osanik). SWH juhatus saatis 31. detsembril 2020 osanikele otsuste eelnõu, mille kohaselt on päevakorras kahju hüvitamise nõude esitamine kostja juhatuse liikmete Sarmaste ja Woerdeni vastu, sh ühingu nimel tsiviilasjas nr 2-17-11639 hagi esitamise ja muude toimingute tagantjärele heakskiitmine ning esindaja määramine mõlemas õigusvaidluses. SWH juhatus oli otsuste eelnõus märkinud, et otsuste vastuvõtmisel ei ole Sarmastel ega SME-l hääleõigust. SME esitas SWH juhatusele vastuväite ja hääletussedeli. SME hääletas kõigi otsuste vastu ja selgitas, et SME hääleõiguse piiramine ei ole õigustatud. Vastuväite järgi on SME registrist kustutatud ning Soome õiguse järgi on tema ainuosanikul Suomen Hoivaturva Oy-l õigus määrata SME-le esindaja osanike otsuste üle hääletamiseks. SME lepinguline esindaja esitas kostjale sellise volikirja. Sarmaste esitas samuti vastuväite ja hääletussedeli, milles hääletas kõigi otsuste vastu ja leidis, et tema hääleõiguse piiramine ei ole põhjendatud. SWH juhatuse 15. jaanuaril 2021 allkirjastatud hääletusprotokolli järgi ei ole SME ega Sarmaste esitatud vastuväidet ega hääletussedelit arvestatud. SME kohta on märgitud, et osanik on teadmata, ning sulgudesse lisatud, et viimane teadaolev osanik oli SME. SME esitatud vastuväidet ja 2(9)
2-17-11639 hääletussedelit ei ole hääletusprotokolli koostamisel arvestatud. Samuti ei arvestatud Sarmaste vastuväidet ega hääletussedelit põhjendusel, et Sarmastel ei olnud äriseadustiku (ÄS) § 177 lg 1 kohaselt õigust hääletada otsuste üle. SME ja Sarmaste häälte arvestamata jätmine ning hääleõiguse piirangu rakendamine ei olnud õiguspärased. Osanike otsuste eelnõu ega ka hääletusprotokolli kohaselt ei otsustatud õigusvaidluse pidamist SME kui kostja osanikuga ega määratud SME-ga õigusvaidluse pidamiseks esindajat. Seetõttu ei olnud SME hääleõiguse piiramine ühegi päevakorrapunkti juures õiguspärane. Sarnaselt ei olnud Sarmaste hääleõiguse piiramine õiguspärane olukorras, kus ei otsustatud tema kui osanikuga õigusvaidluse pidamist või selles õigusvaidluses osaühingule esindaja määramist. Sarmastet ei saa samastada kostja endise juhatuse liikme Woerdeniga, keda otsused puudutavad. Seega ei oleks vaidlusaluseid kostja osanike otsuseid saanud lugeda vastuvõetuks, kui kostja ei oleks ilma õigusliku aluseta piiranud hagejate hääleõigust.
5.SWH vaidles SME ja Sarmaste esitatud osanike otsuste vaidlustamise hagile vastu ja palus jätta see rahuldamata. Nii SME kui ka Sarmaste hääleõiguse piiramine kõigi otsuste vastuvõtmisel oli põhjendatud. Sarmaste oli nii tema vastu hagi esitamise ajal kui ka SWH osanike hääletuse ajal nii SWH osanik kui ka juhatuse liige. Seega on ilmne, et tema ei saanud hääletada endaga õigusvaidluse pidamise ega selles vaidluses esindaja määramise küsimustes. SME ei saanud hääletada Woerdeniga seotud küsimustes, sest esiteks ei olnud ta hääletamise ajal SWH osanik, tal puudus õigusvõime ja ta ei saanud seetõttu hääletada. Teiseks oli SME Woerdeni kontrolli all, mistõttu ta tuleb samastada Woerdeniga. Sarmaste ja Woerden tegutsesid SWH-le kahju tekitamisel ühiselt ja kooskõlastatult, mistõttu nad vastutavad kahju eest solidaarselt. Seetõttu ei saanud Sarmaste hääletada ka Woerdenit puudutavates küsimustes ning SME (kes oli Woerdeni kontrolli all) ei saanud hääletada Sarmastet puudutavates küsimustes. Isegi kui SME-l oleks olnud hääleõigus Sarmaste vastu nõude esitamise ja selles vaidluses esindaja määramise otsustamisel, ei oleks see otsuste vastuvõtmist mõjutanud, sest Howardi hääled oleksid ikkagi olnud ülekaalus võrreldes SME vastuhäältega. Samuti ei oleks Sarmaste hääled saanud mõjutada otsuste tegemist SME suhtes.
6.Harju Maakohus liitis 17. oktoobri 2022. a määrusega SME ja Sarmaste esitatud osanike otsuste kehtetuks tunnistamise hagi teiste nõuetega ühte menetlusse, sest osanike otsuse kehtivusest sõltub see, kas SWH esindajatel on esindusõigus ja kas ülejäänud nõuded saab läbi vaadata.
7.Harju Maakohus rahuldas 11. mai 2023. a otsusega SME ja Sarmaste hagi, tunnistas vaidlustatud SWH osanike otsused kehtetuks ning jättis SWH ja Howardi esitatud hagid läbi vaatamata. Maakohus selgitas, et kuivõrd SWH osanike otsuste kehtivus on teiste nõuete menetlemise eeldus, siis lahendab ta esmalt SME ja Sarmaste esitatud hagi. Maakohus leidis, et SWH osanike otsuste tegemisel on rikutud seadust. SWH osanikud olid otsuste tegemise ajal Howard, Sarmaste ja SME. Maakohus tuvastas, et SME oli vaidlusaluste otsuste vastuvõtmise ajal SWH osanik. Kuigi SME kustutati 16. märtsil 2020 registrist ja ennistati sinna alles 19. mail 2021, on Soome õiguse kohaselt ka kustutatud äriühingul õigusvõime ja ta sai tegutseda oma esindajate kaudu. SME ainuosanik Suomen Hoivaturva Oy volitas SME-d esindama vandeadvokaat Kaidar Sultsoni, kes oma esindusõigust osanike otsuste üle hääletades ka kasutas. Seetõttu on SME valesti hääleõigusest ilma jäetud. 3(9)
2-17-11639 SME-d ei olnud alust hääleõigusest ilma jätta ka väidetava huvide konflikti tõttu. SME ainuosanik oli Suomen Hoivaturva Oy, mida esindas Marko Tapio Sumala, kes oli volitanud hääletama K. Sultsoni. Neil isikutel ei olnud seost Woerdeniga ja on tõendamata, nagu oleks SME olnud Woerdeni kontrolli all. Seega sai SME hääletada kõigi otsuste üle. Sarmaste hääleõigust on õigesti piiratud tema endaga seotud otsuste tegemisel, kuid seda ei olnud alust piirata Woerdeniga seotud otsuste tegemisel. Ainuüksi asjaolu, et SWH soovis esitada nõude Sarmaste ja Woerdeni vastu solidaarselt, ei välista Sarmaste õigust hääletada, kui otsustati õigusvaidluse pidamist Woerdeniga. Otsuseid Sarmaste ja Woerdeniga peetavates õigusvaidlustes esindaja määramise küsimuses tuleb hinnata eraldi. Nende tegemisel ei saanud Sarmaste endaga õigusvaidluse pidamises esindaja määramise üle otsustada ja tema hääleõiguse piiramine oli seega ÄS § 177 lg 1 alusel põhjendatud. Samas ei olnud põhjendatud piirata tema hääleõigust Woerdeniga õigusvaidluse pidamise otsustamisel ega SME hääleõigust Sarmastega seostuvas küsimuses. Kuna juhatuse liikmetega õigusvaidluse pidamise eelduseks on osanike kehtivate otsuste olemasolu ja praegu tunnistas kohus need kehtetuks, tuleb juhatuse liikmete vastu esitatud hagid jätta läbi vaatamata.
8.SWH ja Howard esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles SWH palus maakohtu otsuse tühistada osas, milles maakohus Sarmaste ja SME hagi rahuldas, ning jätta nende hagi rahuldamata ja rahuldada SWH hagi. Howard palus tühistada maakohtu otsuse osas, milles tema hagi jäi rahuldamata, ja teha uus otsus, millega tema hagi rahuldada. Alternatiivselt palusid apellandid saata asja maakohtule uueks läbivaatamiseks. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt jättis maakohus valesti apellantide hagid läbi vaatamata. Maakohus on valesti leidnud, et SWH osanike otsuste vastuvõtmisel on rikutud seadust. Maakohus eksis hääletamispiirangutega arvestamata jätmisel. Lisaks jättis maakohus arvestamata, et isegi kui hääletamispiiranguid ei oleks tohtinud kohaldada, siis otsuse on võimalik kehtetuks tunnistada üksnes juhul, kui häälte arvestamata jätmine mõjutas otsuse vastuvõtmist.
9.Sarmaste ja SME vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta see rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
10.Tallinna Ringkonnakohus rahuldas 28. veebruari 2025. a otsusega apellatsioonkaebuse, tühistas maakohtu otsuse ja tegi uue otsuse, millega jättis Sarmaste ja SME esitatud osanike otsuste vaidlustamise hagi rahuldamata. Ülejäänud osas saatis ringkonnakohus asja maakohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei analüüsinud maakohus piisavalt asjas esitatud väiteid ja tõendeid selle kohta, kas hääletamise piiramine mõjutas mõne otsuse sisu. Samuti jäid piisavalt põhjalikult analüüsimata asjas esitatud väited ja tõendid SME ja Woerdeni seotuse kohta ning tulenevalt sellest jäi andmata põhjendatud hinnang, kas vaidlustatud otsuste hääletamise ajal võis SME olla Woerdeni kontrolli all. Maakohus on jätnud arvestamata, et otsuse kehtetuks tunnistamise eeldusena peavad valesti arvestamata jäetud hääled olema mõjutanud vastuvõetud otsuse sisu. Praegu see nii ei olnud. Sarmaste vastu nõude esitamise otsustamisel on õigesti jäetud arvestamata Sarmaste enda hääl, kuid sel juhul ei saaks SME häälte arvestamata jätmine mõjutada otsuse vastuvõtmist, kuivõrd Howardi hääled 4(9)
2-17-11639 oleksid hääleõiguslikest häältest moodustanud 66%, millest oleks piisanud otsuse vastuvõtmiseks isegi siis, kui SME hääli oleks arvestatud. Woerdeni vastu nõude esitamise otsustamisel on SME hääleõigust õigesti piiratud. Ringkonnakohus pidas tõendatuks, et kuigi otsuse vastuvõtmise ajal ei olnud Woerden enam SME juhatuse liige ega osanik, tegutses SME hääletamisel Woerdeni huvides, kuid samas SWH huvide vastaselt. See annab aluse arvata, et SME ja Woerden on ühise majandusliku huviga isikud ja SME oli vaidlustatud otsuste tegemise ajal Woerdeni kontrolli all. Woerden oli veel vähemalt aprillini 2019 SME osanik. 22. detsembril 2020 teatas Suomen Hoivaturva Oy, et tema osaluse suurus SME-s on 25%. 31. detsembril 2020 ehk pärast seda, kui SWH saatis oma osanikele, sh Woerdenile vaidlustatud otsuste eelnõud ja hääletamise aja, oli SME 100% osanik Suomen Hoivaturva Oy. Seega sai Suomen Hoivaturva Oy SME 100% osa omanik ajal, kui oli teada, et hakatakse otsustama Woerdeni vastu kahju hüvitamise nõude esitamist. Ühtlasi omandas Suomen Hoivaturva Oy SME 100% osaluse ajal, kui SME oli registrist kustutatud. Iseenesest poleks midagi erakordset selles, et Suomen Hoivaturva Oy omandas kustutatud äriühingu (SME) osa, kuid kapitaliühingu eesmärgipärase majandusloogikaga on vastuolus see, et SME hääletas vaidlustatud otsuste vastu. Sellega välistas SME osa omandaja oma vara väärtuse võimalikku kasvu, st ta välistas võimaluse parandada äriühingu majanduslikku võimekust. Juba see asjaolu annab aluse arvata, et hoolimata SME osa võõrandamisest olid Woerdenil ja SME-l jätkuvalt ühised majanduslikud huvid, mis vastandusid SWH huvidele. Seega ei saanud SME hääletada Woerdenit puudutavate otsuste üle ja nende vastuvõtmine sõltub sellest, kas Sarmaste häältega arvestamata jätmine mõjutas nende otsuste vastuvõtmist. Sarmaste hääleõiguse piiramiseks Woerdenit puudutavate otsuste vastuvõtmisel alust ei olnud. Kui Sarmaste hääli oleks Woerdenit puudutavate otsuste üle hääletamisel arvestatud, oleksid Howardi ning Sarmaste hääled kokku moodustanud 100%, kuivõrd SME hääli ei saanud arvata kvoorumi hulka. Howardi hääled oleksid hääleõiguslikest häältest moodustanud kokku 66%, millest oleks ikkagi piisanud otsuste vastuvõtmiseks. Seega on Woerdenit puudutavad otsused kehtivad. Samuti ei mõjutanud SME hääleõiguse piiramine selle otsuse vastuvõtmist, millega otsustati määrata SWH esindaja Sarmastega õigusvaidluse pidamiseks. Kui SME hääli oleks selles osas arvestatud, oleksid Howardi ning SME hääled kokku moodustanud 100% ja Howardi hääled oleksid neist moodustanud kokku 66%. Seega olid Howardi hääled igal juhul piisavad selle otsuse vastuvõtmiseks, isegi kui arvestada SME vastuhääli. Järelikult ei mõjutanud SME hääled nimetatud otsuse vastuvõtmist ning ei olnud alust otsust kehtetuks tunnistada. Maakohus jättis ringkonnakohtu hinnangul SWH juhatuse liikmete (Woerdeni ja Sarmaste) vastu esitatud hagid valesti läbi vaatamata põhjendusel, et kuna osanike 11. jaanuari 2021. a otsused juhatuse liikmete vastu hagide esitamiseks on kehtetud, siis puudus kohtusse pöördumiseks nii õigus kui ka alus. Lisaks kohaldas maakohus valesti materiaalõigust, jättes läbi vaatamata Howardi hagi Sarmaste SWH juhatusest tagasikutsumiseks. Selle nõude esitamine ei eelda osanike nõusolekut ega otsust. Kuna ringkonnakohus luges SWH osanike otsused kehtivaks, siis saatis ringkonnakohus asja tagasi maakohtule sisuliseks lahendamiseks.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
11.SME esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub ringkonnakohtu otsuse tühistada ja jätta jõusse maakohtu otsuse.
5(9)
2-17-11639 Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on ringkonnakohus valesti leidnud, et Woerdeni suhtes tehtud SWH osanike otsused kehtivad. Sealjuures on ringkonnakohus ekslikult tuletanud SME suhtes hääletamispiirangu olemasolu sellest, et tal on Woerdeniga kattuvad majanduslikud huvid. Woerden ei olnud vaidlusaluste otsuste tegemise ajal ei SME juhatuse liige ega selle osanik. Samaväärset majanduslikku huvi saaks jaatada siis, kui Woerdenil oleks SME üle oluline majanduslik või õiguslik mõju. Ringkonnakohus ei põhjendanud, kuidas saab isik, kellel ei ole osalust ei SME-s ega ka SME ainuosanikuks olevas Suomen Hoivaturva Oy-s, omada mõju SME üle. Maksimaalselt on Woerdenile kuulunud SME-s 30% suurune osalus. Sellest ei piisaks, jaatamaks niisugust mõju SME üle, mis võimaldaks üksinda otsustada, kas võtta vastu SME otsuseid. Üksnes sellest, et SME hääletas Woerdeni vastu kahju hüvitamise nõude esitamise vastu, ei saa järeldada, et tal olnuks Woerdeniga ühine majanduslik huvi. SME seisukohalt on kõnealuse vaidluse pidamine SWH jaoks kahjulik, sest põhjustab talle kulusid. See oli ka otsuse vastu hääletamise põhjus. Kuna SME on Soome äriühing, tuleb valitseva mõju olemasolu tuvastamisel kohaldada Soome õigust.
12.SWH vaidleb kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
13.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 691 p 1 alusel jätta muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata. TsMS § 692 lg 2 alusel tuleb muuta osaliselt ringkonnakohtu otsuse õiguslikku põhjendust.
14.Kolleegium selgitab esmalt menetlusosaliste ringi ja kaebuse ulatust kassatsioonimenetluses. Menetluses on kolm hagi. Esimese hagi esitas SWH, kes nõudis Woerdenilt ja Sarmastelt juhatuse liikmena tekitatud kahju hüvitamist. Teise hagi esitas Howard, kes palus kutsuda Sarmaste SWH juhatusest tagasi. Kolmanda hagi esitasid SME ja Sarmaste, kes vaidlustasid SWH osanike otsused, millega otsustati Sarmaste ja Woerdeni vastu nõude esitamine ja määrati õigusvaidluses SWH-le esindaja.
15.ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi kuulub juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamise ja selles vaidluses osaühingu esindaja määramise otsustamine osanike pädevusse. Osanike sellekohaste otsuste olemasolust sõltub see, kas SWH on kohtumenetluses nõuetekohaselt esindatud ning kas tema esitatud hagi saab läbi vaadata. Seega sõltub Woerdeni ja Sarmaste vastu esitatud hagi menetlus selle hagi lahendamisest, mille SME ja Sarmaste esitasid SWH vastu osanike otsuse vaidlustamiseks. Ringkonnakohus märkis õigesti, et juhatuse liikme tagasikutsumiseks esitatud hagi (ÄS § 184 lg 5) ei nõua sellekohast osanike otsust. Seega ei olnud maakohtul alust jätta läbi vaatamata hagi, millega Howard palus kutsuda Sarmaste tagasi SWH juhatusest.
16.Ringkonnakohtu otsuse peale esitas kassatsioonkaebuse SME, kes palub tühistada ringkonnakohtu otsuse tervikuna. Samas vaidlustab ta kassatsioonkaebuse põhjenduste p 21 kohaselt ringkonnakohtu otsust osas, milles ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja jättis rahuldamata SME ja Sarmaste hagi SWH vastu osanike 11. jaanuari 2021. a otsuste kehtetuks tunnistamiseks, samuti menetluskulude jaotuse osas. SME ei saa ringkonnakohtu otsust ülejäänud osas vaidlustada, sest ta ei ole menetlusosaline nende hagide puhul, mille esitas SWH Sarmaste ja Woerdeni vastu kahjuhüvitise ja viivise saamiseks ning Howard Sarmaste ja SWH vastu juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Seega on ringkonnakohtu otsus TsMS § 456 lg 4 teise lause järgi jõustunud osas, milles ringkonnakohus saatis maakohtule uueks arutamiseks nii SWH hagi kahju hüvitamiseks kui Howardi hagi juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Ringkonnakohtu otsus on vaidlustatud osas, milles ringkonnakohus jättis rahuldamata SME ja Sarmaste esitatud hagi SWH vastu osanike otsuste kehtetuks tunnistamiseks ning jaotas sellele vastavalt menetluskulud. 6(9)
2-17-11639
17.ÄS § 178 lg 5 (ja sama põhimõtet sisaldava TsMS § 457 lg 5) järgi kehtib osanike otsuse kehtetuks tunnistamise kohtuotsus kõigi osanike, juhatuse ja nõukogu liikmete suhtes, sõltumata nende osalemisest kohtumenetluses. Osanike otsuse kehtetuks tunnistamise hagi rahuldamise korral laieneb selle kohtuotsuse õigusjõud ÄS § 178 lg-s 5 ja TsMS § 457 lg-s 5 sätestatud erireegli järgi ka teistele osanikele, juhatuse liikmetele ja nõukogu liikmetele, kes võisid, aga ei pruukinud menetluses osaleda. Kui mitu isikut on esitanud hagi sama otsuse või otsuste samadel asjaoludel kehtetuks tunnistamiseks ja need on liidetud ÄS § 178 lg 4 teise lause järgi ühte menetlusse, on hagejad vältimatud kaashagejad TsMS § 207 lg 3 mõttes, sest kohus ei saa lahendada osanike otsuste kehtivuse küsimust samadel asjaoludel erinevate hagejate jaoks erinevalt. Kuna SME ja Sarmaste esitasid mõlemad hagi SWH osanike otsuste kehtetuks tunnistamiseks, on nad selle nõude menetlemisel vältimatud kaashagejad. See tähendab, et kuigi kassatsioonkaebuse esitas üksnes SME, on ka Sarmaste TsMS § 680 lg 2 kolmanda lause mõttes SME kaaskassaator. Kokkuvõttes on kassatsioonimenetluses menetlusosalised kassatsioonkaebuse esitanud SME, tema kaaskassaator Sarmaste ja vastustajaks olev SWH.
18.Eelnevast tulenevalt on kassatsiooniastmes vaidluse all see, kas SWH osanike otsuseid on alust kehtetuks tunnistada. Nende otsuste kehtivus sõltub sellest, kas Sarmaste ja SME hääleõigust piirati nende otsuste tegemisel õigesti ja kas hääleõiguse piiramine mõjutas otsuste vastuvõtmist. Hääleõiguse piirangu rikkumine saab otsuse kehtivust mõjutada vaid siis, kui nende osanike hääled, kellele hääleõigust ei antud, oleksid mõjutanud otsuse tegemise võimalikkust või selle sisu. Sama kehtib juhul, kui ekslikult arvestatakse nende osanike hääli, kellel ei tohiks hääleõiguse piirangu tõttu hääleõigust olla. Sellistel juhtudel on tagajärg samasugune, nagu hääle andmise tühisuse või antud hääle tühistamise korral (TsÜS § 33 lg 3).
19.Ringkonnakohus on sarnaselt maakohtule pidanud põhjendamatuks piirata Sarmaste hääleõigust Woerdenit puudutavates küsimustes ja vastupidi. ÄS § 177 lg-s 1 sätestatud hääletamispiirangu eesmärk on vältida osaniku ja osaühingu huvide konflikti olukorras, kus osanikul võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve ühingu omadele (RKTKo 23.05.2018, 2-16-9415/41, p 15). Kui otsustatakse õigusvaidluse pidamist mitme isikuga, kes on ühingule ühiselt kahju tekitanud, on kõigi nende isikute huvi ja eesmärk sama – takistada hagi või kaebuse esitamist. Seetõttu tuleb ÄS § 177 lg-t 1 tõlgendada nii, et osanik ei või hääletada ka siis, kui otsustatakse, kas pidada temaga ühiselt rikkumise toime pannud isikuga õigusvaidlust ja määrata selles õigusvaidluses ühingu esindaja. Praegu heidab SWH oma hagis Woerdenile ja Sarmastele ette seda, et nad tegutsesid ühiselt ja kooskõlastatult ja tekitasid sellega SWH-le kahju, mille eest nad vastutavad solidaarselt. Sellises olukorras on kahju hüvitamise nõude esitamise ja selles vaidluses esindaja määramise üle otsustamisel piiratud nii Woerdeni kui Sarmaste hääleõigus.
20.Eelnevast tulenevalt on piiratud Sarmaste kui SWH osaniku hääleõigus nii tema endaga kui ka Woerdeniga õigusvaidluse pidamise otsustamisel, samuti mõlemas õigusvaidluses SWH-le esindaja määramise otsustamisel. Seetõttu ei saanud Sarmaste hääletada ühegi vaidlusaluse SWH osanike otsuse üle.
21.Woerden ei ole SWH osanik. Siiski leidis ringkonnakohus, et SME oli Woerdeni kontrolli all, mille tõttu on SME hääleõigus ÄS § 177 lg 1 alusel samuti piiratud. See on põhimõtteliselt võimalik, sest kui osaniku huvid vastanduvad ühingu huvidele, siis eelduslikult vastanduvad ühingu huvidele ka selle osaniku kontrolli all oleva osaühingu huvid. Seetõttu ei saa osanik hääletada ka siis, kui otsustatakse tema kontrolli all oleva osaühinguga õigusvaidluse pidamist (RKTKm 10.01.2012, 3-2-1-144-11, p 13). Samamoodi võib olla piiratud ka ühingu osanikuks oleva osaühingu hääleõigus, kui viimane on selle juhatuse liikme kontrolli all, kellega õigusvaidluse pidamise üle otsustatakse. 7(9)
2-17-11639 Sellise kontrolli olemasolu tõendamise koormis on isikul, kes väidab, et osaniku hääleõigust tuli piirata (TsMS § 230 lg 1), ehk praegusel juhul SWH-l.
21.1.Ringkonnakohus ei ole põhjendanud, millistele tõenditele tuginedes on ta leidnud, et Woerdenil oli vaidlusaluste otsuste tegemise ajal SME üle kontroll. Ringkonnakohus tuvastas, et aprillini 2019 oli Woerden SME osanik, kellele kuulus 30% suurune osa. Samuti tuvastas ringkonnakohus, et Suomen Hoivaturva Oy-le kuulus 22. detsembril 2020 SME 25% suurune osa, kuid 31. detsembril 2020 oli ta SME ainuosanik. Sellest järeldas ringkonnakohus, et vähemalt 2020. a detsembri alguseni oli Woerden jätkuvalt SME osanik. Siiski on ringkonnakohus jätnud põhjendamata, kuidas sai Woerden, kellele ringkonnakohtu põhjenduste järgi sai 2020. a detsembri alguses kuuluda kuni 30% suurune SME osa, kontrollida SME tegevust ajal, kui SWH osanikud hääletasid vaidlusaluste
11.jaanuari 2021. a otsuste vastuvõtmise üle. Teoreetiliselt ei ole see küll välistatud, kuid ainuüksi (vähemus)osaluse olemasolust täpsemalt kindlaks määramata ajal enne vaidlusaluste otsuste üle hääletamist ei saa sellise kontrolliva mõju esinemist järeldada.
21.2.Ringkonnakohus on Woerdeni kontrolli SME üle põhjendanud ka sellega, et vaidlusaluste SWH osanike otsuste vastu hääletamine ei olnud majanduslikult otstarbekas, sest välistas SME osaniku (Suomen Hoivaturva Oy) vara väärtuse võimaliku kasvu. Ringkonnakohtu selline põhjendus ei vasta TsMS § 442 lg 8 ja § 654 lg 4 nõuetele. Esiteks ei ole osanikul kohustust hääletada juhatuse liikme vastu nõude esitamise poolt. Selline kohustus võiks osanikul olla siis, kui nt erikontrolli aruandega või muul viisil on tuvastatud asjaolud, mis selgelt viitavad juhatuse liikme kohustuste rikkumisega osaühingule kahju tekitamisele, ning asjaolud ei viita sellele, et kahju hüvitamise nõude maksmapanek oleks selgelt vastuolus osaühingu huviga (vt asjaolude kohta, mida tuleb hinnata tuvastamaks, kas nõude maksmapanek on selgelt osaühingu huvidega vastuolus, RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655/32, p-d 11–11.4).
21.3.Teiseks ei oleks Woerdeni kontroll SME üle tõendatud ka siis, kui oleks tuvastatud, et SME kohustus hääletama vaidlusaluste otsuste poolt. Kolleegiumi hinnangul võiks jaatada seda, et (endisel) juhatuse liikmel, kelle vastu nõude esitamist otsustatakse, on osaühingu osaniku üle kontroll nt juhul, kui juhatuse liikmel oli enne tema vastu nõude esitamise üle hääletamist osanikus kontrolliv osalus, kuid ta võõrandas selle eesmärgiga vältida hääleõiguse piirangut, olles saanud teada tema vastu nõude esitamise kavatsusest. Praegu ei ole ringkonnakohus selliseid asjaolusid tuvastanud. Seetõttu ei ole põhjendatud ringkonnakohtu järeldus, et SME hääleõigust piirati vaidlusaluste SWH osanike otsuste vastuvõtmisel õigesti. Seega tuleb ringkonnakohtu otsusest välja jätta põhjendused selle kohta, et Woerden kontrollib (kontrollis) SME-d.
22.Eelnev ei toonud siiski kaasa ringkonnakohtu otsuse resolutsiooni ebaõigsust. Nimelt ei saanud ka SME häältega valesti arvestamata jätmine mõjutada vaidlusaluste otsuste vastuvõtmist (otsuse p 18). Kolleegium selgitas eespool (p-des 19–20), et Sarmaste ei saanud hääletada ühegi vaidlusaluse otsuse poolt. Seega said kõigi vaidlusaluste otsuste üle hääletada üksnes Howard ja SME. Kuivõrd Howardile kuulus SWH 50% suurune osa ja SME-le kuulus SWH 25% suurune osa ja nende hääled moodustasid Sarmaste hääleõiguse piiratuse tõttu (ÄS § 177 lg 1) kokku 100% arvestamisele kuuluvatest häältest, siis piisas Howardi häältest kõigi vaidlusaluste otsuste vastuvõtmiseks (ÄS § 174 lg 1). SME hääleõiguse ekslik piiramine otsuste kehtivust ei mõjuta. Seetõttu ei ole alust neid kehtetuks tunnistada.
23.Põhjendamatu on kassatsioonkaebuse väide, et valitseva mõju kindlakstegemiseks tuleb kohaldada Soome õigust, sest SME on Soome äriühing. Asjas oli vaidluse all see, kas SME sai SWH osanike otsuse üle hääletada. See, millistel juhtudel on SME hääleõigus SWH osanike otsuse
8(9)
2-17-11639 tegemisel piiratud, tuleneb ÄS § 177 lg-st 1, sest SWH on Eesti äriühing. Pealegi ei mõjuta see, kas SME sai vaidlusaluste otsuste üle hääletada, praeguse vaidluse tulemust.
24.Kassatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb kassatsiooniastme menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 ja § 165 lg 2 alusel SME kanda. Menetluskulude rahalise suuruse määrab TsMS § 174 lg 4 alusel kindlaks maakohus TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras. allkirjastatud digitaalselt
9(9)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.