Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

Menetluskulud: Menetluskulud jätta puudutatud isiku kanda.

Määrusele võib esitada Harju Maakohtu kaudu Tallinna Ringkonnakohtule määruskaebuse 15 päeva jooksul määruskaebuse kättetoimetamisest.

Avaldaja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud Avalduse kohaselt esitas PV kui puudutatud isiku aktsionär (osalus 715,4297 %) 21.06.2011. a teabenõude, kuid soovitud teavet talle 28.06.2011.a üldkoosolekul ei antud. Seoses eeltooduga palus avaldaja kohustada AS-i ET juhatust andma avaldajale järgnevat teavet:

juhatusse kuulus, ei piira tema õigusi aktsionärina teave saada. Teave, mida avaldaja on ASilt ET palunud, puudutab perioodi, mil avaldaja ei olnud enam juhatuse liikmeks. Kohtu kaudu on avaldaja sunnitud teavet paluma põhjusel, et muul viisil pole AS ET juhatus nõustunud temale küsitud informatsiooni andma. Eelnimetatut arvestades on puudutatud isiku süüdistus avaldaja pahauskse käitumise kohta täiesti alusetu. Puudutatud isiku hinnangul on avaldaja pärast avalduse talle kättetoimetamist ilma tema nõusolekuta avalduse eset muutnud. Avalduses ei ole esitatud küsimust, miks vaidlusaluste aktsiate omandamise võimalust ei antud teistele aktsionäridele. Samuti ei ole esitatud nõuet teabe saamiseks võlausaldajate kohta, kellele võlgnetakse enam, kui 100 000 eurot. Puudutatud isiku hinnangul ei ole avaldajal õigust avalduse eset ületavas osas teavet saada, sest ÄS § 287 lg 2 sätestatud 2 nädalane tähtaeg on möödunud. Avaldaja hinnangul ei ole avalduse eset muudetud. Küsimused on esitatud võrreldes teabe nõudega kokkuvõtlikumalt, avalduses soovitava teabe mahtu täiendavalt selgitades. Avalduses on soovinud sama teavet, kui teabenõudes.

Kohtumääruse põhjendused AS Eesti vastuväite tuvastamine, mille kohaselt on soovitud teavet avaldaja PVule juba eelnevalt esitatud, nõuab tõendite uurimist. Seega menetlustoimingut, mis on avalduse sisulise läbivaatamise osis. Lähtuvalt eeltoodust teeb kohus asjas sisulise lahendi. Puudutatud isiku taotluse jätta avaldus läbi vaatamata, jätab kohus rahuldamata. Järgnevaga võtab kohus seisukoha avalduse eseme muutmise osas. Seejärel kohus analüüsib nõude põhjendatust. TsMS § 376 lg 1 kohaselt võib pärast hagi menetlusse võtmist ja kostjale kättetoimetamist hagi eset või alust muuta üksnes kostja või kohtu nõusolekul. TsMS § 477 lg 1 alusel on eeltoodu kohaldatav ka hagita menetluses. TsMS § 376 lg 1 on oma eesmärgilt kaitsenorm, vältimaks menetluse venitamist, menetlusosalise üllatamist ning menetlusõiguste pahauskset kasutamist. TsMS § 376 lg 4 p 2 kohaselt ei peeta muutmiseks hageja põhinõude või kõrvalnõude suurendamist, vähendamist, laiendamist või kitsendamist. Kohus möönab, et avalduse ese on võrreldes juhatusele esitatud teabenõudega kokkuvõtlikum. Samas on avalduse põhjendavas osas täpsustatud, millist teavet iga küsimuse all saada soovitakse. Viidatud esitusega ei ole menetlust venitatud, puudutatud isikut üllatatud ega ka pahauskselt toimitud. Avalduse eset sisuliselt muudetud ei ole. ÄS § 287 lg 1 järgi on aktsionäril õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. ÄS § 287 lg 2 kohaselt saab juhatus keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Viidatud sätte lg 3 järgi võib aktsionär juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks aktsionäride üldkoosolek, või esitada üldkoosoleku toimumisest alates kahe nädala jooksul hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet anda. Tsiviilkolleegium on selgitanud, et teabe saamine ei ole aktsionärile vajalik üksnes selleks, et võtta aktsionäride üldkoosolekul vastu õigeid otsuseid ja hinnata oma investeeringut. ÄS § 287 lg 1 annab aktsionärile õiguse saada teavet, mis aitab tal kujundada oma otsust nii üldkoosolekul hääle andmisel kui ka teiste äriseadustikuga lubatud aktsionäri õiguste teostamisel, sh aktsiate müümisel. Kui see on oluline aktsionäri õiguste teostamiseks, võib ÄS § 287 lg-st 1 tulenev õigus saada teavet hõlmata lisaks äriühingu enda tegevusele ka äriühingu suhteid klientide ja tarnijatega või õiguslikke ja ärilisi suhteid äriühinguga seotud ettevõtetega. Aktsiaseltsi juhatus võib ÄS § 287 lg 2 kohaselt keelduda aktsionärile teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele. Seda,

kas aktsiaseltsi huvi võib olla kahjustatud, ei saa hinnata mitte juhatuse subjektiivse arvamuse alusel, vaid tuleb kaaluda kõigi asjaolude ja mõistliku äritava seisukohalt. Kui põhjalikult juhatus üldkoosolekul teabe andmisest keeldumist selgitama peab, sõltub konkreetsetest asjaoludest. Keeldumiseks on piisav põhjus, kui on olemas reaalne oht kahju tekkimiseks. Kahju all ei tuleks mõista mitte üksnes kahju VÕS § 128 lg 2 mõttes, vaid ka iga kaalukamat äriühingu huvide kahjustamist. Kolmandate isikute huvide kahjustamine ei anna õigust teabe andmisest keelduda. Teabe andmisest keeldumise korral ÄS § 287 lg 2 alusel peab juhatus sellest informeerima teavet soovinud aktsionäri. Juhul kui juhatus annab aktsionärile ebaõiget teavet ja see tekitab aktsionärile kahju, võivad juhatuse liige ja aktsiaselts vastutada aktsionärile kahju tekitamise eest. Tsiviilkolleegium on tähelepanu juhtinud, et juhatus peab teavet andes käituma heas usus, antav teave peab olema täielik ja küsimusele vastav. Tulenevalt aktsionäri ja aktsiaseltsi omavahelise õigussuhte iseloomust, ei hõlma aktsionäri õigus, erinevalt osaühingu osaniku õigusest teabele ÄS § 166 lg 1 järgi, õigust tutvuda osaühingu dokumentidega. Dokumentidega tutvumist võimaldab aktsionärile ÄS §-s 330 sätestatud erikontrolli instituut (tsiviilasi nr 3-2-1-29-08). Maakohus lisab, et ÄS § 287 lg 1 paneb aktsiaseltsi juhatusele olulise ning ühemõttelise kohustuse aktsionärile teavet anda. Oma eesmärgilt on ÄS § 287 lg 1 kaitsenorm. Teave peab olema piisav, sõnaselge ning küsimustele vastav. Muuhulgas on teave vajalik selleks, et aktsionär saaks kontrollida juhatusele seadusega pandud kohustuste täitmist. Seega on oluline saada teavet, kuidas juhatus oma otsustusi põhjendab. Dokumentide esitamise või neile viitamisega on teabe nõue kohtu hinnangul täidetud üksnes juhul, kui aktsionär sellega nõustub. Nähtuvalt 28.06.2011. a üldkoosoleku protokollist piirdus teave avalduses esitatud küsimuste osas viitega 2011.a majandusaasta aruandele, kust avaldaja võivat põhjalikku infot leida. Samuti märkega, et paljudele küsimustele on vastused koosolekul juba antud. Omaaktsiate müügi selgitamisel piirdus teave viitega nõukogu otsusele (toim lk 33). Kohus leiab, et 14.12.2010 nõukogu otsuses, samuti juhatuse otsuses, mis avaldajale esitati, piisav teave vaidlusaluste omaaktsiate võõrandamise tingimuste ja põhjenduste osas puudub (toim lk 36 kuni lk 40). Juhatuse otsus sisaldab AS avaldust aktsiaid osta. Nõukogu protokollist järelduv teave piirdub nõusolekuga. Samuti märkega, et aktsiad võõrandatakse nominaalhinnaga. Kaalutlus, miks aktsiad AS nominaalhinnaga võõrandati, samuti teave, millised olid muud maksetingimused, dokumentidest ei järeldu. Küsimus on jäänud olulisel määral avaldajale vastamata. Küsimus AS-i SA ja AS-i AH aktsiate müügist saadud vahendite suuruse ja vahendite kasutamise kohta on samuti sisuliselt vastamata. Teave, et saadud vahendeid kasutati aktsiaseltsi põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks on üldsõnaline ning kontrollimatu. Väide, et avaldaja ise müügiprotsessis osales on tõendamata. Avaldaja andmetel osales ta üksnes tehingu ettevalmistamisel, mitte lõpuleviimisel. Kohast teavet, kuidas AS ET on oma laenukohustusi pankade ja teiste võlausaldajate ees 2011.a jooksul täitnud, ei ole kohtu hinnangul samuti antud. Nagu kohus juba eelnevalt märkis, ei ole teave raamatupidamisdokumentide esitamisega asendatav. Seda enam, et tegemist oli kontserni konsolideeritud raamatupidamisandmetega. Küsimusele, kui suures ulatuses nõukogu liikmetele tasusid maksti, on kohtu hinnangul võimalik takistamatult vastata. Küsimuse algne ebaselgus on kõrvaldatud, kusjuures kohus leiab, et ebaselgust saanuks ka varem kõrvaldada, kui puudutatud isik oleks sellele juba varem tähelepanu juhtinud. Eeltoodut kogumina hinnates jõudis kohus seisukohale, et puudutatud isikule tuleb nõutud teavet anda ning avaldus kuulub rahuldamisele. TsMS § 172 lg 1 järgi kannab hagita menetluses menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane,

muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. TsMS § 173 lg-e 1 alusel esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, muu hulgas määruses, millega hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus lahendatakse või hagi või hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus jäetakse menetlusse võtmata või läbi vaatamata või asja menetlus lõpetatakse. TsMS § 174 lg 1 järgi menetlusosaline võib nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri ning kulusid tõendavad dokumendid. Tsiviilkolleegium on selgitanud, et hagita menetluses kannab TsMS § 172 lg 1 järgi menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi (tsiviilasi nr 3-2-1-133-08). Menetluskulude jätab kohus puudutatud isiku kanda, sest avaldus rahuldati ning puudutatud isik on menetluses põhjendamatuid taotlusi esitanud. Kohtunik Epp Haabsaar

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.