Muud › Muud hagiasjad

Edasikaebe kord Otsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavakstegemisest. Kui apellant soovib asja arutamist kohtuistungil, peab ta seda apellatsioonkaebuses märkima. Vastasel juhul loetakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses. Apellatsioonitähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja esitama tähtaja kestel ka apellatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. ASJAOLUD ja HAGEJA NÕUE AS Cresco (edaspidi ka hageja) esitas 29. märtsil 2011.a kohtusse hagi, milles taotles Clifton AS-i (edaspidi ka kostja) 29. detsembri 2010 a. erakorralise üldkoosoleku kõigi otsuste tühisuse tuvastamist. AS Cresco on Clifton AS-i aktsionär. 22.veebruaril 2011.a suurenes kostja aktsiakapital 2 200 740 kroonilt 3 000 740 kroonile. Selle põhjal tekkis AS Crescol kahtlus, et vahepeal on toimunud Clifton AS aktsionäride erakorraline üldkoosolek, millest teda ei teavitatud ja kus otsustati aktsiakapitali suurendada. Järelepärimisele saadud vastustest selguski, et erakorraline üldkoosolek oli toimunud 29. detsembril 2010. Erakorralisel üldkoosolekul vastu võetud otsuste tulemusena suurenes Clifton AS-i aktisakapital ja hageja osalus kostjas langes 7,5782 protsendilt 5,0118 protsendini. AS Crescole ei saadetud tähitud kirjaga erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teadet aktsiaraamatusse märgitud aadressil nagu nõuab äriseadustiku (ÄS) § 294 lg 1 ja 3 ning Clifton AS-i põhikirja p 6.4. Seega on üldkoosoleku kokkukutsumise korda oluliselt rikutud ja ÄS § 3011 lg 1 p 4 kohaselt on üldkoosoleku otsused tühised. Hageja nõuab Clifton AS-i 29.detsembri 2010.a erakorralise üldkoosoleku kõigi otsuste tühisuse tuvastamist. Hageja on esitanud ka alternatiivse nõude, milles taotleb samadel põhjustel kõigi 29.detsembri 2010.a erakorralise üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamist.

KOSTJA SEISUKOHT (lk 32) Oma vastuses väidab kostja, et 29. detsembril 2010.a toimunud üldkoosoleku kokkukutsumisel ei rikutud oluliselt seaduse ega põhikirja nõudeid. Kostja võttis omaks, et erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teadet ei saadetud aktsiaraamatusse kantud aadressil. See ei tähenda aga, et hagejat kui kostja aktsionäri poleks teavitatud erakorralise üldkoosoleku toimumisest. Vastav teade saadeti Tõnu Laagile (Laak), kellel oli täisvolitus hageja esindamiseks. Volituse (lk 37) kohaselt oli T. Laak AS Cresco täievolilise esindajana õigustatud tegutsema AS Cresco nimel kõigis aktsionäre puudutavates küsimustes ja toimingutes Clifton AS-i aktsionäride koosolekutel. Volitusega anti T. Laagile piiramatu pädevus võtta osa Clifton AS-i üldkoosolekutest, hääletada koosoleku päevakorra küsimustes, täita kõiki kohustusi ning tegeleda kõigi dokumentidega AS Cresco nimel. Samuti oli T. Laak osalenud AS Cresco esindajana ka varasematel Clifton AS-i koosolekutel. T. Laak sai teate kätte, osales 29.12.2010 erakorralisel üldkoosolekul ja hääletas vastuvõetud otsuste poolt. Kuna kostja teavitas erakorralisest üldkoosolekust hageja poolt selleks volitatud esindajat, siis polnud teate aktsiaraamatujärgsele aadressile saatmine enam vajalik. Isegi kui leida, et teade oleks tulnud saata ka aktsiaraamatu aadressil, ei saa seda lugeda kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks, kuna hageja esindaja sai tegelikkuses teate kätte, osales koosolekul

ja teostas oma aktsionäriõigusi. Kui T. Laak hääletas hagejale kahjuliku otsuse poolt, siis on see esindaja ja esindatava vahelise sisesuhte küsimus ega anna alust üldkoosoleku otsuse tühistamiseks. HAGEJA VASTUS KOSTJALE (lk 72) Oma vastuses kostja seisukohale võttis hageja omaks, et oli andnud T. Laagile täisvolituse enda esindamiseks Clifton AS koosolekutel. Siiski jäi hageja oma seisukoha juurde, et ÄS § 294 lg 1 kohaselt oleks teade tulnud saata tähitud kirjaga aktsiaraamtusse kantud aadressil. Seaduse nõuete kohane teade oleks tulnud saata sõltumata sellest, kas aktsionäril on volitatud esindajaid või mitte. ÄS § 294 lg 1 tuleneva nõude eesmärgiks on anda võimalus informeeritud tegutsemiseks. Kui teade oleks saadetud ka aktsiaraamatu aadressil, oleks AS Cresco osalenud koosolekul mõne teise esindaja kaudu või andnud T. Laagile juhised otsuste vastu hääletamiseks.

KOHTUISTUNG

30.augustil 2011.a toimunud kohtuistungil jäid mõlemad pooled oma seisukohtade juurde. KOHTU SEISUKOHT ja PÕHJENDUSED AS Cresco on esitanud kohtule nõude Clifton AS-i 29. detsembri 2010.a erakorralise üldkoosoleku kõigi otsuste tühisuse tuvastamiseks põhjendusega, et koosoleku kokkukutsumise korda on oluliselt rikutud. Poolte vahel puudub vaidlus selles, et 29. detsembril 2010 toimus Clifton AS erakorraline üldkoosolek, kus vastu võetud otsuste tulemusena suurenes Clifton AS-i aktsiakapital ja vähenes AS Cresco osalus Clifton AS-is. Samuti puudub vaidlus selle üle, et erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teadet ei saadetud AS-le Cresco mitte aktsiaraamatu aadressil, vaid edastati T. Laagile, kellel oli täisvolitus AS Cresco esindamiseks Clifton AS-i aktsionäride koosolekutel. T. Laak osales ka 29.detsembri 2010.a erakorralisel üldkoosolekul ja teostas seal AS Cresco aktsionäriõigusi. Pooled vaidlevad selle üle, kas erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate edastamine aktsiaraamatusse kantud aadressi asemel aktsionäri volitatud esindajale on kokkukutsumise korra oluline rikkumine ÄS § 296 ja 3011 lg 1 p 4 mõttes. ÄS § 3011 lg 1 p 4 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine siis, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti oluliselt kokkukutsumise korda. Kuna erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise teate väljasaatmisel ei ole järgitud ÄS § 294 lg 1 nõudeid, on kohtu arvates kokkukutsumise korda rikutud. Selleks, et kaasa tuua üldkoosoleku otsuse tühisus, peab rikkumine olema aga oluline. Milline rikkumine on oluline, seadus otsesõnu ei sätesta. ÄS 15.novembri 2009.a muudatuse eelnõu seletuskirja lk 22 kohaselt peab kohtul olema võimalus hinnata kokkukutsumise korra rikkumise olulisust. (Eelnõu seletuskiri kättesaadav internetist: http://www.riigikogu.ee/?page=eelnou&op=ems&emshelp=true&eid=601406&u=20110902133 335) Seega on otsustamine selle üle, kas üldkoosoleku teate saatmine aktsiaraamatu aadressi asemel volitatud esindajale on kokkukutsumise korra oluline rikkumine või mitte, kohtu diskretsiooniotsus. Hageja on hagiavalduses viidanud Riigikohtu lahenditele nr 3-2-1-116-10 p 24 ja 3-2-1-82-02 p

Praegusel juhul sai aga hageja volitatud esindaja koosoleku toimumisest teada ning osales ja hääletas seal. Kohtu hinnangul on ÄS § 294 lg 1 nõuete eesmärgiks tagada igale aktsionärile võimalus osaleda kas isiklikult või esindaja kaudu aktsiaseltsi üldkoosolekutel. Väikeaktsionäridel on aktsiaseltsi olemusest tulenevalt vähe võimalusi osaleda aktsiaseltsi juhtimises. Kuna aktsionär saab oluliste küsimuste otsustamises osaleda ainult läbi üldkoosolekul hääletamise, on õigus osaleda üldkoosolekutel üheks aktsionäri olulisimaks õiguseks. Et tagada niivõrd olulise õiguse efektiivne realiseerumine ja võimaldada ka väikeaktsionäridel osaleda aktsiaseltsi jaoks oluliste küsimuste otsustamises, tuleb täpselt järgida üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Kostja on rõhutanud, et T. Laagil olid väga laialdased volitused aktsiaseltsi esindamiseks. Siiski ei saanud kohtu hinnangul sellest volitusest tuleneda õigust saata üldkoosoleku kokkukutsumise teateid aktsiaraamatu aadressi asemel T. Laagile. Seadus iseenesest ei keela üldkoosoleku kokkukutsumise teate täiendavat edastamist mõnele muule aadressile, kuid see ei vabasta teate aktsiaraamatu aadressile saatmise kohustusest. Nt ÄS § 294 lg 31 kohaselt tuleb juhul, kui on teada, et aktsionäri tegelik elukoht erineb aktsiaraamatusse kantud aadressist, saata teade täiendavalt ka sinna. Nii ei vabasta ka aktsionäri esindaja teavitamine aktsiaseltsi kohustusest edastada teade täiendavalt aktsiaraamatusse kantud aadressil. Kui oleks soovitud ette näha võimalust, et AS Cresco posti võib aktsiaraamatu aadressi asemel kätte toimetada ka T. Laagile, oleks see tulnud volitusse sõnaselgelt kirja panna või mingil muul viisil poolte vahel eraldi kokku leppida. Antud olukorras sellist võimalust aga kokku lepitud ei olnud ning üldkoosoleku kokkukutsumise teate edastamine T. Laagile ei vabastanud Clifton AS-i kohustusest edastada vastav teade ka AS Cresco aktsiaraamatusse kantud aadressil. Clifton AS seda ei teinud ega ole seega AS Cresco suhtes taganud aktsionäri õigust osaleda üldkoosolekul. Kohus loeb seda üldkoosoleku kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks ÄS § 296 ja 3011 lg 1 p 4 mõttes. Hageja on esitanud ka alternatiivse nõude tunnistada 29.detsembri 2010.a Clifton AS-i aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsused kehtetuks. Hageja põhjendas seda samade asjaoludega kui tühisuse tuvastamise nõuet. Nendest asjaoludest tulenevalt on kohus Clifton ASi 29.detsembri 2010.a erakorralise üldkoosoleku otsuste tühisuse juba tuvastanud ja puudub alus otsuste täiendavalt kehtetuks tunnistamiseks. Seega tuleb AS Cresco hagi rahuldada ja tuvastada Clifton AS-i 29.detsembri erakorralise üldkoosoleku kõigi otsuste tühisus. Menetluskulud TsMS § 162 kohaselt kannab menetluskulud pool, kelle kahjuks on otsus tehtud. Kuna AS Cresco hagi rahuldati, jäävad mõlema poole menetluskulud Clifton AS-i kanda. Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.