Tsiviilasja number
2-09-40041
Kohus
Harju Maakohus
Kentmanni kohtumaja ohtunik
Epp Haabsaar
Otsuse tegemise aeg ja koht
26.04.2010. a, Kentmanni kohtumaja
Tsiviilasi
PT ́i hagi AOÜ vastu osanike otsuse tühisuse tuvastamiseks. Tsiviilasja hind 25 000 krooni.
Menetusosalised ja nende esindajad
Hageja: PT Isikukood XXX Kauge XXX XXX Kostja:AOÜ Registrikood XXX XXX Vandeadvokaat Viive K Advokaadibüroo Luiga Mody Hääl Borenius Kawe Plaza, Pärnu mnt 15, 10141 Tallinn tel: 66 51 888, faks: 66 51 899 menetlusdokumendid: [email protected] e-post: [email protected] seaduslik esindaja I M Hagiavaldus jätta rahuldamata. Menetluskulud panna hageja kanda.
Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul arvates otsuse kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest.
Kaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist istungil. Hagi asjaolud, poolte seisukohad ja menetluse käik AOÜ-l on kaks osanikku. Hageja, kellele kuulub 40% osakapitalist ning I M, kellele kuulub 60% osakapitalist. 15.05.2009. a toimus AOÜ osanike koosolek, kus kinnitati osaühingu 2004. a, 2005. a, 2006. a ja 2007. a majandusaasta aruanded nende muudetud kujul. Hagiavalduse ning hageja selgituste kohaselt on mainitud otsus heade kommetega vastuolus ning tühine. Hageja andmetel on muudetud aruannete aluseks võltsitud raamatupidamisdokumendid. Hävitatud on kauba mahakandmise aktid, kauba saatelehed on asendatud uute saatelehtedega, kus kauba kogust vähendati ning hinda tõsteti. Otsus võeti vastu I M poolthäälega ning eesmärgil hageja vastu alusetuid nõudeid esitada ning teda kahjustada. Lisaks eeltoodule on majandusaasta aruannete koostamisel head raamatupidamise tava ning ÄS § 191 lg 1, lg 2, § 168 lg 1 p 7 ja 8 ning § 170 lg 1 nõudeid rikutud. Lähtudes eeltoodust palus hageja 15.05.2009. a osanike koosoleku otsused kehtetuks tunnistada või nende tühisust tuvastada. 14.12.2009. a kohtuistungil jäi hageja üksnes tühisuse tuvastamise nõude juurde, muutes sellega TsMS § 206 lg 1 alusel hagi eset. Menetluskulud palus hageja panna kostja kanda. Kostja vaidles hagiavaldusele vastu, väites, et raamatupidamisaruannete muutmine oli tingitud asjaolust, et hageja viis juhatusest lahkudes kaasa arvutid, kus osaühingu raamatupidamist elektroonilisel kujul peeti. Hageja väide, nagu oleks dokumente võltsitud või hävitatud, ei vasta faktidele. Ülejäänud hageja väited ei kuulu otsuse tühisuse tuvastamise alusesse. Eeltoodust lähtuvalt palus kostja jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud panna hageja kanda. Kohtu seisukohad ÄS § 177.1 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. ÄS § 178 lg 1 alusel võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Tsiviilkolleegium on rõhutanud, et otsuse tühisuse ja kehtetuks tunnistamise alused ei kattu (tsiviilasi nr 3-2-1-145-08). Otsus, mis on seadusega vastuolus, on üldjuhul kehtetu, mitte tühine. ÄS § 191 lg 1, lg 2, § 168 lg 1 p 7 ja 8, § 170 lg 1 ning RPS § 16 nõuete rikkumine, millele hageja viitas, on seega osanike otsuse kehtetuse, mitte tühisuse küsimus. Järgnevaga analüüsib kohus kas otsus, millega aruanded kinnitati, vastab headele kommetele.
Tsiviilkolleegium on selgitanud, et heade kommete vastasus on seotud õigluse ning moraaliga ning eeldab objektiivset heade kommete vastast käitumist. Heade kommetega võivad tehingud olla vastuolus erinevatel põhjustel, mida ühiskonnas valitsevate arusaamade järgi võib pidada ebamoraalseteks ja taunitavateks (tsiviilasi nr 3-2-1-158-05). Tsiviilkolleegium on lisanud, et tehing on vastuolus heade kommetega, kui see eksib ausalt ja õiglaselt mõtlevate inimeste õiglustunde ja väärtushinnangute ning õiguse üldpõhimõtete vastu tehingu tegemise ajal ning tehingu heade kommete vastasus võib tuleneda kas tehingu eesmärgi heade kommete vastasusest või ühe poole ebamoraalsest käitumisest tehingu tegemise eesmärgil (tsiviilasi nr 3-2-1-111-08). Aastaaruannete kinnitamine, kui see seostub raamatupidamisdokumentide võltsimise või hävitamisega, on kahtlematult heade kommetega vastuolus. Samuti see, kui enamusaktsionär soovib sellise otsuse vastuvõtmise kaudu vähemusaktsionäri vastu alusetuid nõudeid esitada või talle isiklikult kätte maksta. Eeltoodu tuvastamisel lähtub kohus poolte tõendamiskoormusest. Lähtuvalt tsiviilkolleegiumi seisukohtadest peab pool üldise tõendamisreegli kohaselt hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti (tsiviilasi nr 3-2-1-106-09). Tunnistaja Z L ütluste kohaselt tutvus ta 2009. a juunis kostja raamatupidamisdokumentidega. Osa saatelehti oli tehtud teise raamatupidamisprogrammiga. Kassa ning lao inventuuriaktid puudusid. Puuduvate inventuuriaktide aastat tunnistaja ei mäleta (toim lk 149). Ühtegi konkreetset dokumenti, mida oleks võltsitud, hageja ei esitanud. Hageja selgituste kohaselt soovis ta vaidlusaluseid asjaolusid tunnistajatega tõendada (toim lk 138). Kohus jagab hageja seisukohti. TsMS § 4 lg 2 kohaselt määravad pooled vaidluse eseme ja menetluse käigu ning otsustavad taotluste ja kaebuste esitamise. Seega on tõendite valik hageja menetlusõigus. Vaatamata eeltoodule saab kohus vaidlusaluse asjaolu lugeda tõendatuks, kui selle tuvastamiseks on tõendeid esitatud piisavalt. Dokumentide võltsimise või hävitamise tõendamine tunnistaja kaudu on kohtu hinnangul ebapiisav. Pealegi oli tunnistaja osaühingu endine raamatupidaja, vastutades koos hagejaga raamatupidamise õige korraldamise eest. Kohus suhtub tunnistaja ütlustesse seega teatud kriitikaga ning leiab, et kostja raamatupidamisdokumentide võltsimine või hävitamine on ebapiisaavalt tõendatud. Nähtuvalt poolte seletustest ning tsiviilasja nr 2-07-44737 (toim lk 119), tsiviilasja nr 2-08-58645 (toim lk 81), tsiviilasja nr 2-08-8416 (toim lk 88) ning tsiviilasja nr 2-0744737 (toim lk 113) materjalidest seondub pooltega mitmeid kohtuvaidlusi. Märkimisväärne on, et järelduvalt tsiviilasjast nr 2-08-58645 esindas hageja OÜ-d A kui ka äriühingut, kellele ta soovis võõrandada kogu OÜ-le A kuuluva kauba (toim k 83). Osanike omavahelised suhted on teravad ja süüdistused kahepoolsed. Alusetute nõuete esitamine kohtu hinnangul piisava selgusega ei järeldu. Nõude alusetus saab selguda konkreetse tsiviilasja menetluses, mitte etteulatuva hinnangu kaudu.
Tsiviilkolleegium on leidnud, et heade kommete vastasust, kui lepingu rikkumisega ei kaasne lepingut rikkunud poolele kasulikud tagajärjed (tsiviilasi nr 3-2-1-72-01). Muudetud aruannete kinnitamise tagajärjel selgus, et vähenes enammakstud käibemaks 85 148 kroonini, kusjuures käibemaksudeklaratsioonide esitamise tähtaeg oli möödunud ning nende alusel paranduste sisseviimine maksuarvestusse ei ole võimalik (toim lk 105). Tunnistaja AZ ́i ütlustest (kostja poolt esitatud tunnistaja) järeldus, et hageja viis kostja ruumidest ära kõik arvutid, mis asusid kabinetis, kus töötasid laohoidjad ja dispetšerid. Hageja hinnangul olid tunnistaja ütlused tõesed (toim lk 138), mistõttu kohtul puudub alus nimetatud tunnistaja ütluste usaldusväärsuses kahelda. Eeldatav on, et arvutid sisaldasid laomajandusega seotud laodokumente, mis arvutite äraviimisel osaühingu valdusest väljusid. Eeltoodu järeldub ka tunnistaja AB ́i ütlustest, kes töötas kuni 01.09.2007. a kostja juures laohoidjana. Tunnistaja ütlustel koostasid saatelehtesid tunnistaja, hageja ning P N. Arveid koostati P N arvutis, seega arvutis, mis sisaldas osaühingu laomajandusega seotud elektrooniliselt peetavaid dokumente. Samas ei järeldu ühestki esitatud tõenditest piisava selguse või usaldusväärsusega, et hageja oleks arvuti, mis raamatupidaja kabinetis asus, ära viinud. Tunnistaja V K ütlustel, kes osaühingu auditeerimist teostas, osa raamatupidamisdokumente puudus. Mis asjaoludel dokumendid puudusid, tunnistaja ütlustest ei järeldunud (toim lk 141). Ainuke tunnistaja, kes mainitud fakti kinnitas, oli A S (toim lk 143). Tunnistaja ütlustel viibis ta juures, kui hageja andis raamatupidajale ja teistele töötajatele korralduse, et raamatupidamisdokumente M üle ei antaks. Järgmisel hommikul oli arvutid, kus elektroonilisel kujul raamatupidamist peeti, ära viidud. Sündmustes osales tunnistaja põhjusel, et aitas M last hoida. Käesoleval ajal töötab tunnistaja kostja juures mänedžerina. Kohtu hinnangul on tunnistaja osanik M isiklik tuttav ning töösuhte kaudu kostjaga seotud. Tunnistaja ütlused ei olnud piisavalt usaldusväärsed. Kohus nendib, et mingid nõudeid seoses arvutite äraviimisega, ei ole kostja vastu varem esitanud. Ülejäänud tõendid seostusid asjaoludega, mille osas vaidlus puudub. Ebausaldusväärseid tõendeid nimetatud osas ei esinenud, kuid lähtuvalt vaidluse sisust oli nende tõenduslik väärtus ebaoluline. Ühtlasi kohus märgib, et nii hagiavaldus kui ka vastulause sisaldab olulisel määral taustinformatsiooni, mis seostub kaubamärkide müügilepingu tühisuse tuvastamise vaidlusega. Tsiviilkolleegium on selgitanud, et hagi aluse all tuleb mõista neid hageja osundatud asjaolusid, mille tuvastamisega hageja seob oma materiaalõiguse normile rajatud nõude. Hagi alusena ei saa käsitleda mitte igasugust nõudega seotud asjaolu, vaid asjaolu, mis võimaldab nõude piisavat individualiseeritud nõudega seotud üksikute asjaolude taustal (tsiviilasi nr 3-2-122-05). Seega jõudis kohus kokkuvõtva järelduseni, et heade kommete rikkumine jäi piisavalt tõendamata ning hagi jääb rahuldamata. Samuti jäi tõendamata, et hageja oleks juhatusest lahkudes raamatupidaja kasutuses olnud arvuti kaasa võtnud. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluses kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Seega kostja. Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 asja menetlenud kohus esitab
menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 174 lg 1 järgi võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude proportsionaalse jaotuse alusel 30 päeva jooksul, alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. TsMS § 174 lg 2 kohaselt hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri ning kulusid tõendavad dokumendid. Kohtunik E. Haabsaar
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.