Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED OÜ Anina esitas Viru Maakohtule hagi OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise nõudes. Hagiavalduse kohaselt toimus OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate esimene üldkoosolek 08.01.2009. Üldkoosolekul võeti vastu otsused valida koosoleku protokollijaks Veli Kraavi; kinnitada võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakord; likvideerida OÜ Langersen (pankrotis); kinnitada pankrotihalduriks Veli Kraavi; moodustada pankrotitoimkond kolmeliikmelisena; valida pankrotitoimkonna liikmeteks OÜ Aktiva Finants poolt üles seatud kandidaadid Raimo Pruusapuu ja Külliki Tammik ning Maksu- ja Tolliameti poolt üles seatud kandidaat Inna Golovina. Hageja leidis, et üldkoosoleku otsused ei vasta seadusele ja nende vastuvõtmisega rikuti võlausaldajate huve. Üldkoosolekul tekkis vaidlus häälte määramise üle ning seega tuli hääled määrata kohtunikul haldurilt saadud dokumentide alusel. Halduri poolt häälte määramiseks puudusid vajalikud dokumendid, puudus dokument, millega haldur hääli määras. Samuti puudus kohtumäärus häälte määramise kohta ning seetõttu ei ole OÜ Aktiva Finants häälte määramine õiguslikult põhjendatud. Haldur ei teatanud võlausaldajatele, et OÜ Aktiva Finants esitas vastavad dokumendid haldurile. Samuti ei esitanud haldur neid dokumente kohtule häälte määramiseks. Pankrotihaldur jättis võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakorrast välja halduri ettekande võlgniku majandusliku olukorra ja maksejõuetuse kohta. Samuti ei esitanud haldur võlausaldajate esimesele üldkoosolekule pankrotivara nimekirja. Pankrotihaldur oli teadlik ettekande ja pankrotivara nimekirja esitamata jätmisest, kuna kandis ise ette koosoleku päevakorrapunktid, kuid vaatamata sellele ei teavitanud ta võlausaldajaid päevakorra muudatustest. Pankrotihaldur ei andnud võlausaldajatele ja võlgnikule seaduses sätestatud teavet ning seetõttu on otsuste tegemisel rikutud seaduses sätestatud korda ning võlausaldajate ühiseid huve. Hea tavaga on vastuolus OÜ Aktiva Finants poolt ülesseatud kandidaatide R. Pruusapuu ja K. Tammiku määramine pankrotioimkonna liikmeteks. Võlausaldajad ei saa usaldada oma huvide kaitset nimetatud kandidaatidele, kuna nende tegevus laenuandmisel võlgnikule iseloomustab asjaolu, et R. Pruusapuu ja K. Tammik ei oska kaitsta pankrotimenetluses kõigi võlausaldajate huve, ei oska valvata halduri tegevuse üle, jälgida võlgniku majandustegevuse käiku, raamatupidamist ja finantsolukorda ning täita muid seadusest tulenevaid ülesandeid. Sellega kahjustati

võlausaldajate huve, milleks on pankrotivara säilimine ja pankrotivarast maksimaalses ulatuses väljamaksete tegemine võlausaldajatele. OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate 08.01.2009 üldkoosoleku otsused tuleks tunnistada kehtetuks ning kinnitada võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakord; kinnitada pankrotihalduriks Veli Kraavi; valida pankrotitoimkonna liikmeteks OÜ Aktiva Finants kandidaadid R. Pruusapuu ja K. Tammik.

MAAKOHTU LAHEND

Viru Maakohus jättis 26. veebruari 2009 otsusega OÜ Anina hagi rahuldamata. Otsuse põhjenduste kohaselt osales võlausaldajate esimese üldkoosoleku protokollist nähtuvalt koosolekul kohtunik. Pankrotiseaduse (PankrS) § 82 lg 4 sätestab, et kui üldkoosolekul osalenud võlausaldaja ei nõustu talle halduri poolt määratud häälte arvuga või kui talle määratud arvu vaidlustab teine võlausaldaja, määrab häälte arvu üldkoosolekul osalev kohtunik, tehes selle kohta määruse. PankrS § 82 lg 5 kohaselt vastavalt käesoleva paragrahvi lg-tele 1-3 kinnitab määratud häälte arvu kohtunik määrusega. Määruse peale võib esitada määruskaebuse. Hageja ei tõendanud, et halduri poolt häälte määramiseks puudusid vajalikud dokumendid ning puudus kohtumäärus häälte määramise kohta. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 3 lg-te 1 ja 2 kohaselt menetleb kohus tsiviilasja, kui isik pöördub seaduses sätestatud korras kohtusse oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Seaduses ettenähtud juhul menetleb kohus tsiviilasja ka siis, kui isik pöördub kohtusse teise isiku või avalikkuse eeldatava seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakorra kinnitamine ei mõjuta võlgniku, võlausaldajate, sealhulgas hageja, või kolmandate isikute õigusi või kohustusi. Tegemist on korraldusliku otsustusega, millega reguleeritakse üldkoosoleku läbiviimist. Hageja ei ole esitanud kohtule faktilisi asjaolusid või tõendeid selle kohta, kuidas võlausaldajate üldkoosoleku päevakorra kinnitamine rikub hageja huve või siis võlausaldajate ühiseid huve. Võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakorra kinnitamisega ei ole hageja või teiste isikute õigusi rikutud ning seetõttu ei ole hagejal võimalik üldkoosoleku otsust üldkoosoleku päevakorra kinnitamise osas vaidlustada. PankrS § 126 lg 6 kohaselt esitab haldur pankrotivara nimekirja võlausaldajate esimesele üldkoosolekule, kohtule ja pankrotitoimkonnale, samuti tutvustab seda igale võlausaldajale, kes seda nõuab. Haldur tutvustab nimekirja võlgnikule ning vastavalt PankrS §-le 127 lg 1, teeb haldur võlausaldajate esimesel üldkoosolekul ettekande võlgniku majandusliku olukorra ja maksejõuetuse põhjuste kohta. Võlausaldajate esimesel üldkoosolekul esitas haldur talle teadaoleva informatsiooni pankrotimenetluse kohta. Haldur teatas, et pankrotimenetluses on esitatud nõudeid summas 12 212 797.69 krooni. Kuna enamik vara on liisitud ja tuleb tagastada, saab arvestada deebitoridelt laekuva 300 000 krooniga, mis tagab menetluskulude katmise. Haldur teatas ka, et veebruari lõpuks valmib dokumentaalrevisjon ning seejärel esitab haldur ettekande pankrotivara kohta. Hageja ei tõendanud, kuidas halduri poolt võlgniku majandusliku olukorra ja maksejõuetuse kohta ettekande ning pankrotivara nimekirja esitamata jätmine hagejale võis mõjutada võlausaldajate üldkoosoleku otsuse tegemist või rikkus võlausaldajate ühiseid huve. Samuti ei tuvastanud kohus, et halduri poolt kohustuste täitmata jätmine oleks võlausaldajate üldkoosoleku otsuste tegemisel põhjustanud seaduses sätestatud korra rikkumise. PankrS § 74 lg 1 kohaselt võib pankrotitoimkonna liikmeks olla teovõimeline füüsiline isik. Pankrotitoimkonna liikmele arvu otsustab võlausaldajate üldkoosolek. Pankrotitoimkonnas peab olema vähemalt kolm ega tohi olla rohkem kui seitse liiget. Vastavalt PankrS §-le 74

lg 2 peavad pankrotitoimkonda kuuluma nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajale poolt esitatud isikud. Võlausaldajate üldkoosoleku protokolli kohaselt olid pankrotitoimkonna liikmete kandidaadiks võlausaldaja OÜ Aktiva Finants poolt esitatud R. Pruusapuu ja K. Tammik, Maksu- ja Tolliameti poolt esitati kandidaadiks Inna Golovina. Rohkem pankrotitoimkonna kandidaate üldkoosolekul hääletamisele ei esitatud. Hääletamisel anti kandidaat R. Pruusapuu poolt 9843 häält ja vastu 1092 häält, kandidaat K. Tammiku poolt 9843 ja vastu 1092 häält, kandidaat I. Golovina valiti ühehäälselt. Pankrotitoimkonna liikmete valimiseks seadus eraldi regulatsiooni ette ei näe. Pankrotitoimkonna moodustamine on võlausaldajate üldkoosoleku pädevuses. Pankrotitoimkonna liikmete arv ja liikmed nimeliselt määratakse vastavalt PankrS §-le 81 lg 1 võlausaldajate üldkoosolekust osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega üldkoosolekule esitatud kandidaatide hulgast. Nii kandidaat R. Pruusapuu, kui ka kandidaat K. Tammik valiti lihthäälteenamusega, mõlemad kandidaadid said poolt hääli 9843-1092= 8751 võrra rohkem kui vastuhääli. Kandidaat I. Golovina osas vaidlust ei ole. Teiste võlausaldajate kandidaate hääletamisele ei esitatud. Hageja väide, et OÜ Aktiva Finants poolt ülesseatud kandidaatide R. Pruusapuu ja K. Tammiku määramine pankrotioimkonna liikmeteks on vastuolus hea tavaga, on tõendamata. Hageja väited, et võlausaldajad ei saa usaldada oma huvide kaitset nimetatud kandidaatidele, kuna nende tegevus laenuandmisel võlgnikule iseloomustab asjaolu, et R. Pruusapuu ja K. Tammik ei oska kaitsta pankrotimenetluses kõigi võlausaldajate huve, on paljasõnaline. Samuti ei ole hageja esitanud tõendeid selle kohta, kuidas on R. Pruusapuu ja K. Tammik seotud OÜ Aktiva Finants tegevusega või võlgnikule laenu andmisega. OÜ Aktiva Finants poolt esitatud pankrotitoimkonna liikmete kandidaatide R. Pruusapuu ja K. Tammiku pankrotitoimkonna liikmeks valimisel seaduses sätestatud nõuete rikkumine tuvastamist ei leidnud. Samuti ei ole rikutud võlausaldajate ühiseid huve. Viru Maakohtu 09.12.2008 määrusega kuulutati välja OÜ Langersen (pankrotis) pankrot ning määrati pankrotihalduriks V. Kraavi. PankrS § 61 lg 1 kohaselt, pankrotimäärusega nimetatud halduri kinnitamise otsustab võlausaldajate esimene üldkoosolek. Kui võlausaldajate üldkoosolekust on teatatud ettenähtud korras, kuid ükski võlausaldaja esimesele üldkoosolekule ei ilmu, loetakse haldur üldkoosoleku poolt kinnitatuks. Vastavalt PankrS §-le 81 lg 1 võetakse võlausaldajale üldkoosoleku otsused vastu koosolekust osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega. Võlausaldajate esimese üldkoosoleku protokollist nähtuvalt kinnitati V. Kraavi pankrotihalduriks lihthäälteenamusega, s.o poolt 9843 häält ja vastu 1092 häält. Seega oli poolt hääli 9843-1092 = 8751 võrra rohkem kui vastuhääli. Hageja ei esitanud tõendeid selle kohta, millistest asjaoludest lähtuvalt tuleks lugeda pankrotihalduri V. Kraavi kinnitamine OÜ Langersen (pankrotis) pankrotihalduriks ebaseaduslikuks. OÜ Langersen (pankrotis) 08.01.2009 toimunud võlausaldajate esimese üldkoosoleku otsused vastavad seadusele.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED APELLATSIOONIKOHTUS OÜ Anina esitas apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada Viru Maakohtu 26. veebruari 2009 otsuse ning teha uue otsuse, millega tunnistada kehtetuks OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate 08.01.2009 esimese üldkoosoleku otsused: kinnitada võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakord; kinnitada pankrotihalduriks V. Kraavi; valida pankrotitoimkonna liikmeteks OÜ Aktiva Finants poolt üles seatud kandidaat R. Pruusapuu ja K. Tammik. Ühtlasi palub apellant jätta menetluskulud vastustaja kanda ja mõista vastustajalt välja apellandi poolt kantud menetluskulud. Apellatsioonkaebuse kohaselt:

kehtetuks, kuna need ei vasta seadusele ja nende vastuvõtmisega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. OÜ Langersen (pankrotis) pankrotihaldur ei pea apellatsioonkaebust õigeks ning leiab, et apellandi väide, et 26.02.2009 kohtuotsuse tagajärjel võib pankrotipesale ja võlausaldajatele tekkida kahju, on alusetu. OÜ Langersen (pankrotis) pankrotitoimkonna esimees on kirjalikus oma seisukohas palunud kohtul lahendada asi vastavalt seadusele.

RINGKONNAKOHTU OTSUSTUS JA PÕHJENDUSED

Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata. Kuna maakohtu vaidlustatud otsus on seaduslik ja põhjendatud, siis nõustudes täielikult esimese astme kohtu põhjendustega ei pea ringkonnakohus kooskõlas TsMS § 654 lg-ga 6 vajalikuks neid kõiki oma otsuses korrata. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus, et ükski selles esitatud põhjendus ei anna alust vaidlustatud otsuse tühistamiseks või muutmiseks. Apellatsioonkaebuses on apellant esitanud samu väiteid, millised ta esitas oma nõude põhjendustena juba maakohtus ning maakohus on nende osas võtnud põhjendatud seisukohad. Maakohus on kõiki esitatud asjaolusid põhjalikult käsitlenud, hinnanud vajalikus ulatuses ja õigesti kõiki asjas olevaid tõendeid ning on põhjendatult leidnud, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Apellandi väited kohtuotsuse mittevastavusest TsMS § 442 lg 8 nõuetele ei ole põhjendatud. Ringkonnakohus, toetudes oma otsuse tegemisel täies ulatuses maakohtu põhjendustele, peab vajalikuks täiendavalt märkida järgmist. Apellant on vääralt tuginenud käesolevas asjas, kus vaidluse esemeks on võlausaldajate esimese üldkoosoleku otsuste õiguspärasus, asjaolule, et puudus õiguslik alus OÜ-le Aktiva Finants võlausaldajana häälte määramiseks. Maakohus on siin õigesti leidnud, et kuna pankrotiseaduses (§ 82 lg 4) on sätestatud eraldi kord võlausaldajate häälte arvu kindlaksmääramiseks ja häälte arvu vaidlustamiseks, siis puudub kohtul alus käesolevas tsiviilasjas anda hinnangut OÜ-le Aktiva Finants häälte arvu määramise õiguspärasusele. Antud juhul nähtub vaidlusalusest võlausaldajate esimese üldkoosoleku 08.01.2009 protokollist, et kõnesoleval koosolekul osales kohtunik F. Fisker ja kohtu infosüsteemi andmetel on viimane vormistanud 16.01.2009 kirjaliku määruse (tsiviilasjas nr 2-08-60377) PankrS § 82 lg 4 alusel OÜ-le Aktiva Finants ja teistele võlausaldajatele häälte arvu määramise kohta. Nimetatud asjaoludest on võimalik järeldada, et kohtunik oli juba 08.01.2009 üldkoosolekul teinud otsustuse PankrS § 82 lg 4 sätestatud korras võlausaldajatele häälte arvu määramise osas, vormistades selle samas kirjalikult nädal aega hiljem. Ringkonnakohus leiab, et kohtuniku taolise otsustuse vormistamine kirjalikult üldkoosoleku toimumisest hiljem on lubatav ning määruse hilisemast vormistamisest ei saa järeldada, et kohtunik ei olnud vaidluse tekkimisel üldkoosolekul määrust häälte määramise osas teinud. Kuna asjaoludest nähtuvalt oli kohus juba 08.01.2009 üldkoosolekul häälte arvu määranud, siis oli võlausaldajatel (sh OÜ-l Aktiva Finants) võimalik üldkoosolekul osaleda ja otsuste vastuvõtmisel hääletada vastavalt neile määratud häältele. Asjaolu, et kohtuniku 16.01.2009 määrus häälte arvu määramise kohta oli tulenevalt PankrS § 82 lg-st 5 edasikaevatav, ei välistanud võlausaldajate õigust 08.01.2009 toimunud koosolekul vastu võtta otsuseid, sh pankrotihalduri kinnitamiseks ja pankrotitoimkonna valimiseks. Kui määruskaebuse menetluses selgub, et 16.01.2009 määruses oli häälte arv võlausaldajatele määratud osaliselt ebaõigesti, siis on halduril või vaidluse korral kohtunikul võimalik käituda PankrS § 82 lg-s 7 sätestatud viisil, määrates uuel koosolekul teistsuguse häälte arvu.

Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, siis tuleb menetluskulud ka apellatsioonikohtus jätta TsMS § 171 lg 1 kohaselt apellandi OÜ Anina kanda.

Viivi Tomson

Andra Pärsimägi

Egon Konsand

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.