Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Pooltel on õigus esitada kohtuotsuse peale apellatsioonkaebus Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates otsuse apellandile kättetoimetamisest. Kui kaebuse esitaja ei taotle apellatsioonkaebuse lahendamist kohtuistungil, on ringkonnakohtul õigus lahendada apellatsioonkaebus kirjalikus menetluses. Kohus selgitab, et menetlusabi taotluse esitamise korral peab menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. 1(6)

ASJAOLUD

Hagiavaldus Viru Maakohtule 19. jaanuaril 2009 esitatud hagiavalduse kohaselt toimus OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate esimene üldkoosolek 08. jaanuaril 2009. Üldkoosolekul võeti vastu otsused valida koosoleku protokollijaks V K; kinnitada võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakord; likvideerida OÜ Langersen (pankrotis); kinnitada pankrotihalduriks Veli Kraavi; moodustada pankrotitoimkond kolmeliikmelisena; valida pankrotitoimkonna liikmeteks OÜ Aktiva Finants poolt üles seatud kandidaat R P, OÜ Aktiva Finants poolt üles seatud kandidaat K T ja Maksu- ja Tolliameti poolt üles seatud kandidaat I G. Hageja väitel ei vasta üldkoosoleku otsused seadusele ja nende vastuvõtmisega rikuti võlausaldajate ühiseid huve. Hageja selgitab, et 08. jaanuari 2009 üldkoosolekul tekkis vaidlus häälte määramise üle ning seega tuli hääled määrata kohtunikul haldurilt saadud dokumentide alusel. Hageja väitel puudusid halduri poolt häälte määramiseks vajalikud dokumendid, puudus dokument, millega haldur hääli määras ning puudub kohtumäärus häälte määramise kohta ning seetõttu ei ole OÜ Aktiva Finants häälte määramine õiguslikult põhjendatud. Haldur ei teatanud võlausaldajatele ega ei kinnitanud, et OÜ Aktiva Finants oleks vastavad dokumendid haldurile esitanud. Samuti ei esitanud haldur neid dokumente kohtule häälte määramiseks. Hageja väitel jättis pankrotihaldur võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakorrast välja halduri ettekande võlgniku majandusliku olukorra ja maksejõuetuse kohta. Samuti ei esitanud haldur võlausaldajate esimesele üldkoosolekule pankrotivara nimekirja. Hageja väitel oli pankrotihaldur teadlik ettekande ja pankrotivara nimekirja esitamata jätmisest, kuna kandis ise ette koosoleku päevakorrapunktid, kuid vaatamata sellele ei teavitanud ta võlausaldajaid päevakorra muudatustest. Hageja leiab, et pankrotihaldur ei ole andnud võlausaldajatele ja võlgnikule seaduses sätestatud teavet ning seetõttu on otsuste tegemisel rikutud seaduses sätestatud korda ning võlausaldajate ühiseid huve. Hageja väitel on hea tava ja –arusaamadega vastuolus OÜ Aktiva Finants poolt ülesseatud kandidaatide R P Ja K T määramine pankrotioimkonna liikmeteks. Hageja leiab, et võlausaldajad ei saa usaldada oma huvide kaitset nimetatud kandidaatidele, kuna nende tegevus laenuandmisel võlgnikule iseloomustab ilmekalt asjaolu, et R P ja K T ei oska kaitsta pankrotimenetluses kõigi võlausaldajate huve, ei oska valvata halduri tegevuse üle, jälgida võlgniku majandustegevuse käiku, raamatupidamist ja finantsolukorda ning täita muid seadusest tulenevaid ülesandeid. Hageja leiab, et eelistades pankrotitoimkonna koosseisus OÜ Aktiva Finants poolt üles seatud kahte kandidaati ja kasutades hääletamisel OÜ Aktiva Finants hääli, kahjustati võlausaldajate ühiseid huve, milleks on pankrotivara säilimine ja pankrotivarast maksimaalses ulatuses väljamaksete tegemine võlausaldajatele. Hageja palub tunnistada kehtetuks OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate 08. jaanuari 2009 üldkoosoleku otsused: − kinnitada võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakord; − kinnitada pankrotihalduriks V K; − valida pankrotitoimkonna liikmeteks OÜ Aktiva Finants kandidaadid R P ja K T. Menetluskulud palub hageja jätta kostja kanda.

2(6)

Hageja on oma väidete kinnitamiseks esitanud järgmised tõendid: väljatrükk väljaandest Ametlikud Teadaanded (t.l.-16); võlausaldajate esimese üldkoosoleku protokoll (t.l.-17-18); OÜ Anina e-kiri (t.l.-19,20); pankrotihalduri V K e-kiri (t.l.-21). Kohtuistung Kohtuistungil jäi hageja hagiavalduse juurde. Hageja palub tunnistada kehtetuks 08. jaanuari 2009 üldkoosoleku otsus. Hageja väitel ei saanud võlausaldajad esimesel üldkoosolekul teavet võlgniku varade ja võlgade kohta, pankrotihaldur ei esitanud ettekannet võlgniku majanduslikust olukorrast. Sellega rikuti seadusest tulenevat üldkoosoleku läbiviimise korda ning võlausaldajate huve. Kostja esindaja kohtuistungile ei ilmunud. Hageja nõustus asja arutamisega ilma kostja juuresolekuta.

KOHTU PÕHJENDUSED

Kohus, tutvunud toimiku materjalidega, kuulanud ära menetlusosalised, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Kohus tuvastas, et Viru Maakohtu 09. detsembri 2008 kohtumäärusega kuulutati välja OÜ Langersen (pankrotis) pankrott ning pankrotihalduriks määrati V K. OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate esimene üldkoosolek toimus 08. jaanuaril 2009. Hageja palub tunnistada kehtetuks OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate 08. jaanuari 2009 üldkoosoleku otsused: kinnitada võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakord; kinnitada pankrotihalduriks V K; valida pankrotitoimkonna liikmeteks OÜ Aktiva Finants kandidaadid R P ja K T. Lähtuvalt pankrotiseaduse (PankrS) § 83 lg 1, võlgnik, võlausaldaja või haldur võib nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Hageja väitel tekkis 08. jaanuari 2009 üldkoosolekul vaidlus häälte määramise üle ning seega tuli hääled määrata kohtunikul haldurilt saadud dokumentide alusel. PankrS §-s 82 on reguleeritud häälte arvu määramine. Võlausaldajate esimese üldkoosoleku protokollist (t.l.-17-18) selgub, et koosolekul osales kohtunik. PankrS § 82 lg 4 järgi kui üldkoosolekul osalenud võlausaldaja ei nõustu talle halduri poolt määratud häälte arvuga või kui talle määratud arvu vaidlustab teine võlausaldaja, määrab häälte arvu üldkoosolekul osalev kohtunik, tehes selle kohta määruse. PankrS § 82 lg 5 kohaselt vastavalt käesoleva paragrahvi lõigetele 1-3 määratud häälte arvu kinnitab kohtunik määrusega. Määruse peale võib esitada määruskaebuse. Kuna pankrotiseaduses on sätestatud eraldi kord võlausaldajate häälte arvu kindlaksmääramiseks ja häälte arvu vaidlustamiseks, siis kohus käesolevas tsiviilasjas üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamise nõudes lahendamisel ei hinda häälte arvu määramise õiguspärasust. Hageja ei ole esitanud tõendeid oma väidete kinnituseks, et OÜ Aktiva Finants häälte määramine ei ole põhjendatud, kuna puudusid halduri poolt häälte määramiseks vajalikud dokumendid, puudus dokument, millega haldur hääli määras ning puudub kohtumäärus häälte määramise kohta. Hageja palub tunnistada kehtetuks OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate 08. jaanuari 2009 üldkoosoleku otsus osas, millega kinnitati võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakord. 3(6)

Tsiviilkohtumenetluse (TsMS) § 3 lg 1 ja lg 2 kohaselt, kohus menetleb tsiviilasja, kui isik pöördub seaduses sätestatud korras kohtusse oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Seaduses ettenähtud juhul menetleb kohus tsiviilasja ka siis, kui isik pöördub kohtusse teise isiku või avalikkuse eeldatava seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Kohus on seisukohal, et võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakorra kinnitamine ei mõjuta võlgniku, võlausaldajate, sealhulgas hageja, või kolmandate isikute õigusi või kohustusi. Tegemist on korraldusliku otsustusega, millega reguleeritakse üldkoosoleku läbiviimist. Hageja ei ole esitanud kohtule faktilisi asjaolusid või tõendeid selle kohta, kuidas võlausaldajate üldkoosoleku päevakorra kinnitamine rikub hageja huve või siis võlausaldajate ühiseid huve. Kohus leiab, et võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakorra kinnitamisega ei ole hageja või teiste isikute õigusi rikutud ning seetõttu ei ole hagejal võimalik üldkoosoleku otsust üldkoosoleku päevakorra kinnitamise osas vaidlustada. Hageja väitel jättis pankrotihaldur võlausaldajate esimese üldkoosoleku päevakorrast välja halduri ettekande võlgniku majandusliku olukorra ja maksejõuetuse kohta ning ei esitanud võlausaldajate esimesele üldkoosolekule pankrotivara nimekirja. Hageja leiab, et pankrotihaldur ei ole andnud võlausaldajatele ja võlgnikule seaduses sätestatud teavet ning seetõttu on otsuste tegemisel rikutud seaduses sätestatud korda ning võlausaldajate ühiseid huve. Kohus ei nõustu hageja väitega. Pankrotiseaduse (PankrS) § 126 lg 6 kohaselt, haldur esitab pankrotivara nimekirja võlausaldajate esimesele üldkoosolekule, kohtule ja pankrotitoimkonnale, samuti tutvustab seda igale võlausaldajale, kes seda nõuab. Haldur tutvustab nimekirja võlgnikule ning vastavalt PankrS § 127 lg 1, haldur teeb võlausaldajate esimesel üldkoosolekul ettekande võlgniku majandusliku olukorra ja maksejõuetuse põhjuste kohta. Võlausaldajate esimese üldkoosoleku protokollist (t.l.-17-18) selgub, et haldur esitas talle teadaoleva informatsiooni pankrotimenetluse kohta. Haldur teatas, et pankrotimenetluses on esitatud nõudeid summas 12 212 797,69 krooni. Kuna enamik vara on liisitud ja tuleb tagastada, saab arvestada deebitoridelt laekuva 300 000 krooniga, mis tagab menetluskulude katmise. Haldur teatas ka, et veebruari lõpuks valmib dokumentaalrevisjon ning seejärel esitab haldur ettekande pankrotivara kohta. Kohus jõuab järeldusele, et hageja väite eesmärgiks on vaidlustada pankrotihalduri tegevus. Hageja ei ole nõus halduri poolt võlausaldajate esimesel üldkoosolekul esitatud teabega. Samas ei ole hageja esitanud väiteid või tõendeid selle kohta, kuidas halduri poolt võlgniku majandusliku olukorra ja maksejõuetuse kohta ettekande ning pankrotivara nimekirja esitamata jätmine hagejale võis mõjutada võlausaldajate üldkoosoleku otsuse tegemist või rikuks võlausaldajate ühiseid huve. PankrS § 67 kohaselt, halduri tegevuse peale võivad võlausaldaja ja võlgnik kaevata pankrotitoimkonnale, võlausaldajate üldkoosolekule, kohtule või Justiitsministeeriumile. Vastavalt PankrS § 3 lg 2, pankrotimenetlusele kohaldatakse tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Vaidlused nõuete üle, muu hulgas nõuete tunnustamise ja vara tagasivõitmise üle, ning võlausaldaja üldkoosoleku otsuste vaidlustamine toimuvad hagimenetluses. Pankrotimenetluse algatamine, pankroti väljakuulutamine ja muud pankrotimenetlusega seotud asjad lahendatakse hagita menetluses, kui seadusest ei tulene, et need lahendatakse hagimenetluses. Kohus on seisukohal, et kaebust halduri tegevuse peale ei saa läbi vaadata hagimenetluses. Hagejal on õigus esitada kaebus halduri tegevuse peale pankrotitoimkonnale, võlausaldajate üldkoosolekule, kohtule või Justiitsministeeriumile. 4(6)

Kohus leiab, et halduri poolt võlgniku majandusliku olukorra ja maksejõuetuse kohta ettekande ning pankrotivara nimekirja esitamata jätmine võlausaldajate esimesel üldkoosolekul ei riku võlausaldajate ühiseid huve. Samuti ei tuvastanud kohus, et halduri poolt kohustuste täitmata jätmine oleks võlausaldajate üldkoosoleku otsuste tegemisel põhjustanud seaduses sätestatud korra rikkumist. Hageja tõendid - OÜ Anina e-kiri (t.l.-19,20), pankrotihalduri V K e-kiri (t.l.-21), ei ole seega asjakohased, kuna tõendavad halduri tegevust info vahetamisel võlausaldajaga. Hageja väitel on OÜ Aktiva Finants poolt ülesseatud kandidaatide R P Ja K T määramine pankrotioimkonna liikmeteks vastuolus hea tava ja –arusaamadega. Kohus ei nõustu hageja väitega. PankrS § 74 lg 1 kohaselt, pankrotitoimkonna liikmeks võib olla teovõimeline füüsiline isik. Pankrotitoimkonna liikmete arvu otsustab võlausaldajate üldkoosolek. Pankrotitoimkonnas peab olema vähemalt kolm ega tohi olla rohkem kui seitse liiget. Vastavalt PankrS § 74 lg 2, pankrotitoimkonda peavad kuuluma nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajate poolt esitatud isikud. Võlausaldajate esimese üldkoosoleku protokollist (t.l.-17-18) selgub, et pankrotitoimkonna liikmete kandidaadiks olid võlausaldaja OÜ Aktiva Finants poolt esitatud R P ja K T; Maksu- ja Tolliameti poolt esitati kandidaadiks I G. Rohkem pankrotitoimkonna kandidaate üldkoosolekul hääletamisele ei esitatud. Hääletamisel anti kandidaat R P poolt 9843 häält ja vastu 1092 häält, kandidaat K T poolt 9843 ja vastu 1092 häält, kandidaat I G valiti ühehäälselt. Kohus märgib, et pankrotitoimkonna liikmete valimiseks seadus eraldi regulatsiooni ette ei näe. Pankrotitoimkonna moodustamine on võlausaldajate üldkoosoleku pädevuses. Pankrotitoimkonna liikmete arv ja liikmed nimeliselt määratakse vastavalt PankrS §-le 81 lg 1 võlausaldajate üldkoosolekust osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega üldkoosolekule esitatud kandidaatide hulgast. Nii kandidaat R P, kui ka kandidaat K T valiti lihthäälteenamusega, mõlemad kandidaadid said poolt hääli 9843 – 1092 = 8751 võrra rohkem kui vastuhääli. Kandidaat I G osas vaidlust ei ole. Teiste võlausaldajate kandidaate hääletamisele ei esitatud. Hageja väited, et OÜ Aktiva Finants poolt ülesseatud kandidaatide R P Ja K T määramine pankrotioimkonna liikmeteks on vastuolus hea tava ja –arusaamadega, ei ole tõendatud. Hageja viidatud asjaolud, et võlausaldajad ei saa usaldada oma huvide kaitset nimetatud kandidaatidele, kuna nende tegevus laenuandmisel võlgnikule iseloomustab ilmekalt asjaolu, et R P ja K T ei oska kaitsta pankrotimenetluses kõigi võlausaldajate huve, ei oska valvata halduri tegevuse üle, jälgida võlgniku majandustegevuse käiku, raamatupidamist ja finantsolukorda ning täita muid seadusest tulenevaid ülesandeid, on paljasõnalised ja põhinevad hageja arvamusel. Hageja ei ole oma arvamuse kinnitamiseks nimetanud faktilisi asjaolusid ega esitanud ka sellekohaseid tõendeid. Hageja on viidanud asjaolule, et OÜ Aktiva Finants on andnud võlgnikule laenu, mis hageja arvates oli ebatavaline käitumine, kuna laenu anti pankrotiseisus olevale võlgnikule ilma vastava tagatiseta ja suures summas. Samas ei ole hageja märkinud ega ka esitanud tõendeid selle kohta, kuidas on kandidaadid R P ja K T seotud OÜ Aktiva Finants tegevusega või võlgnikule laenu andmisega. Kohus leiab, et OÜ Aktiva Finants poolt esitatud pankrotitoimkonna liikmete kandidaatide R P ja K T pankrotitoimkonna liikmeks valimisel seaduses sätestatud nõudeid rikutud ei ole. Samuti ei ole rikutud võlausaldajate ühiseid huve. Hageja palub tunnistada kehtetuks OÜ Langersen (pankrotis) võlausaldajate 08. jaanuari 2009 üldkoosoleku otsuse, millega otsustati kinnitada pankrotihalduriks V K. 5(6)

Kohus tuvastas, et Viru Maakohtu 09. detsembri 2008 kohtumäärusega kuulutati välja OÜ Langersen (pankrotis) pankrot ning pankrotihalduriks määrati Veli Kraavi. PankrS § 61 lg 1 kohaselt, pankrotimäärusega nimetatud halduri kinnitamise otsustab võlausaldajate esimene üldkoosolek. Kui võlausaldajate üldkoosolekust on teatatud ettenähtud korras, kuid ükski võlausaldaja esimesele üldkoosolekule ei ilmu, loetakse haldur üldkoosoleku poolt kinnitatuks. PankrS § 77 p 1 kohaselt, võlausaldajate üldkoosoleku pädevuses on halduri kinnitamine ja pankrotitoimkonna valimine ning lähtuvalt PankrS § 78 lg 2, võlausaldajate esimesel üldkoosolekul valivad võlausaldajad pankrotitoimkonna, otsustavad halduri kinnitamise ja võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise, samuti juriidilisest isikust võlgniku lõpetamise. Võlausaldajad võivad otsustada muid üldkoosoleku pädevusse kuuluvaid küsimusi. Võlausaldajate esimese üldkoosoleku protokollist (t.l.-17-18) selgub, et V K kinnitati pankrotihalduriks lihthäälteenamusega, s.o poolt 9843 häält ja vastu 1092 häält. Seega oli poolt hääli 9843 – 1092 = 8751 võrra rohkem kui vastuhääli. Vastavalt PankrS § 81 lg 1, võlausaldajate üldkoosoleku otsused võetakse vastu koosolekust osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega. Hageja ei kohtule nimetanud faktilisi asjaolusid ega esitanud tõendeid selle kohta, millistest asjaoludest lähtuvalt tuleks lugeda pankrotihaldur V K kinnitamine OÜ Langersen (pankrotis) pankrotihalduriks ebaseaduslikuks. Kohus leiab, et 08. jaanuari 2009 üldkoosoleku otsusega kinnitada pankrotihalduriks V K ei ole seaduses sätestatud nõudeid rikutud. Samuti ei ole rikutud võlausaldajate ühiseid huve. Kohus leiab, et OÜ Langersen (pankrotis) 08. jaanuaril 2009 toimunud võlausaldajate esimese üldkoosoleku otsused vastavad seadusele, nende tegemisel on järgitud seaduses sätestatud korda ning kohtule esitatud asjaoludest ei nähtu, et otsustega oleks rikutud võlausaldajate ühiseid huve. Menetluskulud Vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 173 lg 1, asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. /--/. TsMS § 162 lg 1 kohaselt, hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kohus jättis hagi täies ulatuses rahuldamata ning seega tuleb menetluskulud jätta hageja kanda. Kohus selgitab, et lähtuvalt TsMS § 174 lg 1 võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Iris Kangur-Gontšarov Kohtunik

6(6)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.