Valetta Invest OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Jüri Sireli hagi Harvex Trading OÜ vastu tehingu tagasivõitmise korras kehtetuks tunnistamiseks Harju Maakohtu 30.06.2025 kohtuotsus
Vaidlustatud kohtulahend Harvex Trading OÜ 30.07.2025 apellatsioonkaebus Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
400 000 eurot
Hageja Valetta Invest OÜ (pankrotis, registrikood Menetlusosalised ja nende 11225848) pankrotihaldur Jüri Sirel, lepingulised esindajad esindajad ringkonnakohtus vandeadvokaat Ott Saame ja advokaat Taavi Hein Kostja Harvex Trading OÜ (registrikood 17004628), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaimo Räppo
1(11)
19.01.2026 kohtuistungil Asja läbivaatamine
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 30.06.2025 kohtuotsus tsiviilasjas nr 2-24-15570 ja saata asi uueks arutamiseks samale maakohtule eelmenetluse staadiumis.
2.Harvex Trading OÜ apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. Menetluskulude jaotuse ja rahalise suuruse otsustab maakohus vastavalt asja sisulise arutamise tulemusele.
1.Valetta Invest OÜ (pankrotis, võlgnik) pankrotihaldur Jüri Sirel (hageja) esitas 14.10.2024 Harju Maakohtule hagi Harvex Trading OÜ (kostja) vastu, milles palus tunnistada tagasivõitmise korras kehtetuks võlgniku ja kostja vahel 01.07.2024 sõlmitud Tartu Maakohtu registriosakonna registriosasse nr 5964202 kantud kinnisasja asukohaga Suur-Ringtee 34, Rohuneeme küla, Viimsi vald (kinnisasi) võõrandamise tehing, sh võlaõiguslik leping, asjaõigusleping ja kinnistamisavaldus, kohustada kostjat andma tahteavalduse kinnisasja omanikuna registrist kustutamiseks ja võlgniku registrisse kandmiseks.
1.1.Hageja tugines peamiselt järgmistele asjaoludele: - 10.06.2024 kanti kostja äriühinguna äriregistrisse; - 01.07.2024 müüs võlgnik kostjale oma peamise vara – kinnisasja; - kostja võlgnikule kinnisasja ostuhinda ei tasunud, vaid tasaarvestas ostuhinna tasumise nõude oma võlgniku vastu oleva kahe nõudega: a) esimene nõue tulenes võlgniku ja Bluescreen Construction OÜ (BC) vahelisest laenulepingust, BC loovutas tasumata laenusumma nõude 01.09.2021 Pecunia Reges OÜ-le (PR), PR loovutas selle omakorda 28.06.2024 lepinguga kostjale; b) teine nõue tulenes võlgniku ja AM (AM) vahelisest laenulepingust, see nõue läks AM surma järgselt üle tema pärijatele VVle ja MMle, kes loovutasid nõude kostjale; - 17.07.2024 esitas võlgnik avalduse oma pankroti väljakuulutamiseks ja 03.10.2024 kuulutati välja võlgniku pankrot; - võlgniku pangakonto ülekannete selgitused ei kajasta võlgnikule laenu andmist ja konto väljavõttelt nähtuv ei ole kooskõlas võlgniku ega BC majandusaasta aruannetes märgituga.
2(11)
1.2.Nõuete aluseks olevaid tehinguid ei ole tegelikult toimunud. Kostjale on loovutatud nõuded näilikest tehingutest tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 89 lg 1 mõttes. Tehingud on seega tühised TsÜS § 84 lg 1 ja § 89 lg 2 alusel. Võlatunnistused ei ole ilmselt allkirjastatud nendel märgitud ajal (on intellektuaalselt võltsitud). Hageja ei pea tõendama, et ta on võlatunnistuses toodud nõuded rahuldanud. Hageja on tõendanud, et võlatunnistuses märgitud nõudeid ei ole kunagi olnud.
1.3.31.12.21 võlatunnistuse väljaandmiseks/sõlmimiseks oleks ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt olnud vajalik võlgniku osanike otsus. ÄS § 181 lg 1 kohaselt on 31.12.21 võlatunnistus tühine sõltumata sellest, millal ta on väljastatud (sõlmitud). Kahepoolse tehinguna pole võlatunnistust olemas mh põhjusel, et sellele on alla kirjutatud üksnes võlgniku nimel. Ühepoolse tehinguga ei saa see asendada kahepoolseid võlasuhteid VÕS § 30 lg 1 tähenduses.
1.4.Isegi kui tehingud päriselt eksisteerisid, olid nendest tulenevad nõuded aegunud. Kostja vastuväited
2.Kostja vaidles hagile vastu ja palus see rahuldamata jätta.
2.1.Kostja tugines peamiselt järgmistele vastuväidetele: - laenulepingutest tulenevad kohustused BC ja AM ees kajastuvad võlgniku 2007. aasta majandusaasta aruandes, mis on allkirjastatud AM poolt; - aruandes kajastatud laenulepingute järgsete kohustuste jäägid kattuvad pangakontode kaudu võlgnikule laenuna üle kantud summadega; - 01.09.2019 andis võlgnik BC-le ja 31.12.2021 VVle ja MMle saldokinnituse-konstitutiivsed võlatunnistused võla olemasolu kohta; - mõlemalt võlgnevuselt kuulus arvestamisele intress 8 % aastas ning AM-iga sõlmitud laenulepingust tulenevalt põhinõudelt 151 765,85 eurot tekkis ajavahemikul 01.01–30.06.2024 kostjal võlgniku vastu täiendav intressinõue 6012,86 eurot; - 28.06.2024 omandas kostja VVlt ja MMlt nõuded võlgniku vastu 224 510,53 euro ulatuses, mis tulenesid võlgnikule AM poolt laenatud raha jäägist; - kinnisasja müügihind oli lepingu kohaselt 400 000 eurot; - ostuhinna tasaarvestas kostja täielikult VVlt ja MMlt omandatud nõuetega 227 128,39 euro ulatuses ja osaliselt PR-ilt omandatud intressinõue 172 871,61 euro ulatuses; - peale tasaarvestust jäi PR nõude suuruseks põhinõue 151 765,85 eurot, ajavahemiku 01.01– 30.06.2024 eest intressinõue 6049,83 eurot ning perioodil 01.07–31.10.2024 intressinõue 4088,11 eurot; - kostja nõue võlgniku vastu moodustas pankroti välja kuulutamise seisuga 159 188,00 eurot.
2.2.Hagejal tuleb tõendada, et laenulepingutest tulenevad nõuded on võlausaldaja ees rahuldatud või hagejal ei ole kohustust saadud raha tagastada. Võlatunnistusel puuduvad vorminõuded (TsÜS § 158 lg 2). Seega saab nõude tunnustamist pidada toimunuks ka 01.07.2024 notariaalses lepingus sisalduva tasaarvestuskokkuleppe alusel. Nõudeõiguse aegumine ei lõpeta kohustust, vaid annab üksnes võlgnikule aluse kohustuse täitmisest keeldumiseks. Kuna loovutatud nõudeõigused olid algselt seotud hageja tegelike kasusaajatega, puudus võlgniku osanikel ja juhtkonnal vajadus ning huvi aegumist kohaldada.
3(11)
2.3.Tehingu tagasivõitmise eeldused on täitmata. Võlgnikul sisuliselt puuduvad peale kostja teised võlausaldajad. Halduri koostatud esialgses võlausaldajate nimekirjas on võlausaldajateks kostja ja võlgniku osanik TU. Osanikul ei saa aga nõudeavalduses esitatud alustel võlausaldajana võlgniku vastu nõuet olla. Seega ei ole hagis viidatud tehingu tulemusel võlausaldajate huvide kahjustamine võimalik. Maakohtu otsus ja põhjendused
3.Maakohus rahuldas hagi, tunnistas tagasivõitmise korras kehtetuks võlgniku ja kostja vahel sõlmitud kinnistu müügilepingu ja asjaõiguslepingu, kohustas kostjat andma üle kinnistu võlgniku pankrotivarasse ning andma nõusoleku kinnistu omanikukande muutmiseks selliselt, et registriossa 5964202 tehtud omanikukanne kustutatakse ning kinnistusraamatusse tehakse uus kanne, mille kohaselt registriosa 5964202 omanikuks on võlgnik; määras asendada kostja tahteavalduse kinnistu omandiõiguse üleandmiseks ning kinnistusraamatusse võlgniku omanikuna sissekandmiseks kohtuotsusega. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda, mõistis kostjalt võlgniku pankrotivarasse välja menetluskulud 7367,50 eurot ning kohustas kostjat tasuma menetluskuludelt viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates otsuse jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni. Maakohus mõistis kostjalt välja Eesti Vabariigi kasuks riigilõivu 4760 eurot ning kohustas teda tasuma sellelt viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates otsuse jõustumisest kuni tasumiseni.
3.1.Maakohus tuvastas järgmised asja lahendamiseks vajalikud asjaolud: - võlgnik kanti äriregistrisse 03.03.2006, ainuosanik oli 09.03.2006–29.3.2017 AM (surnud 10.11.2016), juhatuse liige oli 15.03.2006–14.11.2016 AM ja alates 03.09.2022 kuni käesoleva ajani TA. - BC (kustutatud 8.10.2021) ja PR sõlmisid 01.09.2021 nõude loovutamise lepingu; - kostja kanti äriregistrisse 10.06.2024; - kostja sõlmis 28.06.2024 nõude loovutamise lepingu PR-iga; - kostja sõlmis 28.06.2024 nõude loovutamise lepingu VV ja MMga; - võlgnik võõrandas 01.07.2024 kostjale kinnisasja ja esitas 17.07.2024 Harju Maakohtule pankrotiavalduse; - kostja ei maksnud kinnistu eest raha, vaid tasumine toimus tasaarvestuse teel kostja poolt võlgniku vastu omandatud nõuetega; - Harju Maakohus nimetas 12.08.2024 tsiviilasjas 2-24-10926 võlgnikule ajutise halduri ja 03.10.2024 kuulutas välja hageja pankroti; - lisaks kostjale on võlgnikul veel kaks võlausaldajat.
3.2.Kuna võlgnikule nimetati ajutine haldur 12.08.2024 ning kinnisasja võõrandamise tehing toimus 01.07.2024 (st vähem kui üks aasta enne ajutise halduri nimetamist), on PankrS § 110 lg 1 p-st 2 tulenev ajaline eeldus tehingu kehtetuks tunnistamiseks täidetud.
3.4.Maakohus luges võlgniku ja kostja lähikondseks PankrS § 117 lg 3 tähenduses. BC ja PR on võlgniku lähikondsed PankrS § 117 lg 2 tähenduses. PankrS § 110 lg 3-st tulenevalt võlgniku lähikondse puhul eeldatakse, et ta teadis, et võlgnik kahjustas tehinguga teadlikult võlausaldajate huve.
3.5.Kinnisasja võõrandamise tehing kahjustas võlausaldajate huve, sest see halvendas võlgniku varalist olukorda – võlgnik muudeti tehingu tulemusel varatuks. Ajutise halduri aruande kohaselt muutus võlgnik maksejõuetuks, sest tema ainus kinnisvara võõrandati ning võlgnikul puuduvad
4(11)
kohustuste täitmiseks vajalikud vahendid. Puuduvad tõendid selle kohta, et pärast 01.07.2024 oleks võlgniku majanduslik seisund paranenud, mistõttu tuleb asuda seisukohale, et võlgnik oli alates 01.07.2024 püsivalt maksejõuetu.
3.6.Kostja oli võlgniku lähikondsena teadlik, et võlgnik kahjustab teadlikult tehinguga võlausaldajate huve. Tõenditest nähtub, et võlatunnistused ja nõuete loovutamised on tehtud eesmärgiga luua nõue, mis tekitaks võimaluse teha 01.07.2024 kinnistu võõrandamise tehing selliselt, et ostuhinna oleks võimalik tasuda tasaarvestuse teel. Õiglast väärtuste vahetamist tehingu tegemisel ei toimunud, võlgnik mingit vastusooritust ei saanud ning ta muudeti tehingu tulemusel maksejõuetuks. Esitatud tõenditest järeldub, et kostja ja võlgnik tegid tehingu kooskõlastatult ja teadlikult võlgniku võlausaldajate huve kahjustades.
3.7.Saldo kinnitused, nõuete loovutused ja tasaarvestus tehti nõuete alusel, mis kostja väitel tekkisid kunagi sõlmitud laenulepingute alusel. Igasugune raha andmine ei ole laenu andmine VÕS § 396 lg 1 tähenduses. Kostja esitatud konto väljavõtted ei tõenda laenulepingute sõlmimist. AM-i võlgnikule kantud 131 472,35 eurot ei ole tehtud selgitusega, mis võiks viidata laenusuhte olemasolule, samuti ei viita ükski makse võlgniku ja BC laenusuhtele. Võlgniku 2006. majandusaasta aruandes ei kajastu kostja poolt väidetud laenudele viitavaid kohustusi, samuti ei lange summaliselt kokku ka 2007. majandusaasta kohustused kostja poolt väidetud summadega. Väidetavalt BC võlgnikule antud laenud ei kajastu BC 2006. majandusaasta aruandes ega ka hilisemates aruannetes. Samuti puuduvad kostja poolt väidetud kohustused võlgniku 2008. aasta kuni 2018. aasta majandusaasta aruannetes.
3.8.Äriühingu väljastatud saldokinnitus võib sisaldada võlatunnistust või olla käsitatav muu toiminguna, millega võlgnik oma nõuet võlausaldaja ees TsÜS § 158 mõttes tunnustab. Puuduvad tõendid selle kohta, et võlausaldajate ja võlgniku ühine tahe oleks olnud luua iseseisev ja sõltumatu nõudealus, kuigi võlatunnistuste tekstis on seda rõhutatud. Kuna digitaalsed allkirjad puuduvad, võivad need olla allkirjastatud ka mõnel muul ajal kui 31.12.2021 ja 01.09.2019. Kostja ei ole usutavaks teinud, et 01.09.2019 ja 31.12.2021 saldokinnitusvõlatunnistused ja 18.01.2024 saldokinnitused sisaldaksid summasid, mis vastaks äriühingutevaheliste arvelduste tegelikule majanduslikule sisule või oleksid aritmeetiliselt õiged. Võlausaldajatel ei olnud sissenõutavaks muutunud nõuet võlgniku vastu ja võlgnikul täitmata kohustust, mida saldokinnitustel kinnitada. Alusetu kohustuste tunnistamisega on võlgnik kahjustanud enda teiste võlausaldajate huve. Tunnistades lähikondse nõudeid, mida tegelikkuses ei olnud, halvendas võlgnik enda varalist olukorda. Võlgniku lähikondsena oli kostja teadlik, et saldokinnitustega alusetute kohustuse võtmisega kahjustab võlgnik teadlikult oma võlausaldajate huve.
3.9.Tehinguahel saldokinnituste andmisest ja nõuete loovutustest viis võlgniku vara kostjale võõrandamiseni ning tasaarvestuse teostamiseni, eesmärgiga vältida kohustuste täitmist võlausaldajate ees ning teha võlausaldajate jaoks nõuete rahuldamine võimatuks või vähemalt raskemaks, seega on võlausaldajate huve kahjustatud teadlikult.
3.10.Kuna võlgnikul ei ole 01.09.2019 ja 31.12.2021 võlatunnistuses ning 18.01.2024 saldokinnitustes kirjeldatud kohustusi, ei ole tekkinud ka nõudeid, mida oleks olnud võimalik edasi loovutada. Kostjal ei olnud kinnistu eest võimalik tasuda tasaarvestuse teel, kuna täidetud
5(11)
ei olnud tasaarvestuse õiguse tekkimise materiaalsed eeldused (VÕS § 197 lg 1), st kostjal puudus sissenõutavaks muutunud nõue tasaarvestuse teostamiseks. Kostja on omandanud kinnisasja viisil, mis on vastuolus hea usu põhimõttega. Kostja oli võlgniku lähikondsena teadlik, et nõuete loovutamise tehingud ning tasaarvestuse teostamine olid üksnes osa tehinguahelast, mis pidi tegema võimalikuks kostja poolt kinnistu tasuta omandamise.
3.11.Kostja on kohustatud PankrS § 119 lg 1 alusel tagastama kinnistu võlgniku pankrotivarasse. Vastavalt TsÜS § 68 lg-le 5 kui isik on kohustatud tegema kindla sisuga tahteavalduse, asendab tahteavaldust jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluv kohtulahend, millega isikut kohustatakse sellist tahteavaldust andma. Apellatsioonkaebus
4.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
4.1.Võlgnikul puuduvad teised võlausaldajad peale kostja. Kui pankrotimenetluses ei osutu kostja nõue kaitstuks, langeb võlgniku pankrotisituatsioon ära. Maakohus on valesti sisustanud Riigikohtu antud juhist, mille kohaselt tuleb tagasivõitmise aja olukorda võrrelda hüpoteetilise olukorraga, kui võlgnik ei oleks vaidlusaluseid tehinguid teinud. See tähendab, et võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks ei piisa pelgalt tõdemusest, et ilma vaidlusaluste tehinguteta saaksid võlausaldajate nõuded rahuldatud suuremas ulatuses, vaid tagasivõitmise hagi lahendis peab tuvastama konkreetsed võlausaldajad, kelle huvisid on kahjustatud. Käesolevaks hetkeks on võlgniku omanikud tasunud võlausaldajatele kõik võlgniku pankrotimenetluses tunnustatud võlausaldajate nõuded ja pankrotimenetluse alus on ära langenud, mistõttu lõpeb ilmselt pankrotimenetlus PankrS § 159 lg 1 ja § 160 lg 1 alusel. Seega ei olnud täidetud PankrS § 110-114 sätestatud eeldused.
4.2.Lisaks peavad olema tagasivõitmise hagi rahuldamiseks täidetud ka PankrS § 109 lg-s 1 sätestatud üldised tagasivõitmise eeldused. Tagasivõitmise eelduseks on võlausaldajate huvide kahjustamine, mis peab olema asjaoluna kindlaks tehtud. Seda, et sõlmitud tehing kahjustas võlausaldajate huve, peab tõendama hageja. Kostja ei nõustu, et võlgnik ja kostja tuleb lugeda lähikondseks PankrS § 117 lg 3 tähenduses. Arusaamatu on maakohtu seisukoht, et igasugune raha teisele isikule andmine ei ole laenu andmine. Raha üleandmise fakt on tõendatud ning võlgniku juhatuse liikmed on erinevatel ajahetkedel korduvalt laenusuhet kinnitanud ning vastastikustes dokumendides kajastanud. Põhjendamatu on ka järeldus, et kuivõrd dokumentidel digitaalsed allkirjad puuduvad, võivad need olla allkirjastatud mõnel muul ajal. Hageja ei vaidlustanud maakohtu menetluses kostja valduses olnud dokumentide ehtsust.
4.3.Käesolevas menetluses esindas pankrotihaldurit sama lepinguline esindaja, kes esindab võlausaldajat (võlgniku osanik TU) hageja pankrotimenetluses. Selline huvide konflikt ei ole pankrotimenetluses lubatav ja kahjustab pankrotimenetluse kui kõigi võlausaldajate kaitseks loodud sõltumatu menetluse institutsiooni. Vastus apellatsioonkaebusele
6(11)
5.Hageja palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada apellatsioonkaebuse põhjendustest olenemata materiaal- ja menetlusõiguse normide rikkumise tõttu ja asi tuleb saata maakohtule uueks läbivaatamiseks (TsMS § 657 lg 1 p 3). Kostja apellatsioonkaebus kuulub osalisele rahuldamisele. Maakohus tuvastas siinse otsuse p-s 3.1 märgitud asjaolud, mille üle ei vaidle pooled ka apellatsioonimenetluses ja mille ringkonnakohus võtab seetõttu aluseks asja lahendamisel. Ringkonnakohus võtab esmalt seisukoha küsimuses, kas hageja on valinud õige õiguskaitsevahendi oma rikutud õiguste kaitseks (I), seejärel analüüsib võlausaldajate huvide võimalikku kahjustamist (II), tõendamiskoormust võlgniku tasaarvestuse aluseks olevate kohustuste hindamisel (III) ja teeb lõpetuseks menetluslikud otsustused (IV). I
7.Hageja taotletavat eesmärki pole hagis esitatud nõudega võimalik saavutada.
7.1.Hageja on palunud tunnistada kehtetuks kinnisasja võõrandamistehingu põhjendusega, et tehing on tehtud vastusooritust saamata läbi tasaarvestuse, mille aluseks olevad loovutustehingud on fiktiivsed (hagi p 2.1.1). Kinnisasi kui hageja põhiline vara võõrandati näilikel tehingutel põhineval tasaarvestusel (hagi p 2.3.1).
7.2.Siinses asjas kehtetuks tunnistatav kinnisasja müügileping ei saa kahjustada võlausaldajate huve, kuna pooled on kokku leppinud õiglases vastusoorituses. Hageja ise on toonud hagiavalduse p-s 1.3 (dtl 3) esile, et võlgniku juhatuse esitatud pankrotiavalduses märgiti, et tehing toimus hindamisaktiga määratud maksumusest kõrgema hinnaga. Ka ringkonnakohtu istungil möönis hageja, et ostuhinna 400 000 eurot saamine ei oleks võlausaldajate huvisid kahjustanud (protokoll ajamärge 00:16:52).
7.3.Tagasivõitmisel tunnistab kohus kehtetuks võlgniku tehingu, mis kahjustab võlausaldajate huve. Tagasi saab võita võlgniku sõlmitud lepinguid kui mitmepoolseid tehinguid (TsÜS § 67 lg 2). Hageja esitatust saab ringkonnakohus aru viisil, et hagejat kahjustas tasaarvestus, mille alusel jäi hageja kinnisasja võõrandamisel vastusoorituseta.
7.4.Kohus peab üldise selgitamisekohustuse (TsMS § 392 lg 1 p 1) raames välja selgitama poolte esitatu sisu, menetluse eesmärgi ja mida menetlusosaline tahab oma seisukohtade või taotlustega tegelikult saavutada. Välja tuleb selgitada hageja hagemisõigus ja pooltega seda arutada. See ei tähenda kohtule kohustust selgitada hagejale hagi eseme muutmise, alternatiivsete või täiendavate nõuete esitamise vajadust. Arutades eelmenetluse raames, mida hageja soovib hagiavaldusega saavutada ja kas see antud hagiga on võimalik, saab hageja ise jõuda arusaamale hagi muutmise vajadusest. Kui seda on tehtud ja hageja jääb hagi juurde, millega ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada, tuleks kohtul kaaluda hagi menetlusse võtmata või läbivaatamata jätmist (§ 371 lg 2, § 423 lg 2).
8.Asja uuel arutamisel peab maakohus hindama ka siinse tasaarvestuse olemust.
7(11)
8.1.Kostja on viidanud hagivastuse p-s 10 (dtl 161) lepingu p-le 3.2 ja sedastanud, et sellega tasaarvestas kostja kinnisasja võõrandamislepingust tuleneva müügihinna tasumise nõude kostja nõuetega I ja II hageja vastu. Maakohus on jätnud tuvastamata lepingu p-s 3.2 kokkulepitu ja hindamata selle, kas tegemist oli tasaarvestuse osas kahepoolse lepinguga või kostja ühepoolse tahteavaldusega. Asja uuel lahendamisel tuleb maakohtul seda hinnata. Kui tasaarvestus tehti võlausaldaja ühepoolse tahteavalduse alusel, siis ei ole see vaidlustatud tehingu osa, vaid iseseisev ühepoolne tehing, tasaarvestusõigust omava poole kujundusõigus (RKTKo 03.05.2017, 3-2-1-30-17, p 17, RKTKo 13.02.2019, 2-16-8552/156, p 38 ).
8.2.Kehtetuks saab tunnistada ainult kehtivat tehingut (RKTKo 2-20-5103, p 12). Riigikohtu praktika kohaselt kahjustab võlausaldajate huve võlgniku kogu põhivara võõrandamine vahetult enne pankrotimenetluse algatamist ja tasu kokkuleppel tasaarvestamine (RKTKo 29.02.2000, 32-1-5-00).
9.Kui tasaarvestuse osas ei ole tegemist kahepoolse kokkuleppega, vaid tegemist on kostja ühepoolse tahteavaldusega, ei saa hageja tasaarvestust tagasi võita. Kuid ka siis ei ole müügi- ja asjaõigusleping tagasivõidetav.
9.1.Lepingupoole õigus oma nõue tasaarvestada ei saa iseenesest PankrS § 109 lg 1 tähenduses võlausaldajate huve kahjustada. Tasaarvestus ei ole vaidlustatud tehingu osa, vaid iseseisev ühepoolne tehing. Tasaarvestus on tasaarvestusõigust omava poole kujundusõigus. Pärast tasaarvestuse õiguse tekkimist sõltub tasaarvestuse tegemine ja tasaarvestus üksnes tasaarvestavast poolest ning võlaõigusseaduse § 198 järgi toimub tasaarvestus avalduse tegemisega teisele poolele (RKTKo 14.12.2009, 3-2-1-136-09, p 22). Kuigi tasaarvestus mõjutab võlgniku varalist sfääri, ei muuda see tasaarvestuse lubatavust ja sellega kaasnevaid õiguslikke tagajärgi (RKTKo 04.11.2014, 3-2-1-94-14, p 14).
9.2.Võlgnik saab kostja ühepoolse tasaarvestuse (VÕS § 198 ) korral tugineda tasaarvestuse tühisusele (kui nõuded on piisavalt määratlemata) või tasaarvestuse piirangutele (VÕS § 200). Kui tasaarvestus on tühine või esinesid tasaarvestuse piirangud, on võlgnikul ostuhinna tasumise nõue kostja vastu. II
10.Kui võlgnikul on ainult ostuhinna tasumise nõue, pole võlausaldajate huvide kahjustamist vaja hinnata. Kui võlgnikul on lisaks sellele tagasivõitmise nõue, tuleb hinnata seda, kas kostja tasaarvestus kahjustas võlausaldajate huvisid (PankrS § 109 lg 1).
10.1.Õige on iseenesest apellandi seisukoht, et võlausaldajate kahjustamise peab tõendama hageja ja võlausaldajate huvide kahjustamine tuleb asjaoluna kindlaks teha, sest PankrS § 110 lg 2 ei sisalda võlausaldajate huvide kahjustamise eeldust (RKTKo 09.05.2007, 3-2-1-43-07, p 9).
10.2.Üldjuhul võib igasugune võlgniku vara vähenemine kahjustada võlausaldajate huve ning olla seega tõendiks tehingu kahjulikust tagajärjest võlausaldajate huvidele. Oluline on see, kas vaidlusaluse tehinguta oleks võlausaldajatel võimalik oma nõudeid rahuldada või teha seda suuremas ulatuses (RKTKo 25.11.2020, 2-16-17207/84, p 14).
10.3.Võlausaldajate huvide kahjustamist kontrollitakse sisuliselt kahes etapis: esmalt tagasivõidetava tehingu tegemise aja seisuga ja teiseks tagasivõitmise hagi esitamise aja seisuga (PankrS komm II (2024), § 109 p 2.4). Tasaarvestuse kokkuleppe puhul tuleb vastata küsimusele, kas selle tagajärjel võlgniku vara vähenes, selle kaudu kahjustas võlgnik oma majanduslikku seisu ja lõi eelduse, et tema pankroti korral saavad võlausaldajate nõuded seetõttu 8(11)
rahuldatud väiksemas ulatuses. Kuigi maakohus on hinnanud tagasivõitmise tehinguna ekslikult võlausaldajaid kahjustava tehinguna kinnisasja võõrandamistehingut, kehtivad samad järeldused tasaarvestuse tehingu kehtivuse korral ka viimase kohta.
10.4.Järgnevalt tuleb hinnata võlausaldajate huvide kahjustamist tagasivõitmise hagi esitamise aja seisuga. Maakohus on tuvastanud, et võlgnikul oli hagi esitamise seisuga kaks võlausaldajat. Maakohus ei ole tuvastanud konkreetseid võlausaldajaid, kuid on viidanud otsuse p-s 35 digitoimiku lehekülgedele 205 ja 221. Digitoimiku leheküljel on võlgniku esialgne võlausaldajate nimekiri, mille kohaselt on võlgniku võlausaldajateks TU ja Harvex Trading. Digitoimiku leheküljel 221 on hageja 20.01.2025 menetlusdokument, milles hageja on selgitanud, et lisaks TUle on võlgniku võlausaldajaks ka Maksu- ja Tolliamet ning joonealune väide, et 18.12.2024 on hageja koostanud esialgse võlausaldajate nimekirja paranduse viimase lisamiseks sinna. Kostja ei ole menetluses nimetatut ümber lükanud. Kostja väited, miks ei saa TU võlgniku osanikuna olla võlgniku võlausaldaja, on niivõrd üldised, et neile ei ole võimalik vastata.
10.5.Kui kostja peab silmas konkreetsete võlausaldajate olemasolu tagasivõidetava tehingu tegemise ajal, ei oma see määravat tähtsust asja lahendamisel. Oluline on see, kas võlgnik teadis nendest asjaoludest, millest võib järeldada võlausaldajate huvide kahjustamist (RKTo 02.06.2008, 3-2-1-39-08, p 12).
10.6.Üksnes olukorras, kus hagi esitamise ajal ei olnud pankrotimenetluses ühtegi võlausaldajat, kelle nõuet oleks tunnustatud või kelle tunnustamise vaidlus oleks pooleli, ei oleks alust rääkida võlausaldajate huvide kahjustamisest § 109 lg 1 tähenduses (RKTKo 10.04.2019, 2-16-18953, p 13.7, 24.05.2017, 3-2-1-50-17, p 12). Kostja ei ole tuginenud sellele, et hagi esitamise ajal puudusid võlausaldajad, kelle nõudeid oleks tunnustatud. Asjaolu, et kolmandad isikud on apellatsioonkaebuse esitamise hetkeks rahuldanud kõigi võlgniku pankrotimenetluses tunnustamist leidnud võlausaldajate nõuded, ei anna alust hagi rahuldamata jätta.
10.7.Kui maakohus peaks asja uuel arutamisel tuvastama, et tegemist on tasaarvestuse kokkuleppega, siis sisaldub see vaidlustamata asjaolude kohaselt võõrandamislepingus. Viimane sõlmiti 01.07.2024 ja Harju Maakohus nimetas 12.08.2024 võlgniku ajutise pankrotihalduri. Sellest tulenevalt on tegemist PankrS § 110 lg-s 2 sätestatud olukorraga, mille korral eeldatakse, et tehingu teine pool teadis, et võlgnik kahjustab tehinguga võlausaldajate huve. Seetõttu puudus maakohtul vajadus PankrS § 110 lg-s 3 sätestatu kohaldamiseks. Menetlusökonoomia seisukohast puudub seega vajadus vastata kostja apellatsioonkaebuse väitele, et võlgnik ja kostja ei ole lähikondsed PankrS § 110 lg 3 mõttes. IV
11.Ringkonnakohus mõistab apellatsioonkaebust viisil, et maakohus ei saanud eirata kostja esitatud konto väljavõtteid ja saldoteatisi-võlatunnistusi, mis kajastasid vastavalt võlgnikule raha ülekandmist ja laenusuhte kinnitamist võlgniku juhatuse liikmete poolt.
11.1.Sõltumata sellest, kas hageja tugineb tasaarvestuse kehtivusele ja esitab selle tagasivõitmise nõude või tugineb hageja tasaarvestuse tühisusele, tuleb asjas hinnata seda, kas kostjal olid nõuded, millega hageja nõuet tasaarvestada. Maakohus ei ole selgitanud seoses sellega õigesti tõendamiskoormust.
11.2.Olukorras, kus võlausaldaja on tõendanud raha ülekandmise, tuleb võlgnikul tõendada, et võlausaldajal ei ole õigust raha tagasi saada (RKTKo 27.03.2008, 3-2-1-11-08, p 11). Seega pidi
9(11)
hageja tõendama, et võlgnikul oli alus kostjalt raha saada ning ta ei pea seda tagasi maksma, nt seetõttu, et võlgnikule laenu ei antud või see on tagasi makstud või oli üldse muu kui laenulepingust tulenev suhe (nt kinge).
11.3.Hageja on esitanud laenu saamise kohta vastuväited kahel alternatiivsel alusel: a) laenusuhet ei olnud, dokumendid on loodud näivuse tekitamiseks (TsÜS § 89 lg-te 1 ja 2 kohaldamise alus); b) isegi kui laenusuhe oli, on laen tagasimakstud (VÕS § 171 lg 1 kohane vastuväide nõude loovutamise korral ja VÕS § 200 lg 4 kohane väide tasaarvestuse korral).
11.4.Hageja on toonud esile võlatunnistuste ja nõude loovutamiste kronoloogilise jada ja asjaolud, mis kinnitavad hageja hinnangul tema väiteid. Maakohus ei ole neid hageja väiteid ja tõendeid otsuses analüüsinud. Asja uuel arutamisel tuleb maakohtul seda teha.
11.5.Nimetatu on oluline ka seetõttu, et hageja vaidlustas võlatunnistuste ja nõude loovutamiste kui dokumentide ehtsuse. Apellatsioonkaebuse vastupidine seisukoht on põhjendamatu. Üldjuhul, kui dokumendi ehtsus on vaidlustatud, võib kohus jätta otsuse tegemisel selle arvestamata (TsMS § 277 lg 4). Praegusel juhul seda teha ei saa, sest hageja esitatud dokumendi intellektuaalse võltsituse väide ei ole lahendatav TsMS § 277 järgi, vaid sel puhul kontrollitakse sisuliselt dokumendi koostaja usaldusväärsust ning kõrvutatakse dokumendist tulenevat teavet muude tõenditega.
11.6.Maakohus tegi laenusuhte puudumise kohta põhjendamatult järelduse rahaülekannete selgitustele ja majandusaasta aruannetele tuginedes. Kui kostja esitatud kontoväljavõtetelt nähtuv ei kajastu võlgniku või laenuandja majandusaasta aruannetes laenuna, ei pruugi see omada tähendust. Riigikohtu praktika kohaselt tuleb osaühingul majandusaasta aruanne esitada äriregistrile, see ei ole mõeldud kolmandatele isikutele (nt osaühingu lepingupartnerile) ja sellele ei saa tugineda õiguste ja kohustuste tuvastamise osas. Majandusaasta aruanne ei ole piisav järelduste tegemiseks (RKTKo 16.02.2022, 2-18-8699, p 19).
12.Kostja on menetluses tuginenud asjaolule, et tegemist on konstitutiivsete võlatunnistustega. Asja materjalidest nähtub, et pooled olid eri meelt võlatunnistustega seonduva tõendamiskoormuse osas. Hageja on leidnud, et ta on tõendanud, et võlatunnistusest tuleneva võlga ei ole ja kostja on leidnud, et võla puudumist peab tõendama hageja. Maakohus ei ole pooltega arutanud, mis liiki võlatunnistustega on tegemist ega selgitanud sellega seonduvat tõendamiskoormust.
12.1.Riigikohtu praktika kohaselt (RKTKo 03.06.2021, 2-19-5601/61, p 16.1 ja 16.2), kui võlausaldaja tugineb võlgniku vastu nõude esitamisel võlatunnistusele, peab kohus esmalt võtma seisukoha, kas esitatud dokument on võlatunnistuse andja õigusliku sidumise tahteta antud kinnitus (võlgniku ühepoolne mittetehinguline tunnistus) või õiguslikult siduv võlatunnistus. /.../ Juhul kui tegemist on tehinguga, tuleb hinnata, kas väidetud võlatunnistus on abstraktne (konstitutiivne) (VÕS § 30) või kausaalne (deklaratiivne). Oluline on tuvastada poolte ühine tegelik tahe võlatunnistuse kokkuleppe sõlmimisel. Võlatunnistuse liigi kindlaksmääramisel tuleb arvestada, et võlatunnistuse tähendus määratakse võlatunnistuse sisu ja eesmärgiga, arvestades kõiki võlatunnistuse sõlmimise asjaolusid, sh lepingueelseid läbirääkimisi, poolte huve. VÕS §-s 30 sätestatud abstraktse kohustuse tekkimine eeldab, et pooltel on tahe siduda end just abstraktse kohustusega, st poolte eesmärk on luua iseseisev ja sõltumatu nõudealus kas senise võlasuhte asemele või selle kõrvale.
10(11)
12.2.Maakohus ei selgitanud kostjale, millised asjaolud tuleb esile tuua ja tõendada, kui ta soovib tugineda konstitutiivsele võlatunnistusele. Samuti ei ole maakohus selgitanud seda, et kahtluse korral eeldatakse, et tegemist on võlgniku ühepoolse mittetehingulise tunnistusega.
12.3.Kui tegemist on ühepoolse mittetehingulise tunnistusega, tulnuks kostjale selgitada, et dokument ei loo iseseisvat nõude alust ega piira hagejal tunnistuses mainitud nõudele vastuväidete esitamist ja kostja on seetõttu kohustatud esile tooma ja tõendama laenulepingust tuleneva nõude sissenõutavuse eeldused. Maakohus ei ole seda teinud. VI
13.Põhjendamatu on apellatsioonkaebuse väide, et hageja esindajal on huvide konflikt, sest ta on esindanud kostja teist võlausaldajat TUt pankrotimenetluses. Kostja ei ole sealjuures selgitanud, mis on võimaliku huvide konflikti tagajärg ning kuidas see mõjutas asja lahendamist maakohtus. Advokaat ei tohi teenust osutada, kui advokaat on samas asjas osutanud teenust isikule, kelle huvid on kliendi huvidega vastuolus (AdvS § 44 lg 4). Hageja esindaja ei ole esindanud siinses asjas kostjat. Kostja pole ka väitnud, et hageja esindaja oleks üleüldse kostjat esindanud ja on tema õigusi rikkunud. Kostja pole ka väitnud, et TU huvid kattuvad kostja huvidega. Kuigi ei ole välistatud, et hageja ja TU huvid on vastuolus, siis ei ole ka sellises olukorras absoluutselt välistatud õigusteenuse osutamine (vt Advokatuuri eetikakoodeksi § 13).
14.Kokkuvõttes on maakohus kohaldanud vääralt materiaalõigust, ei ole selgitanud pooltele kohalduvat õigust ega tõendamiskoormust, ei ole nõuetekohaselt läbi viinud eelmenetlust ega asja ammendavalt arutanud. Need rikkumised on olulised TsMS § 656 lg 1 p 1 mõttes, kuna praegusel juhul on võimalik, et menetluslikud rikkumised mõjutasid asja lahendamise tulemust ja neid ei ole võimalik asjaolude suure mahu tõttu mõistlikult kõrvaldada apellatsioonimenetluses. Seetõttu tuleb asi saata tagasi maakohtule asja menetlemiseks eelmenetluse staadiumis.
14.1.Asja uuel arutamisel maakohtus tuleb hagejale anda võimalus oma nõudeid muuta ning kostjale tuleb anda võimalus esitada tõendid võlatunnistusega seonduvalt (siinse otsuse p 12).
14.2.Hagi eseme muutmist saab otstarbekaks pidada juhul, kui senises menetluses toimunud on võimalik uue nõude lahendamiseks ära kasutada. Seejuures piisab, kui vana menetluse jätkamine hoiab kokku kulusid, võimaldab kasutada senises menetluses kogutud teavet või lihtsustab nõude lahendamist sellega, et kohus ja menetlusosalised on asja materjalidega tuttavad (TsMS komm (2017) § 376, p 3.3.3 b). Arvestades, et hagi muutmine võimaldaks lahendada sisulise vaidluse poolte vahel lõplikult, saavutada õigusrahu ning vältida uute kohtumenetluste algatamist, oleks hagi muutmise lubamine otstarbekas ja kohus peaks selleks asjakohase nõude esitamise korral nõusoleku andma ka juhul, kui kostja peaks hagi muutmisele vastu vaidlema (TsMS § 376 lg 2).
15.TsMS § 173 lg 3 teise lause ja § 174 lg 6 kohaselt otsustab menetluskulude jaotuse ja rahalise kindlaksmääramise maakohus asja uuel läbivaatamisel sõltuvalt asja lahendamise tulemusest. Seejuures tuleb arvestada ka sellega, et kostja sai ringkonnakohtu menetluses menetlusabi riigilõivu tasumiseks ja mis osas kostja seda täitis. (allkirjastatud digitaalselt)
11(11)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.