Tsiviilasja number
2-07-751
Kohus
Tallinna Ringkonnakohus
Otsuse tegemise aeg ja koht
18. märts 2009, Tallinn
Kohtukoosseis
Ülle Jänes, Gaida Kivinurm, Kaupo Paal
Tsiviilasi
R. M. hagi OÜ Rehviexpress vastu osanike koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks ja juhatuse liikme ametiaja pikenemise tuvastamiseks; OÜ Rehviexpress vastuhagi R. M. vastu esindusõiguse puudumise tuvastamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 21.05.2007 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
OÜ Rehviexpress apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
26. veebruar 2009, avalik kohtuistung
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja R. M. (IK xxxxxxxxxxx, elukoht xxxx xx xxxxx xxxxxxx), esindaja adv Kaupo Lepasepp Kostja OÜ Rehviexpress (registrikood 10618422, asukoht Peterburi tee 58c, 11415 Tallinn), esindajad Andres Mägi ja adv Vesse Võhma
Tühistada Harju Maakohtu 21.05.2007 otsus osas, millega tuvastati, et R. M. volitus OÜ Rehviexpress juhatuse liikmena pikenes ametiaja möödumisel 02.03.2006 järgmiseks ametiajaks, ning menetluskulude jaotuse osas. Jätta R. M. hagi OÜ Rehviexpress vastu juhatuse liikme ametiaja pikenemise tuvastamiseks rahuldamata. Muus osas on Harju Maakohtu otsus Riigikohtu 08.10.2008 otsusega jõustunud. Apellatsioonkaebus rahuldada osaliselt. Menetluskulud jätta kummagi poole enda kanda. Edasikaebamise kord Ringkonnakohtu otsuse peale võib vandeadvokaadi vahendusel esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest alates. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid.
Asjaolud ja hageja nõue R. M. esitas 05.01.2007 hagi OÜ Rehviexpress vastu, milles palus tuvastada, et tühised on kostja osanike 18.12.2006 koosoleku otsused, millega loeti lõppenuks hageja volitused kostja juhatuse liikmena ja kostja juhatuse liikmeks valiti Andres Mägi, samuti palus ta tuvastada, et hageja volitused kostja juhatuse liikmena on pikenenud kuni 02.03.2009. Hagi 20.02.2007 täienduses palus hageja lisaks tuvastada, et tühised on ka kostja osanike 18.12.2006 otsused selle kohta, et kostja esitab hageja kui juhatuse liikme vastu nõuded, õigusvaidluses esindab kostjat A. Mägi ja kostja vaidlustab hageja poolt kostja nimel ja arvel sõlmitud võla- ja asjaõiguslepingud. Alternatiivselt palus hageja tunnistada kostja osanike vaidlusalused otsused kehtetuks. Kostja osakapital on 100 000 krooni ning kostja osanikeks on hageja (osa nimiväärtusega 66 400 krooni) ja A. Mägi (osa nimiväärtusega 33 600 krooni). Väidetavalt toimus 18.12.2006 kaks kostja osanike koosolekut. Nendest võtsid osa A. Mägi ja hageja abikaasa M. M.. Viimane teostas koosolekutel osaniku õigusi, kuigi ei olnud osanik ega olnud kantud osanike nimekirja. Koosolekutel otsustati kutsuda hageja tagasi kostja juhatusest ja valiti juhatusse A. Mägi ning otsustati esitada nõuded hageja vastu, määrata osaühingu esindajaks õigusvaidluse pidamisel A. Mägi ning vaidlustada hageja poolt kostja nimel ja arvel sõlmitud lepingud. Nende koosolekute kokkukutsumisel ja pidamisel rikuti seaduse ja põhikirja nõudeid. Hagejale ei saadetud koosolekukutset osanike nimekirjas märgitud aadressil ning teda ei teavitatud ka muul viisil koosolekute toimumisest. 18.12.2006 koosolekul oli esindatud vähem kui pool (1/3) osadega esindatud häältest. Osanikuks mitteoleva isiku hääled on tühised ja need moodustasid 2/3 koosolekul esindatud häältest. Hageja ja M. M. abielulised suhted on lõppenud ja hagejale kuuluv kostja osa ei kuulu abikaasade ühisvarasse. Isegi kui osa kuulunuks ühisvarasse, ei oleks M. M. olnud õigust teostada osaniku õigusi ainuisikuliselt. A. Mägi tegi muudatuse osanike nimekirjas ebaseaduslikult. Osaniku õigusi kostja suhtes on aastate kestel teostanud hageja ja see on püsivalt olnud teada ka A. Mägile. Ühisomanikust abikaasa osanike nimekirja kandmine toimub kas abikaasade kokkuleppel või abikaasa nõudel kohtuotsuse alusel. Äriühingu juhatus ei või lahendada abikaasade ühisvaraga seotud vaidlusi. A. Mägi ja M. M. on tegutsenud kooskõlastatult eesmärgiga saavutada kontroll kostja üle ning välistada hageja osanikuõiguste teostamine. Hageja on jätkuvalt kostja juhatuse liige. Juhatuse liikmeks valiti ta 02.03.2000. Juhatuse liikme ametiaeg on kolm aastat. Vastastikuse vaikiva aktseptiga on hageja ametiaeg pikenenud järgmiseks ametiajaks kuni 02.03.2003 ja seejärel kuni 02.03.2006. Juhatuse liikmed on tähtaja möödudes jätkanud oma ülesannete täitmist ja osanikud on sellega nõustunud. Seega pikenes hageja ametiaeg kostja juhatuse liikmena veel vähemalt kuni 02.03.2009. Kostja vastus Kostja hagi ei tunnistanud ja palus jätta see rahuldamata. Kostja väitel soetati M. M.ja hageja osa nende abielu ajal ning kuulub ühisvara hulka sõltumata sellest, kas nad on kantud ühisomanikena osanike nimekirja. M. M. on avalduse alusel kantud osanike nimekirja 17.11.2006. Kostja juhatus pidi tegema osanike nimekirja vastava kande, tuginedes avaldusele lisatud abielutunnistusele. Osa ühisomanikud võivad teostada osaga seotud õigusi. Abikaasad ei ole ühisosaluse kasutamiseks määranud kasutuskorda, seega loetakse äriseadustiku (ÄS) § 165 lg 3 kohaselt osaühingu õigustoimingud kehtivaks ka ühe osaniku suhtes. Osanike 18.12.2006 koosoleku kutsus kokku kostja juhatuse liige A. Mägi ning koosolekust teavitati osanikke M. M.a ja A. Mäge. Koosoleku kokkukutsumise teated anti kätte 24.11.2006 isiklikult osanike nimekirja kantud aadressidel. M. M.e teate kätteandmisega loeti kutse kätteantuks ka hagejale. Koosolek oli otsustusvõimeline, sest seal osales 100% osadega määratud häältest. Otsused võeti vastu ühehäälselt.
Hagejal ei olnud õigust esindada kostjat. See õigus lõppes hageja kostja juhatuse liikmeks olemise tähtaja möödumisega, tema volitusi ei uuendatud, teda ei ole valitud uuesti juhatuse liikmeks ning tema ametiaeg ei ole pikenenud muul alusel. Kostja osanikud ei ole väljendanud oma vaikivat nõusolekut hageja juhatuse liikmeks valimiseks või tema ametiaja uuendamiseks. Kostja vastuhagi Kostja palus tuvastada hageja kui kostja endise juhatuse liikme esindusõiguse puudumise teha kostja nimel ja arvel tehinguid ja toiminguid. Hageja ametiaeg juhatuse liikmena on lõppenud. Hageja on pahauskselt jätkuvalt esinenud kostja nimel kolmandate isikute ees esindusõigusliku isikuna ja teinud nendega kostja nimel tehinguid. Hageja vastus vastuhagile Hageja ei tunnistanud vastuhagi ja palus jätta selle rahuldamata. Kostja nimel esitas vastuhagi esindusõiguseta isik, kuna kostja osanike koosolek ei ole otsustanud kostja esindaja määramist õigusvaidluses juhatuse liikmega. Hageja ametiaeg kostja juhatuse liikmena on pikenenud kuni 02.03.2009 vaikival kokkuleppel juhatuse liikmete ja osanike vahel. Vastuhagi põhjendustega nõustudes ei olekski kostjal alates 02.03.2003 juhatuse liikmeid. Kostja osanikud on väga pika aja kestel aktsepteerinud juhatuse liikmete ametiaja pikenemist ning võtnud vastu nende poolt kohustuste täitmise. Maakohtu otsuse põhjendused Maakohus rahuldas hagi ning tuvastas, et kostja osanike 18.12.2006 koosoleku otsused on tühised ja et hageja volitus kostja juhatuse liikmena pikenes ametiaja möödumisel 02.03.2006 järgmiseks ametiajaks. Vastuhagi jättis maakohus rahuldamata ning menetluskulud kostja kanda. 18.12.2006 on koostatud kaks kostja osanike koosoleku protokolli. Koosolekul osalesid A. Mägi ja M. M.. Hageja ja M. M. on abielus alates xx.xx.xxxx. Kostja osa nimiväärtusega 66 400 krooni tuleb lugeda kostja suhtes hagejale kuuluvaks. Kostja ei ole tõendanud, et osa ei kuulu enam hagejale. Kostjal ei ole õiguslikku alust hinnata osa kuuluvust abikaasade ühisvarasse. Osaühing peab järgima ÄS § 165, kui talle on osa ühisest kuuluvusest teatatud ning ta on osa kuuluvust mitmele isikule ühiselt kontrollinud piisava põhjalikkusega. Kostja aga ei kontrollinud piisava põhjalikkusega osa kuuluvust. Esitatud tõendite põhjal ei olnud M. M. kandmiseks osanike nimekirja alust. Osa ühisomanikuna sissekandmiseks ei ole iseenesest piisav huvitatud isiku avaldus ja sellele lisatud abielutunnistus. Tingimata tuleb välja selgitada teise ühisomaniku seisukoht. Kostjale on alates 2000 teada, et osa omanik on hageja, kes on püsivalt teostanud kostja suhtes osaga seotud õigusi. Ka on kostja osaga seotud toiminguid teinud hageja suhtes. Seega oli kostjal alust eeldada, et hageja on kas osa ainuomanik või abikaasade ühisvarasse kuuluvast osast tulenevate õiguste teostamiseks abikaasade kokkuleppel määratud esindaja (ÄS § 165 lg 3). Kostja ei kontrollinud hageja seisukohta osa kuuluvuse kohta, kuigi mõistlik isik oleks pidanud seda tegema. Kui nõustuda kostja käsitlusega juhatuse liikmete volituste lõppemisest, tuleks järeldada, et A. Mägil ei olnud volituste puudumise tõttu õigust teha 17.11.2006 osanike nimekirja kandeid ega kokku kutsuda osanike koosolekuid. Kostjal ei olnud alust käsitada M. M.a 2006.a novembris ja detsembris kostja osanikuna ning tema poolt osanikuna tehtud toimingutel ei ole õiguslikke tagajärgi. Pooled ei vaidle, et hagejat ei kutsutud kostja osanike 18.12.2006 koosolekule. Hageja ei osalenud koosolekul ega teadnud selle toimumisest. Seega on õige tema väide, et koosoleku kokkukutsumine ei toimunud seaduspäraselt. Kostja põhikirja p 6.4 järgi on koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle 7/10 häältest. Otsuseid võetakse vastu vähemalt 7/10 poolthäältega. Kostja osanikeks on hageja ja A. Mägi, kellest vaidlustatud koosolekul osales üksnes A. Mägi. A. Mägile kuuluva osaga oli esindatud vähem kui 7/10 häältest, seega ei saanud osanikud koosolekul otsuseid vastu
võtta. ÄS §-st 172 tuleneb juhatuse kohustus saata koosoleku toimumise teade kõigile osanikele. Osalemine osaühingu osanike koosolekul on osaniku põhiõiguseks. Selle õiguse teadlik kitsendamine on koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine, mis toob kaasa koosolekul tehtud otsuste tühisuse ÄS § 1721 kohaselt. Vastuhagi kostja juhatuse liikme volituse puudumise tuvastamiseks ei ole põhjendatud ja tuleb jätta rahuldamata. Osaühingu juhatuse liige valitakse ÄS § 184 lg 2 kohaselt tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Kostja põhikirjast muud tähtaega ei tulene, mistõttu juhatuse liikmete ametiaeg lõppes 02.03.2003. Pooled ei vaidle, et kostja juhatuse liikmed jätkasid pärast ametiaja lõppemist osaühingu majandustegevuse juhtimist. Äriühingu sisesuhtes põhineb esindus tehingul. Tehingust (osanike otsusest) tekkival esindussuhtel on käsunduslepingu iseloom. Käsunduslepingu mõlemad pooled, s.o kostja käsundiandjana ja tema juhatuse liikmed käsundi saajana on jätkanud lepingu täitmist pärast selle tähtaja möödumist. Juhtimisotsustused on tehtud, tulemuse on kostja kui käsundiandja vastu võtnud ning heaks kiitnud. Seega on käsunduslepingu pooled kokku leppinud tegudega käsundussuhte jätkumises järgnevaks ametiajaks ning selle jätkumise tegude talumisega omaks võtnud. Apellatsioonkaebus Kostja palub apellatsioonkaebuses tühistada maakohtu otsuse täies ulatuses ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ning rahuldada vastuhagi. Kohtuotsuse põhjendused ei ole selged ja üheselt mõistetavad ning otsus ei ole oma vastuolulisuse tõttu TsMS § 436 lg 1 tähenduses seaduslik ega põhjendatud. Ebaselgeks jääb otsuse tuvastus, et hagejale kuulub OÜ Rehviexpress osa omand äriühingu suhtes. Omandiõigus on asjaõigusseaduse (AÕS) § 68 lg 1 kohaselt universaalne õigus ja kehtib igaühe suhtes. Kostja ei ole kunagi vaidlustanud, et kõnealune osa kuulub hageja omandisse, ja seetõttu ei pidanud ta ka vastupidist tõendama. Kostja väitis, et osa on R. M. ja M. M. omandis kui abielu ühisvara. Kohtuotsus on vastuoluline selle poolest, et kuigi maakohus leidis, et kostjal puudus õiguslik alus hinnata osa kuuluvust abielu ühisvarasse, andis kohus juhiseid selles osas, kuidas oleks kostja juhatus pidanud kindlaks tegema osaühingu osa kuulumise ühisvara hulka. M. M. kanti õiguspäraselt 17.11.2006 OÜ Rehviexpress osanike nimekirja, kuna ta esitas abielutunnistuse xx.xx.xxxx. OÜ Rehviexpress on asutatud ning osanikud omandasid osad alates registreerimisest äriregistris 16.12.1999, s. o M. M.ja R. M. abielu ajal. Asjaolu, et abieluvaralepingut ei ole sõlmitud ja kehtib ühisvara režiim, kontrollis kostja täiendavalt väljaandest Ametlikud Teadaanded. Perekonnaseaduse (PkS) § 14 lg 1 ja § 17 lg 1 kohaselt on abielu kestel omandatud vara abikaasade ühisvara ning abikaasadel on võrdne õigus ühisvara vallata, kasutada ja käsutada. ÄS § 165 lg 1 kolmas lause näeb ette, et osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja. Kostja ei ole nõus esimese astme kohtu seisukohaga, et seda õigust võib teostada ainult kohtu korras hagi esitamisega või et nõude esitamiseks oleks vajalik teise ühisomaniku nõusolek. Samuti on kohus jätnud tähelepanuta, et hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et vaidlusalune osa ei kuulu ühisvarasse. Küll esitas kostja tõendid osa ühisvarasse kuulumise kohta, ent kohus lähtus hageja paljasõnalistest väidetest. Otsusest ei nähtu, missuguste tõendite alusel jõudis kohus järeldusele, et M. M .kostja osanike nimekirja kandmiseks puudus õiguslik alus. Tõendite ebaõige hindamise ja kohtuotsuses põhjendamata jätmisega on maakohus rikkunud menetlusõiguse norme. OÜ Rehviexpress osanike 18.12.2006 erakorralise üldkoosoleku otsused on kehtivad, kuna M. M. oli ÄS § 165 lg-st 3 tulenevalt ühisesse omandisse kuuluva osa omanike esindusõigus ja sellest tulenevalt õigus osanike koosolekul hageja nimel hääletada. Asjaolu, et hageja oli varem osaga seotud õigusi teostanud, ei anna alust pidada teda ÄS § 165 lg-s 3 nimetatud ühiste omanike
esindajaks, kuivõrd osaühingule ei ole sellisest omanike kokkuleppest teatatud. Isegi juhul, kui 18.12.2006 osanike koosoleku kokkukutsumise korda oleks rikutud, ei ole koosoleku otsused ÄS §st 1721 tulenevalt tühised, sest koosolekul oli esindatud 100 % osadega määratud häältest. Lisaks ei oleks hageja saanud osanike koosolekul hääletada tema vastu nõude esitamise ja selles õigusvaidluses osaühingu esindaja määramise küsimuses (ÄS § 177 lg 1). Seega ei ole hageja õiguste rikkumine osanike koosolekust osavõtu õiguse piiramisega isegi teoreetiliselt võimalik. Ebaõige on maakohtu antud õiguslik hinnang kostja juhatuse liikmete volituste pikenemisele alates ÄS § 184 lg-st 2 tuleneva juhatuse liikme kolmeaastase ametiaja lõppemisest 02.03.2003. Kohtu järeldus ning sellel põhinev hagi rahuldamine hageja volituste pikenemise tuvastamise nõude osas ning vastuhagi rahuldamata jätmine on vastuolus seaduse ja Riigikohtu tsiviilkolleegiumi praktikaga. ÄS § 184 lg 2 sätestab sõnaselgelt, et äriregistrisse kantud juhatuse liikme ametiaja pikendamise kohta tuleb vastu võtta [osanike] otsus ning esitada see viivitamata äriregistri pidajale. Järelikult ei saa osaühingu juhatuse liikme ametiaeg ja volitused pikeneda vaikival kokkuleppel osanikega ning osanikel ei ole seadusest tulenevalt lubatud tegudega aktsepteerida juhatuse liikmete esindust pärast nende volituste lõppemist. Riigikohtu tsiviilkolleegium on 26.04.2005 tsiviilasjas 3-2-1-39-05 tehtud määruses jõudnud järeldusele, et ÄS § 184 lg-st 2 tulenevalt lõpevad osaühingu juhatuse liikme kohustused hiljemalt kolme aasta möödudes tema ametisse nimetamisest ning seda ei ole vaja osanike otsusega eraldi vormistada. Kostja osanikud A. Mägi ja M. M. ei ole ka soovinud heaks kiita hageja juhatuse liikme volituste pikenemist, vaid on avaldanud tahet hageja juhatusest tagasi kutsuda, et välistada hageja poolt edasine kahju tekitamine osaühingule. Äriregistri kanne juhatuse liikme kohta on deklaratiivne, kuid hageja on seda ära kasutades teinud kostja nimel tehinguid ja toiminguid, mis on vastuolus osanike tahtega. Vastus apellatsioonkaebusele Hageja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata ning kaevatava kohtuotsuse muutmata. Menetluse edasine käik Tallinna Ringkonnakohtu 12.03.2008 otsusega jäeti maakohtu otsus muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Riigikohtu 08.10.2008 otsusega tühistati ringkonnakohtu otsus ja maakohtu otsus osas, millega jäeti rahuldamata OÜ Rehviexpress vastuhagi R. M. vastu esindusõiguse puudumise tuvastamiseks ning jäeti vastuhagi läbi vaatamata. Samuti tühistati ringkonnakohtu otsus osas, milles jäeti muutmata maakohtu otsus osas, millega tuvastati, et R. M. volitus OÜ Rehviexpress juhatuse liikmena pikenes ametiaja möödumisel 02.03.2006 järgmiseks ametiajaks, samuti menetluskulude jaotuse osas. Tühistatud osas saadeti asi uueks läbivaatamiseks ringkonnakohtule. Muus osas jäi ringkonnakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohtu otsus Tsiviilkolleegium, ära kuulanud asjast osavõtnud isikute seisukohad kohtuistungil ning tutvunud toimiku materjaliga, leidis, et Harju Maakohtu otsus tuleb läbivaadatavas osas TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada ning jätta R. M. hagi OÜ Rehviexpress vastu juhatuse liikme ametiaja pikenemise tuvastamiseks rahuldamata, samuti jaotada ümber menetluskulud. Juhatuse liikmeks olek on tehinguline õigussuhe osaühingu ja juhatuse liikme vahel, milleks on vajalik mõlema poole tahteavaldus. See suhe saab olla üksnes tähtajaline ning selle automaatset pikenemist tähtaja möödumisel seadus ette ei näe. Seega saab juhatuse liige jätkata ametikohustuste täitmist üksnes siis, kui osaühing kokkuleppel liikmega tema ametiaega pikendab. Ametiaja
pikendamiseks on ÄS § 184 lg-te 1 ja 2 kohaselt vajalik osaühingu osanike otsus ametiaja pikendamise kohta. Juhatuse liikme ametiaega ei saa lugeda pikenenuks ainuüksi seetõttu, et isik jätkab tegutsemist juhatuse liikmena. Vaikimist või tegevusetust ei loeta TsÜS § 68 lg 4 kohaselt üldjuhul tahteavalduseks. Kuigi teatud juhtudel võiks lugeda juhatuse liikme ametiaja pikenenuks ka mõlemapoolseid tahteavaldusi ja käitumist hinnates TsÜS § 68 lg 3 alusel (või ka VÕS § 1 lg 1 ja § 9 lg 1 alusel nende koostoimes) kaudsete tahteavaldustega, on selleks vajalik osaühingu osanike otsus, millega selgesõnaliselt kiidetakse heaks isiku tegutsemine juhatuse liikmena, s.o pikendatakse tagasiulatuvalt tema ametiaega (vajalik vastavatele otsusetele esitatavate kvooruminõuete täitmine). Erandlikult võib tulla kõne alla mõne muu osanike otsuse lugemine juhatuse ametiaja pikenemise otsuseks, kui sellega on sisuliselt tunnustatud isikut juhatuse liikmena ja kui see otsus vastab formaalselt juhatuse liikme nimetamise otsuse nõuetele (osanikel peab olema reaalne võimalus otsustada isiku juhatuse liikmena jätkamise üle). Üheks selliseks otsuseks võib olla osaühingu juhatuse koostatud ja osanikele esitatud majandusaasta aruande kinnitamine. ÄS § 179 lg 2 kohaselt esitab juhatus raamatupidamise aastaaruande koos tegevjuhtkonna deklaratsiooniga ja tegevusaruande (majandusaasta aruanne) ning kasumi jaotamise ettepaneku osanikele. Kiites otsusega heaks majandusaasta aruande, tunnustavad osanikud eeldatavasti ka selle juhatuse liikmena koostanud ja osanikele kinnitamiseks esitanud isikute ametiseisundit. Maakohus, tuginedes majandusaasta aruande koostamisele ja esitamisele, tuvastas, et hageja jätkas poolte tahte kohaselt tegevust juhatuse liikmena ka tähtaja möödumisel, mistõttu tema ametiaeg pikenes 02.03.2006 veel kolmeks aastaks. Kolleegium sellega ei nõustu. Asjas esitatud tõenditest ei ole võimalik teha järeldust, et osanikud oleksid otsustanud hageja ametiaega kolmeks aastaks pikendada. Kohtule esitatud tõendite põhjal võib järeldada, et juunis 2006 kiitsid kostja osanikud küll heaks seniste juhatuse liikmete tegutsemise, kuid ühtegi hilisemat otsust, millest võiks sama järeldada, kohtule esitatud ei ole. Seega puudus maakohul alus järelduseks, et ka pärast nimetatud aega, s.o pärast juunit 2006, oli hagejal seaduslik õigus tegutseda juhatuse liikmena. Kolleegium ei nõustu hageja seisukohaga, et majandusaasta aruande kinnitamise otsusega kinnitasid osanikud R. M. ametiaja pikenemise 02.03.2006 alanud ametiaja lõpuni, s.o kuni 02.03.2009. Kohtul ei olnud alust järelduseks, et kostja osanikud kiitsid juhatuse liikme tegevuse heaks nii tagasiulatuvalt kuni heakskiiduni kui ka edasiulatuvalt vastava ametiaja lõpuni. Samas ei pea kolleegium õigeks ka kostja seisukohta, et hageja ametiaeg pikenes üksnes aruandeperioodi lõpuni, s.o kuni 31.12.2005. ÄS § 179 lg-te 2 ja 3 kohaselt lasub majandusaasta aruande osanikele esitamise kohustus juhatusel, mida antud juhul juhatus ka tegi, ning esitatud aruande kinnitamise otsustavad osanikud, mida samuti tehti. Kolleegium ei nõustu hageja hinnanguga tõenditele, mis tema arvates kinnitavad tema ametiaja pikenemist vähemalt detsembrini 2006. Ühestki nimetatud tõendist ei nähtu osanike tahtlust anda talle pärast juunit 2006 jätkuvalt juhatuse liikme õigusi-kohustusi. Juhatuse liikme ametiaja kestmist ei kinnita ei osanike 20.11.2006 koosoleku päevakord (juhatuse liikme tagasikutsumine) ega 18.12.2006 koosoleku otsus R. M. juhatusest tagasi kutsumise kohta. Ringkonnakohus ei pea võimalikuks hagi rahuldada osaliselt ja määrata kindlaks aeg, milleni hageja kui juhatuse liikme ametiaeg pikenes (vastav taotlus sisaldub 26.02.2009 kohtuistungil esitatud R. M. kirjalikes seisukohtades). Sellist nõuet ei ole kohtule esitatud. Hageja nõue tuvastada, et tema kui OÜ Rehviexpress juhatuse liikme ametiaeg pikenes tähtaja möödumisel 02.03.2006 veel kolmeks aastaks, s.o kuni 02.03.2009, tuleb jätta tervikuna rahuldamata. Ringkonnakohtul ei ole alust asuda tuvastama kuupäeva, milleni R. M. ametiaeg juhatuse liikmena pikenes. Antud vaidluses ei oma tähtsust, et R. M. ja Andres Mägi juhatuse liikme seisundil olid identsed alused, sest nad valiti juhatuse liikmeteks sama osanike otsusega. Kui juhatuse liikme ametiaeg on
lõppenud, on kanne tema kohta äriregistris ebaõige ja tuleb kustutada. See ei sõltu asjaolust, et sel põhjusel võib äriühing jääda juhatuse liikmeteta. Kui äriühingu osanikud ei suuda juhatuse liikmete ametiaja pikendamist otsustada, võib taotleda ajutise juhatuse liikme määramist kohtult ÄS § 184 lg 6 alusel. Sellele juhtis tähelepanu oma otsuses ka Riigikohus. TsMS § 163 lg 1 kohaselt kannavad pooled hagi osalise rahuldamise korral menetluskulud võrdsetes osades, kui kohus ei jaota neid teisiti. Kuna käesolevas asjas tehtud kohtulahendite tulemusel on hagi rahuldatud osaliselt ja vastuhagi jäetud rahuldamata, siis jätab kolleegium poolte menetluskulud tervikuna poolte endi kanda.
Ü. Jänes
G. Kivinurm
K. Paal
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.