lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-24-785/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 06.02.2024

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-24-785/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
06.02.2024
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1457
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Vanamaja Projekt OÜ12677073(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Andra Pärsimägi, Triin Uusen-Nacke, Margit Jäätma

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 6. veebruar 2024

Tsiviilasja number

2-24-785

Tsiviilasi

Maverick OÜ, Vanamaja Projekt OÜ ja Maverick OÜ (asutamisel) kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 4. jaanuari 2024. a määrus nr Ä 20067981/8

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Maverick OÜ, Vanamaja Projekt OÜ ja Maverick OÜ (asutamisel) määruskaebus

Menetlus

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende esindaja

Avaldajad (määruskaebuse esitajad) Maverick OÜ (registrikood 12677073, ühendav ühing), Vanamaja Projekt OÜ (registrikood 12634299, ühendatav ühing) ja Maverick OÜ (asutamisel), seaduslik esindaja Elvo Themas, esindaja Tartu notar Kairi Aarik

RESOLUTSIOON

Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 4. jaanuari 2024. a määrus nr Ä 20067981/8 muutmata ja määruskaebus rahuldamata.

Jätta määruskaebuse menetlusega seotud menetluskulud Maverick OÜ, Vanamaja Projekt OÜ ja Maverick OÜ (asutamisel) kanda.

Edasikaebamise kord

Avaldajatel on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 599 lg 1). Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD JA MAAKOHTU SEISUKOHT

1.Maverick OÜ, Vanamaja Projekt OÜ ja Maverick OÜ (asutamisel) (avaldajad) esitasid
27.detsembril 2023 kandeavalduse, milles taotletakse järgmist: „1. Maverick OÜ ja Vanamaja Projekt OÜ ühinemise äriregistrisse kandmist; 2. Ühinemise käigus Maverick OÜ uue ärinime Vanamaja Projekt OÜ ja uue põhikirja äriregistrisse kandmist; 3. Asutatava Maverick OÜ äriregistrisse kandmist.“
2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi (registripidaja) jättis 4. jaanuari 2024. a määrusega nr Ä 20067981/8 kandeavalduse rahuldamata. Määruse kohaselt takistavad kannete tegemist järgmised puudused: 1) Kandeavaldust põhistav ühinemisotsus ei vasta seadusele. Ühinemisotsus võeti vastu enne seadusega lubatud tähtaega. Ühinemisleping (notari ametitegevuse raamatu registri nr 3031) sõlmiti 15. novembril 2023. Ühinevate äriühingute ühinemisotsused võeti vastu 15. novembril 2023. a, otsused sisalduvad ühinemislepingus. 2) Ühinemise kandeavaldus on esitatud enne seaduses lubatud tähtaega ehk enne seadusele vastavate ühinemisotsuste vastuvõtmist. 3) Asutatavat Maverick OÜ-d ei saa äriregistrisse kanda. Asutatava osaühingu äriregistrisse kandmine on avalduses seotud nii, et see toimuks vahetult pärast ühinemiskande tegemist. Lisaks loovutatakse ühinemislepingu p 5.1.1 kohaselt ühendava ühingu ärinimi „Maverick OÜ“ uuele asutatavale osaühingule ühinemise kandmisega äriregistrisse. Kuna ühinemise kandeid ei saa teha, siis ei vabane ärinimi Maverick OÜ. Asutatava osaühingu äriregistrisse kandmise eelduseks on asutaja soovil ühinemiskannete tegemine. Kuna eelnimetatud eeldused ei täitunud, siis ei saa seetõttu äriregistrisse kanda ka asutatavat Maverick OÜ-d. Maverick OÜ uut ärinime Vanamaja Projekt OÜ ja uut põhikirja ei saa äriregistrisse kanda, kuna ühinemise kandeid ei saa teha ja seetõttu ei vabane ärinimi Vanamaja Projekt OÜ. Antud juhul on ärinime muudatus seotud ühinemise kandega, kus ühendav ühing võib jätkata tegevust ühendatava ühingu ärinime all. Ühinemise aluseks on ühinemisleping, ühinemislepingu jõustumiseks tuleb ühinemisleping osanike poolt ühinemisotsusega heaks kiita. Ühinemisleping on notariaalselt tõestatud dokument. Ühinemislepinguga ei saa tutvuda enne selle sõlmimist ja notariaalselt tõestamist. Äriseadustik ei näe ette erandeid ühinemislepinguga tutvumise tähtaja osas. Ühinemisotsuste tegemisel on rikutud seadusega sätestatud otsuse tegemise korda. Registripidaja ei saa aktsepteerida kandeavaldust põhistava dokumendina seadusele mittevastavat otsust. Registripidaja viitas äriseadustiku (ÄS) § 392 lg-tele 1 ja 4, § 397 lg-le 2, § 400 lg-le 1, § 398 lg-le 1, tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 135 lg-le 1, § 136 lg-le 3, §-le 87. Osanike otsus on tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul (ÄS § 1771 lg 1). Äriregistri seaduse § 41 lg 1 kohaselt ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele

või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Lähtudes eeltoodust otsustas kohtunikuabi jätta avalduse rahuldamata.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldajad esitasid 12. jaanuaril 2024 määruskaebuse, milles paluvad teha 27. detsembril 2023 esitatud kandeavalduses taotletud kanded äriregistrisse. Ühinemisotsus on vastu võetud kooskõlas seadusega. Kandeavaldus on esitatud ettenähtud tähtajal. Enne kandeavalduse esitamist on ära oodatud seaduses ettenähtud 1-kuuline tähtaeg ühinemisotsuse vaidlustamiseks ning kandeavaldus on esitatud pärast seda. Kuna ühinemisotsus on kooskõlas seadusega ja kandeavaldus on esitatud ettenähtud ajal, ei ole takistusi ka ühegi järgneva kande tegemiseks äriregistrisse. Kohtunikuabi viide, et otsused on vastuolus TsÜS § 87 järgi seadusest tuleneva keeluga ja seetõttu tühised, ei ole asjakohane, kuna kohtunikuabi on jätnud tähelepanuta ÄS § 397 lg 2 viimase osa „...kui seaduses ei ole sätestatud teisiti“ ning ei ole arvestanud seaduse teisi sätted, mis tühisuse välistavad. ÄS § 1721 kohaselt, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kuna 15. novembri 2023. a notariaalakti p-des 4.1 ja 4.2 on täidetud nii kõigi osanike koosolekust osavõtu nõue kui ka otsuste heakskiitmise nõue, on otsused seaduslikud ja kehtivad. Registriasjas langevad kokku samas isikus (Elvo Themas) ühinemislepingu allkirjastanud ühinevate ühingute juhatuse liikmed ning ühinemisotsused vastuvõtnud ainuosanik ja ainuosaniku esindaja. Ühinevatel ühingutel ega ühinevate ühingute osanikel ei ole ka ühtegi teist esindajat peale Elvo Themase. Ainuke, kellel oleks õigus esitada kohtusse hagi ühinemisotsuste tühisuse tuvastamiseks, oleks Elvo Themas, kes on otsused ise vastu võtnud ning sellega heaks kiitnud. Kuna ÄS § 398 lg-s 1 sätestatud 1-kuuline tähtaeg (erinorm) otsuse kehtetuks tunnistamiseks möödus 15. detsembril 2023, ei olnud 4. jaanuaril 2024, millal kohtunikuabi jättis kandeavalduse rahuldamata, võimalik enam kellelgi vaielda otsuse kehtivuse üle, sh esitada hagi kohtule otsuse kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks. Registriasjas Ä 20067981/8 tehtud määrusega osanike otsuste seadusele mittevastavaks tunnistamine ei ole kooskõlas seadusega ega kohtunikuabi pädevuses.
4.Kohtunikuabi jättis 16. jaanuaril 2024 määruskaebuse rahuldamata ja andis selle tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et Tartu Maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ning määruskaebus rahuldamata.
7.ÄS § 392 lg 1 järgi sõlmivad ühingute juhatused või ühingut esindama õigustatud osanikud ühinemiseks ühinemislepingu. Ühinemislepingust tekivad õigused ja kohustused pärast lepingu heakskiitmist käesoleva seadustiku §-s 397 sätestatud korras. ÄS § 397 lg 1 järgi tekivad

ühinemislepingust õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Ühinemisotsus peab olema kirjalik. ÄS § 397 lg 2 kohaselt tuleb vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvumist ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. ÄS § 400 lg-st 1 tulenevalt esitavad ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks. ÄS § 400 lg 1 p-de 1 ja 2 järgi lisatakse avaldusele mh ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri ja ühinemisotsus. Ühinemislepingu p-s 4 on märgitud järgnev: „4.1. Elvo Themas kui Maverick OÜ ainuosanik kiidab käesolevaga käesoleva notariaalakti punktides 2 ja 3 sisalduva ühinemislepingu heaks [--]; 4.2. Maverick Investments OÜ, esindaja Elvo Themas, kui Vanamaja Projekt OÜ ainuosanik kiidab käesolevaga käesoleva notariaalakti punktides 2 ja 3 sisalduva ühinemislepingu heaks [---].“ Arvestades eespool toodud äriseadustiku regulatsiooni, leiab ringkonnakohus, et ühinemislepingu p-des 4.1 ja 4.2 sisalduvat ei saa pidada nõuetekohasteks ühinemisotsusteks. Nagu nähtub ÄS § 397 lg-st 2, tuleb vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist võimaldada ühinemislepinguga tutvuda. Asjaolu, et ühinevate ühingute ainuosanik/ainuosaniku esindaja on Elvo Themas, ei tähenda, et seaduses sätestatud korda ei tuleks järgida. Registripidaja saab hinnata, kas on täidetud seaduses sätestatud nõuded taotletud toimingu tegemiseks, lähtudes kehtivast õigusest. Registripidaja ei saa hinnata normide otstarbekust. Registripidaja on ringkonnakohtu hinnangul põhjendatult leidnud, et ühinemisotsus ei saa sisalduda ühinemislepingus.

8.Ringkonnakohus ei nõustu avaldajate seisukohaga, mille järgi on notariaalaktis sisalduvad otsused seaduslikud ja kehtivad, kuna täidetud on nii kõigi osanike koosolekust osavõtu nõue kui ka otsuste heakskiitmise nõue (ÄS § 1721). Registripidaja ei heida avaldajatele ette ÄS §- s 1721 viidatud osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumist. Kohtunikuabi on viidanud sellele, et äriseadustik ei näe ette erandeid ühinemislepinguga tutvumise tähtaja osas ning et ühinemisotsuste tegemisel on rikutud seadusega sätestatud otsuse tegemise korda. Ringkonnakohus nõustub kohtunikuabi eelnimetatud seisukohaga. Kuna esitatud dokumentidest nähtub, et vastu ei ole võetud nõuetekohaseid ühinemisotsuseid, on kohtunikuabi jätnud põhjendatult kandeavalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks rahuldamata. Arvestades eelnevat, on ringkonnakohtu hinnangul kohtunikuabi jätnud põhjendatult ka muus osas kandeavalduse rahuldamata (st ühinemise käigus Maverick OÜ uue ärinime Vanamaja Projekt OÜ ja uue põhikirja äriregistrisse kandmise ning asutatava Maverick OÜ äriregistrisse kandmise osas).
9.Kuna määruskaebus jääb rahuldamata, tuleb menetluskulud jätta TsMS § 171 lg 1 alusel avaldajate kanda.

(allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium