Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

EDASIKAEBAMISE KORD

Menetlusosalised võivad esitada otsuse peale apellatsioonkaebuse. Apellatsioonkaebuse võib esitada vahetult Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel Viru Maakohtu kohtuotsuse avalikult teatavakstegemisest. Tartu Ringkonnakohus võib apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses endas ei taotleta selle lahendamist istungil.

HAGIAVALDUS

kinnitamisele järgneval kalendriaastal, on saneerimiskava järgsed nõuded seisuga 31.12.2020 kajastatud täies ulatuses pikaajalise nõudena. 21.06.2021 kinnitas Harju Maakohus Xxx AS saneerimiskava teistkordselt ja kohustas ettevõtet asuma kava täitma“. a. Faktiliselt ei olnud Xxx saneerimiskava majandusaasta lõpu seisuga ehk 31.12.2020 kinnitatud. Samuti ei ole Xxx saneerimiskava kinnitatud käesoleval ajal. Tallinna Ringkonnakohus on jõustunud kohtulahendiga tühistanud Harju Maakohtu 21.06.2021. a määruse Xxx saneerimiskava kinnitamise kohta. Seega on Farmi juhatus võtnud majandusaasta aruande koostamisel aluseks eelduse, et tehakse mingi kohtulahend, mida tegelikult ei tehtud. Seda silmas pidades on Farmi enda finantsseisu aruandes ebaõigesti kajastanud. Raamatupidamise aruandes peab kajastuma kogu oluline informatsioon, mis mõjutab raamatupidamiskohustuslase finantsseisundit, finantstulemust ja rahavoogusid. Oluline on selline aruandeinformatsioon, mille avaldamata jätmine võib mõjutada aruande kasutajate poolt aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid (raamatupidamise seaduse (RPS) § 16 p 4). Samuti sätestab seadus objektiivsuse printsiibi, mille kohaselt raamatupidamise aruandes esitatav informatsioon peab olema neutraalne ja usaldusväärne (RPS § 16 p 7). Avalikustamise printsiibi kohaselt esitatakse raamatupidamise aruandes kogu informatsioon, mis võimaldab saada aruande kasutajatel, kellel on aruandest arusaamiseks piisavad finantsalased teadmised, raamatupidamiskohustuslase kohta asjakohast ja tõepäraselt esitatud finantsinformatsiooni (RPS § 16 p 9). Farmi on kõiki eeltoodud RPS § 16 kohustusi rikkunud. Nimelt on Farmi kajastanud enda majandusaasta aruandes avaldatud kasumiaruandes, bilansis ja aruande lisas 9 valesti Farmi nõudeid Xxx vastu. Olukorras, kus Xxxl puudub kinnitatud saneerimiskava, on kõik Farmi nõuded Xxx vastu muutunud sissenõutavaks, st tegemist on lühiajaliste, mitte pikaajaliste nõuetega. Lisaks sellele on sissenõutavad ka Farmi viivisenõuded Xxx vastu, mida aruandes ei ole üleüldse kajastatud. Saneerimiskavaga hõlmatud Farmi põhinõuded Xxx vastu moodustasid seisuga 31.12.2020. a kokku 36 345 987 eurot (sh 27 867 056 eurot laenunõudeid ja 8 478 932 eurot muid nõudeid. Kõik need nõuded on muutunud sissenõutavaks ja on kajastatud pikaajalistena üksnes Xxx saneerimiskava tõttu, mille kinnitamist Farmi juhtkond põhjendamatult eeldas. Olukorras, kus kehtivat saneerimiskava ei eksisteeri, on Farmile tekkinud sissenõutavaks muutunud nõuete arvelt viivisenõue vähemalt seadusjärgses ulatuses, s.o. 36 345 987 x 8% = 2 907 678,96 eurot aastas. Teisisõnu on Farmi aruandes alahinnatud Farmi varasid vähemalt 2,9 miljoni euro võrra. Samavõrra on ülehinnatud Farmi 2020. aasta kasumit ja alahinnatud Farmi omakapitali ning jaotamata kasumit seisuga 31.12.2020. a. Lisaks arvestamata jäetud viivisenõuetele, on Farmi muud pikaajalised nõuded Xxx vastu raamatupidamises arvel diskontomääraga 3,96%, et võtta arvesse asjaolu, et tegemist on saneerimiskava järgselt ilma intressimäärata nõudega, mille tasumise tähtaeg saabub tulevikus. Kuna saneerimiskava kinnitamine on tühistatud, on tegemist lühiajalise nõudega, mida ei ole alust diskonteerida – Xxxl on kohustus see tasuda viivitamatult ja tasumata jätmisel tasuda Farmile viiviseid. Seega on ka siinkohal alahinnatud Farmi varasid vähemalt 8 478 931 eurot x 3,96% = 335 765,67 euro võrra. Lisaks eeltoodule on oluliselt ebaõige ka Farmi nõuete Xxx vastu käsitlemine pikaajaliste nõuetena, kui need on muutunud sissenõutavaks. Selline käsitlus annab ebaõige pildi Farmi likviidsusolukorrast ja finantseerimisvajadustest, mis omakorda mõjutavad otsuseid nt dividendide tasumise kohta. Seega on ka selles osas tegemist olulise rikkumise majandusaasta aruande koostamisel. Teisalt on eeltoodud rikkumiste tulemusel ebaõigesti hinnatud kostja krediidiriski. Kostja juhatus märgib 2020. aasta aruandes, et aruandekuupäeval on maksimaalseks antud laenude krediidiriskiks 27,87 miljonit eurot, mis on seotud sõsarettevõtte Xxx AS saneerimiskavas olevate tagatud laenudega (2019: 1,36 miljonit eurot). Kontsern hindab, et välja antud laenude krediidirisk ei ole suurenenud. Seega on Farmi nõuded Xxx vastu aastaga suurenenud enam kui 20-kordseks, kuid Farmi juhatus on Xxx saneerimise lootusele tuginedes lootnud, et nõuetega seotud krediidirisk on samal tasemel varasemaga. Olukorras, kus Xxx saneerimiskava kinnitamine on taaskord tühistatud, on ka see hinnang ebaõige või vähemalt ebapiisavalt

aruandes põhjendatud. Riigikohus on asunud seisukohale, et kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ja aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega selline majandusaasta aruanne kinnitatakse, on ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel tühine. Käesoleval juhul on ülaltoodust nähtuvalt sellised puudused Farmi 2020. aasta majandusaasta aruandes tuvastatud. Seetõttu on majandusaasta aruande kinnitamise otsus tühine. Kui ebaõige on majandusaasta aruanne ja sh ka kasumiaruanne, on ebaõige ka kasumi jaotamise ettepanek (Farmi ei teeninud kahjumit ettepanekus nimetatud ulatuses). Seetõttu on ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel tühine ka kasumi jaotamise ettepaneku osas tehtud otsus. Riigikohus on tuvastanud, et aktsionäril on eelduslikult õigus esitada tuvastushagi TsMS § 368 lg 1 järgi ja nõuda otsuse tühisuse tuvastamist ka juhul, kui tegu on võlausaldajate kaitseks või avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätte rikkumisega, sest võlausaldajate või avalike huvide kahjustamine on üldjuhul seotud aktsiaseltsi kui terviku kahjustamise võimalusega, mistõttu on aktsionäri investeeringuga seotud huvi ühingu normaalse toimimise vastu üldjuhul eeltoodud olukorras piisav tema tuvastushuvi jaatamiseks. Nii ka käesoleval juhul. Seega on hagejal õigus nõuda eeltoodule tuginedes vaidlustatud Farmi otsuste tühisuse tuvastamist. Farmi majandusaasta aruandes on kajastamata Farmi põhivarade pantimine. Farmi majandusaasta aruandes on ebaõigesti kajastatud Farmi kohustustele seatud tagatisi, mistõttu jätab aruanne lugejale oluliselt ebaõige mulje Farmi finantsseisust. Farmi 2020. aasta majandusaasta aruande lisas 24 on esile toodud Farmi varadele seatud kommertspandid, hüpoteegid ja muud tagatised. Seal on väidetud, et kontserni ja lõpliku konsolideeriva emaettevõtte laenude tagatiseks on seatud kommertspandid Farmi varadele, Farmi aktsiate pant emaettevõttele kuuluvas osas ja hüpoteegid kinnistutele. Samuti on märgitud, et 31.12.2020. a seisuga moodustas tagatiste kogusumma 52,7 miljonit eurot, jäädes samale tasemel 31.12.2019. a seisuga. Need andmed on ebaõiged. Farmi emaettevõtte AS Maag Grupp (Maag) 2020. aasta majandusaasta aruandes on avaldatud, et kontserni laenude tagatiseks on tegelikult panditud ka eelmistelt finantseerimisasutustelt loovutamise teel omandatud nõudeõigus Xxx vastu. Farmi aruanne nende nõuete pantimist aga ei kajasta. Esiletoodud rikkumine on oluline, kuna tagatiseks seatud varade mahtu ja koosseisu hinnates on lugejal võimalik hinnata Farmi finantsseisu tugevust, sh seda, et milliseid täiendavaid tagatisi on Farmil võimalik kasutada laenude võtmiseks. Farmi aruanne annab seega ka selles osas lugejale oluliselt ebaõige pildi Farmi finantsseisust. Samadel alustel eeltooduga toob seegi rikkumine kaasa majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse (ÄS § 3011 lg 1 p 1 rikkumine). Xxx aktsiate võõrandamine. 2020. aastal on Farmi võõrandanud enda peamise vara, Xxx aktsiad. Ei saa olla mõistlikku vaidlust, et Xxx moodustas keskse osa Farmi kontsernist ja selle tegevusest. Majandusaasta aruandes ei ole esitatud sisulist teavet Xxx aktsiate müügihinna ega sellega seotud asjaolude kohta. On selgitatud vaid, et 10. juulil 2020. a omandas Farmi emaettevõtte Maagi tütarettevõte xxx kuulunud Xxx aktsiad väidetavalt sõltumatu hindaja poolt määratud õiglases väärtuses. Juba see väide on eksitav, kuna Farmi võõrandas Xxx aktsiad enda emaettevõttele Maagile, mitte xxx. Igasugune sisuline majanduslik info tehingu kohta aruandest aga puudub. RPS § 16 p 4 sätestab olulisuse printsiibi, mille kohaselt raamatupidamise aruandes peab kajastuma kogu oluline informatsioon, mis mõjutab raamatupidamiskohustuslase finantsseisundit, finantstulemust ja rahavoogusid. Oluline on selline aruandeinformatsioon, mille avaldamata jätmine võib mõjutada aruande kasutajate poolt aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. On ilmne, et Xxx aktsiate müügihind on aruande hindamisel asjakohane ja oluline teave. Xxx aktsiatega seotud tehingu sisu ei ole aruandes aga mistahes ulatuses avalikustatud. Kostja on rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet. Farmi on oluliselt rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet, tehes enda majandusaasta aruande enne aktsionäride üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks vaid Farmi enamusaktsionärile. Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt (ÄS § 272). Farmil on kaks aktsionäri, xx ja Aktsionär.

Neist xxx juhatuse ja nõukogu koosseis kattub täies ulatuses Farmi juhatuse ja nõukogu koosseisuga. See tähendab, et xxx juhtorganitel on vaieldamatult olemas digitaalne koopia Farmi 2020. aasta majandusaasta aruandest. Sellises olukorras on õigusvastane ja Aktsionäri õiguseid rikkuv Farmi tegevus, millega Farmi keeldus Aktsionärile majandusaasta aruannet edastamast. Ehkki Aktsionäril oli võimalus tutvuda aruandega Farmit esindava advokaadibüroo kontoris, ei lubatud Aktsionäril teha aruandest koopiaid. Seetõttu pidi Aktsionär piirduma aruande osalise ümberkirjutusega, mis oluliselt takistab tema võimalust aruandega tutvumiseks ja informeeritud arvamuse kujundamiseks. xxx selliseid takistusi tehtud ei ole. Aktsionär rõhutab, et olukorras, kus Aktsionäri ja Farmi vahel on varem olnud vaidluseid majandusaasta aruannete õigsuse üle, kusjuures Farmi on möönnud vigu koostatud aruannetes, on selliselt aruande edastamata jätmise ainus ja ilmne eesmärk takistada Aktsionäril enda aktsionäriõiguste teostamist. Lisaks ÄS § 272 rikkumisele on Farmi selline tegevus vastuolus ka hea usu põhimõttega ühinguõiguslikus suhetes (TsÜS § 32). Õiguskirjanduses on märgitud, et juriidilise isiku liikmete kohustus arvestada üksteise õigustatud huve on korrelatsioonis nende mõjuga juriidilisele isikule. Mida suurem ja tugevam on liikme võimalik mõju juriidilisele isikule, seda rohkem on ta kohustatud arvestama teiste liikmete õigustatud huvidega. Käesoleval juhul kattub Farmi juhatus xxx juhatusega. See tähendab, et kostja juhatus esindab samaaegselt nii kostja kui ka 93% selle aktsiatest omava xxx huvisid. Sellises olukorras on ilmne, et kostja juhatusel on erakordselt suur mõju Farmile, mistõttu peab ta võtma ette ulatuslikke meetmeid, et kaitsta ka vähemusaktsionäri huve. Spetsiifiliste hea usu põhimõtte komponentidena on õiguskirjanduses esile toodud just informatsiooni andmise kohustust ja võrdse kohtlemise põhimõtet, rõhutades, et TsÜS § 32 kaitseb ka aktsionäri äriühingu poolse võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumise vastu. Arvestades eeltoodut on tekkinud olukord, kus Farmi juhatuse tegevus oli küll formaalselt kooskõlas ÄS § 332 lg-ga 4, kuid oli vastuolus ÄS §-ga 272 ja TsÜS §-ga 32, kuna ühele aktsionärile edastati majandusaasta aruande digitaalne koopia, samas kui teisel võimaldati aruandega vaid lühiajaliselt tutvuda ja teha sellest väljakirjutusi. Kuivõrd kõnealune aruanne on 59 lk pikk, ei olnud ilmselgelt võimalik ümber kirjutada kogu aruande sisu. Seetõttu ei olnud hagejal majandusaasta aruande osas seisukohta kujundades samaväärset ligipääsu teabele nagu seda oli kostja enamusaktsionäril. Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga (ÄS § 302 lg 1). Tuginedes eelnevale esineb alus Farmi üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks, kuna üldkoosoleku läbiviimisel on oluliselt rikutud ÄS §-i 272 ja TsÜS §-i 32, mistõttu ei olnud hagejal sisulist võimalust kujundada enda seisukoht üldkoosolekul hääletamisele pandud küsimustes. Kostja on rikkunud ÄS §-i 333. Kostja on jätnud esitamata enda aktsionäridele majandusaasta aruande hindamiseks vajaliku teabe, sh seaduses nõutud nõukogu aruande. Vastavalt ÄS § 333 peab nõukogu andma üldkoosolekule kirjaliku aruande majandusaasta aruande kohta. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Farmi nõukogu aruannet hagejale esitatud ei ole, rikkudes seega oluliselt ÄS §-i 333. See nõue kehtib ka juhul, kui üldkoosolek viiakse läbi ilma koosolekut kokku kutsumata, kuivõrd üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise vormist ei saa sõltuda vähemusaktsionäri õigus teabele. Sellest hoolimata sellist nõukogu aruannet ei ole aktsionärile üldkoosoleku otsuste eelnõudega esitatud. Seda ei ole lisatud ka majandusaasta aruandele. Seetõttu ei selgu aktsionäridele esitatud dokumentidest, kas nõukogu on aruande heaks kiitnud, samuti see, et kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Kostja poolne minetus üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel mõjutas hageja poolset aktsionäriõiguste teostamist. Nõukogu kui juhatuse kontrollorgani seisukoht võib olla oluline indikatsioon majandusaasta aruande hindamisel. Just sel põhjusel on seadusandja nõukogu aruande kohustuse sätestanud, et tagada hääletavatele aktsionäridele ülevaade äriühingu majandustegevusest ja täiendav kinnitus, et aruandes esitatu vastab äriühingu tegelikule finantsseisule. See on vajalik kasvõi seetõttu, et

paljudes küsimustes, nt tingimuslike nõuete ja kohustuste kajastamine, ei ole majandusaasta aruande sisu objektiivne vaid põhineb vähemalt osaliselt äriühingu juhatuse subjektiivsele hinnangule nõude rahuldamise tõenäosusest. Sellised hinnangud peavad olema äriühingu nõukogu poolt kontrollitud. Kohus võib aktsiaseltsi vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada aktsionäride üldkoosoleku otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga (ÄS § 302 lg 1). Tuginedes eelnevale esineb alus Farmi üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks, kuna üldkoosoleku läbiviimisel on oluliselt rikutud ÄS §-i 333.

KOSTJA VASTUS

vandeaudiitorilt selgitusi majandusaasta aruande kohta. Puuduvad alused tuvastada üldkoosoleku otsuste tühisus, kuna ei esine ÄS 3011 lg 1 toodud tühisuse aluseid, samuti ei ole vastu võetud otsus vastuolus seaduse või põhikirjaga, mis annaks alust otsuste kehtetuks tunnistamiseks ÄS § 302 lg 1 alusel. Farmi juhatus on 2020 majandusaasta aruande koostamisel seisuga 31.12.2020. a hinnanud saneerimiskava kinnitamise tõenäosust ja lähtuvalt sellest kajastanud nõuded. Selle juhatuse hinnangu õigsust kinnitas täiendavalt enne majandusaasta aruande allkirjastamist juhatuse poolt Harju Maakohus oma 21.06.2021. a kohtumäärusega. Farmi juhtkond on aruandes seega õigesti leidnud, et „... saneerimiskava kinnitamine on tõenäoline ning kuna vastavalt saneerimiskavale toimub esimene laekumine saneerimiskava kinnitamisele järgneval kalendriaastal, on saneerimiskava järgsed nõuded seisuga 31.12.2020. a kajastatud täies ulatuses pikaajalise nõudena.“ Farmi majandusaasta aruande õigsust ei muuda kuidagi Tallinna Ringkonnakohtu 05.11.2021. a määrus, mis on saadud pärast aruande allkirjastamist ja kinnitamist. Pärast aruande kinnitamist toimunud muudatused ei too kaasa õigust juba kinnitatud majandusaasta aruande muutmiseks. Vastasel juhul toimuks pidev aruannete muutmine valdavas osas ettevõtetes. Hageja arvamus, et kinnitatud saneerimiskava puudumisel on kõik Farmi nõuded Xxx vastu muutunud sissenõutavateks, on väär. Saneerimismenetlus ei ole lõppenud, vaid kestab jätkuvalt. Seega ei ole ühegi Xxx saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldaja nõue Xxx vastu muutunud sissenõutavaks. Farmi ei ole rikkunud ühtegi raamatupidamise seaduse §-s 16 sätestatud kohustust. Hageja seisukoht, et kinnitatud saneerimiskava puudumisel peavad kõik nõuded Xxx vastu olema kajastatud lühiajaliste nõuetena, on alusetu ja põhjendamatu. Kostja hageja arvamusega ei nõustu, vaid leiab, et kostja on Farmi 2020 majandusaasta aruandes õigesti kajastanud kõiki nõudeid, sealhulgas Xxx saneerimiskava järgseid nõudeid. Hageja selline seisukoht on ka paljasõnaline ja tõendamata. Aktsionär OÜ ei ole ekspert raamatupidamise ja finantsaruandluse vallas, veelgi vähem IFRS ekspert, mistõttu tema seisukoht, mis on vastuolus kostja juhatuse seisukohaga, mida on omakorda kontrollitud audiitorite poolt, peab olema tõendatud. Hageja ei ole seni esitanud ise ühtegi majandusaasta aruannet ja teda ootab äriregistrist kustutamine, mistõttu tema võimekus aruannete koostamiseks on teadmata. Lisatud on hagejale tehtud aruandetrahvimäärus 18.10.2021. a, kuivõrd hageja ei ole esitanud 2018 ja 2019 majandusaasta aruanded ka mitte seejärel, kui talle tehti vastav trahvihoiatus 01.04.2021. a. Hageja asutati 26.07.2017. a osakapitali sissemakset tegemata ning hageja ei ole esitanud seejärel mitte ühtegi majandusaasta aruannet, mistõttu on äriregister 07.12.2021. a teinud hagejale hoiatusmääruse registrist kustutamiseks. Hageja näitab oma sellise käitumisega, et riigi poolt ettevõtlusele seatud normid ei ole tema suhtes kohustuslikud ja pole tema jaoks täitmiseks. Samuti kommunikatsioon riigiga ei ole võimalik muul viisil kui vaid määruste kättetoimetamisega Ametlike Teadaannete kaudu, kuna ametlikud hageja enda poolt antud tema suhtes kehtivad kontaktaadressid on valed. Hageja paljasõnaline arvamus raamatupidamise aruande koostamise põhimõtete kohta ei ole piisav selleks, et tuvastada kostja aktsionäride 24.08.2021. a otsuste tühisust. Vastavalt IFRS-le on nõuded klassifitseeritud põhivaraks (s.t. pikaajaliseks) juhul, kui nõuete laekumine (realiseerimine) toimub eeldatavasti pikema perioodi kui 12 kuu jooksul. Samuti on väär hageja arvamus, et Farmi 2020 konsolideeritud majandusaasta aruandes peavad kajastuma viivisenõuded Xxx vastu. Seisuga 31.12.2020. a seisuga puudus juhtkonnal õigus kajastada selliseid viivise nõudeid, kuna saneerimismenetlus jätkuvalt kestis ning saneerimismenetluse kestuse jooksul ei ole õiguslikku alust kajastada kõrvalnõudeid. Enne aruande allkirjastamist oli saneerimiskava 21.06.2021. a kohtu poolt uuesti kinnitatud, mis kinnitab juhtkonna hinnangu õigsust. Hageja sellised väited nagu oleks seetõttu Farmi varasid alahinnatud ja kasumit ülehinnatud, on väärad ja põhjendamatud ning arusaamatud. Hageja sellised väited on ka tõendamata ja paljasõnalised. Diskontomääraga muude pikaajaliste nõuete korrigeerimine raamatupidamise aruandes on õige ja kooskõlas raamatupidamise standarditega. Hageja arvamus, et tegemist on lühiajaliste nõuetega, mida ei ole alust diskonteerida, on alusetu,

põhjendamatu ja paljasõnaline. Pikaajalised nõuded (finantsvarad) on vastavalt IFRS-le kajastatud pärast esmast arvelevõtmist korrigeeritud soetusmaksumuses arvestades järgnevatel perioodidel nõuetelt intressitulu sisemise intressimäära meetodil (s.t. diskonteerides oodatavad tulevased laekumised nõude esmasel kajastamisel mõõdetud bruto raamatupidamisväärtusesse). Täiesti ebaõige on hageja arvamus, et Xxxl on kohustus see nõue ja viivised viivitamatult Farmile tasuda. Xxx saneerimismenetlus ei ole lõppenud ning ükski saneerimiskavas olev nõue ei ole muutunud sissenõutavaks. Farmi juhatus on 2020 majandusaasta aruandes kajastanud õigesti kostja krediidiriski. Farmi nõuded Xxx vastu ei ole suurenenud 20-kordseks, vaid muutunud on aruande koostamise põhimõtted, mistõttu 2019 ja 2020 andmed ei ole üheselt võrreldavad nagu on selgitatud 2020 aruandes. Farmi 2020 majandusaasta aruandes ei esine mistahes vastuolusid raamatupidamisseaduse sätetega. Majandusaasta aruanne kajastab õigesti äriühingu majandusseisu. Majandusaasta aruannet on kontrollinud audiitor, kes ei ole tuvastanud mistahes puudusi, mis võiksid kaasa tuua märkustega audiitori arvamuse. Vaidlustatud üldkoosoleku otsus, millega kinnitati 2020 majandusaasta aruanne, ei ole tühine. Samuti ei ole tühine kahjumi katmise osas tehtud otsus. Kinnitatud majandusaasta aruande alusel võtab üldkoosolek vastu otsuse kasumi jaotamise / kahjumi katmise kohta. Farmi majandusaasta aruandes on tagatised kajastatud õigesti. Hageja arvamus, et Farmi 2020 majandusaasta aruandes peab Lisas 24 olema tagatisena kajastatud emaettevõtte AS Maag Grupp poolt omandatud nõudeõigus tütarettevõtte Xxx vastu, on väär. Farmi 2020 majandusaasta aruandes ei ole enam tagatisena kajastatud seisuga 31.12.2020. a Xxx poolt antud tagatisi, kuna Xxx andmed on aruandes konsolideeritud kuni 30.06.2020. a Farmi aruanded seisuga 31.12.2020. a ja seisuga 31.12.2019. a ei ole seega võrreldavad selles osas ja võivad lugejat eksitada. Hageja poolt kirjeldatud rikkumist ei ole esinenud ning Farmi 2020 majandusaasta aruande Lisa 24 kajastab õigesti kommertspante, hüpoteeke ja tagatisi. Xxx aktsiate võõrandamine on majandusaasta aruandes kajastatud õigesti. Farmi 2020 majandusaasta aruandes on lk. 4 selgitatud, et: „Aruandeaasta keskel, 10. juulil 2020 omandas Maag Grupp AS-i tütarettevõte xxx OÜ enamusosaluse Maag Grupp ASi kontserni kuuluvates piimatööstuse ettevõtetes Farmi Piimatööstus AS ja Xxx AS ning seeläbi ka Xxx AS-le kuuluvates tütarettevõtetes AS xxx, xxx OÜ, xxx OÜ ja xxx OÜ.“ Samasisuline selgitus on ka aruande lk. 11 üldiste andmete osas. Nimetatud selgitused on õiged. xxx OÜ ainuosaniku 09.07.2020. a otsusega tasuti osakapitali suurendamisel osa nimiväärtuse suurendamise eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks olid Xxx 8 000 000 nimiväärtuseta aktsiad, kokku 100% Xxx aktsiakapital suuruses 5 112 931,88 eurot. xxx OÜ (endise nimega xxx OÜ) on Maag Grupi poolt 2018. aasta kevadel asutatud ettevõte, eesmärgiga teostada investeeringuid Baltikumi ja Põhjamaade piimandussektorisse ning vajadusel kaasata nende investeeringute teostamiseks täiendavat omakapitali kapitaliturgudelt. Kapitali kaasamise eelduseks on läbipaistev ja funktsionaalselt selge struktuuriga ettevõtete grupp või kontsern. Hageja arvates ei ole Xxx aktsiatega tehtud tehingu majanduslikku sisu aruandes mistahes ulatuses avalikustatud. Kostja sellega ei nõustu. Farmi 2020 majandusaasta aruande Lisas 23 on selgitatud, et: „2017. aastal soetati tütarettevõte Xxx AS kokkuleppehinnaga, mis sisaldas ka ostutehingu käigus emiteeritud Farmi Piimatööstuse uute aktsiate väärtust. Alates tütarettevõtte soetamisest hakkas AS Farmi Piimatööstus koostama konsolideeritud aruandeid vastavalt rahvusvahelisele raamatupidamisstandardile. Kui aruandeid oleks konsolideerimisperioodil koostatud vastavalt Eesti finantsaruandluse standardile, oleks aruandeaastal tütarettevõtte müügist saadud tinglik kahjum 7 miljoni euro võrra väiksem.“ Seega on aruandes kirjeldatud Xxx aktsiate tehingu mõju Farmi 2020 konsolideeritud aruandele ja seda nii rahvusvaheliste kui Eesti standardite alusel. Kostja ei ole rikkunud üldkoosoleku kokkukutsumise korda. Esiteks, võeti Farmi 24.08.2021. a otsused vastu üldkoosolekut kokku kutsumata ÄS § 2991 alusel. Teiseks, üldkoosoleku otsuste eelnõud esitati tutvumiseks juhatuse poolt koostatud ja nõukogu poolt kinnitatud kujul mõlemalt aktsionärile. Kolmandaks, üldkoosoleku otsuste eelnõude kohta edastati 30.07.2021. a mõlemale aktsionärile teave selle

kohta, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega, vandeaudiitori aruandega, kasumi jaotamise ettepanekuga ning juhatuse ja nõukogu otsuste eelnõudega ning muude seaduse kohaselt ÄS § 294 lg 4 alusel. Kostja ei ole rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet. ÄS § 287 lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus saada üldkoosolekul juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. ÄS § 2991 näeb ette võimaluse üldkoosoleku otsuste vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata. Kostja 2021 üldkoosoleku otsused võeti vastu koosolekut kokku kutsumata. Seega ei toimunud üldkoosolekut, kus aktsionäril oleks olnud õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta. Hageja esitas kostjale korduvalt teabenõudeid, millele kostja vastas. Kuivõrd aga hageja ei ole rahul saadud vastustega, on ta järjekordselt algatanud kohtuvaidluse teabenõudes tsiviilasjas 2- 21-13949 (nagu ta oli teinud ka 2018 ja 2019 üldkoosolekute osas tsiviilasjades 2-19-10388, 2- 19-9918, 2-18-12925 ja 2-18-13213, esitades teabenõude ja siis vaidlustanud selle täitmise, misjärel vaidlustanud üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise). ÄS § 272 sätestab, et aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt. Farmi ei ole rikkunud aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet. Hagejale on edastatud teavet, tema teabenõuetele on korduvalt vastatud. Asjaolu, et Farmil on kaks aktsionäri, kellest 93% aktsiatega määratud hääli omav aktsionär omab esindajaid ettevõtte nõukogus ning teine aktsionär ei oma esindajat nõukogus, ei ole võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumine. Nõukogu poolt kontserni ettevõtetele juhatuse liikmete valimine on nõukogu seadusjärgne kompetents, mitte aktsionäride ebavõrdne kohtlemine. Asjaolu, et Farmi ja tema emaettevõtte juhatuse liikmed kattuvad, ei ole aktsionäride ebavõrdne kohtlemine. Hageja on saanud vastavalt seadusele tutvuda enne üldkoosoleku otsuste vastuvõtmist 2020 majandusaasta aruandega. Hageja soovis saada majandusaasta aruannet digitaalsel kujul, mida juhatus ei pidanud õigustatuks ning selgitas aruande tutvustamise korda kooskõlas seadusega. Hageja soov saada aruandest koopiaid ei olnud põhjendatud. Farmi ei ole millegagi rikkunud aktsionäri õigust saada tutvuda majandusaasta aruandega enne otsuste tegemist. ÄS § 332 lg 1 kohaselt peab juhatus tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda raamatupidamise seaduse §-s 25 sätestatu kohaselt heaks kiidetud ja allkirjastatud majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut. Hagejal oli võimalik tutvuda majandusaasta aruandega alates 02. augustist 2021. a ajavahemikul kella 09.00-17.00 kuni 23. augustini 2021. a kella 12.00-ni. Farmi ei ole rikkunud ka TsÜS § 32 sätestatud hea usu põhimõtet. TsÜS § 32 kohaselt peavad juriidilise isiku aktsionärid omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Farmi ei ole aktsionäride omavahelises suhtluses rikkunud hea usu põhimõtet. Olles Farmi 7 % aktsionär, siis ajal, mil Farmi oli veel tütarettevõtte Xxx omanik, ulatusid tema majanduslikud huvid ka Xxxni, kuid see ei ole takistanud Aktsionär OÜ-d jätkuvalt ründamast Xxx saneerimismenetlust. Saneerimiskava kinnitamisele on korduvalt vastu vaielnud hageja seadusliku esindaja R R teised äriühingud xxx OÜ ja xxx OÜ, kelle nõuded on marginaalsed. Ning seda olukorras, kus saneerimiskava oli koostatud Xxx eelmise juhatuse, O K poolt, kelle elukaaslane R R seda nüüd ründab. Selline käitumine ei ole kostja arvates kooskõlas hea usu põhimõtetega. Farmi 2021 üldkoosoleku otsused ei ole seetõttu kehtetud, et Farmi ja tema emaettevõtte juhtkond kattub ning et Farmi juhatus ei soovinud jagada väikeaktsionärile 2020 majandusaasta aruannet digitaalselt ega soovinud, et ta teeb sellest koopiaid. Hageja möönab hagiavalduses, et Farmi juhatuse tegevus oli kooskõlas ÄS § 332 lg 4, kuid teda koheldi siiski ebavõrdselt, kuna talle ei esitatud majandusaasta aruannet digitaalselt ning seetõttu ei olnud tal samaväärset ligipääsu aruandele nagu teisel aktsionäril. Hageja on esitanud oma vastuväited otsuste suhtes ja hääletanud otsuste vastu – seega on ta kujundanud oma seisukoha Farmi 2020 majandusaasta aruande kohta. Puuduvad alused Farmi üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamiseks seoses aktsionäride ebavõrdse kohtlemisega. Kostja ei ole rikkunud ÄS § 333. Kostja nõukogu on 29.07.2021. a allkirjastanud nõukogu aruande. Hagejale saadetud üldkoosoleku otsuste eelnõude juures on selgelt viide, et Seltsi nõukogu 29.07.2021. a otsusega on kinnitatud otsustamist vajavad küsimused. Seega oli hagejale teada antud, et nõukogu on läbi vaadanud ja viinud üldkoosoleku

ette otsused 2020 majandusaasta aruande kinnitamise ja kahjumi katmise kohta vastavalt talle 30.07.2021. a esitatud kujul. Asjaolu, kas nõukogu 29.07.2021. a aruanne oli või ei olnud edastatud väikeaktsionärile tutvumiseks, ei muuda üldkoosoleku otsuste kehtivust.

MENETLUSE EDASINE KÄIK

kohtumenetluse käigus hagejale Farmi 2020 majandusaasta kohta koostatud nõukogu aruanne esitati. Seega vastavalt ülaltoodule esinevad puudused Farmi 2020 majandusaasta aruandes. RPS § 15 lg 1 kohaselt on raamatupidamise aastaaruande koostamise ja avaldamise eesmärk anda aruande kasutajale, kellel on aruandest arusaamiseks piisavad finantsalased teadmised, raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi, -tulemuse ja rahavoogude kohta asjakohast ning tõepäraselt esitatud informatsiooni, mida aruande kasutaja saaks oma majandusotsuste tegemisel kasutada. Eelpoolkirjeldatud puuduseid võib pidada vastuoluks seadusega ning Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 24.08.2021. a aktsionäride otsused nr 1 ja 2 tuleb seega kehtetuks tunnistada.

KOHTUOTSUSE PÕHJENDUSED

avalikustamise printsiipi. Kordusaruande koostamisel avastas Farmi, et eksitavalt on kajastatud ka tagatiste kogusumma Lisas 24 kogusummas 52,7 miljonit eurot ja bilansilises väärtuses 55,4 miljonit eurot. Seisuga 31. detsember 2020. a moodustas tagatiste kogusumma 45,8 miljonit eurot ja tagatiste bilansiline väärtus oli 50,1 miljonit eurot. Seisuga 31. detsember 2019. a esitatud finantsseisundi aruanne kajastas konsolideeritud tagatisi kogusummas 52,7 miljonit eurot ja nende tagatiste bilansiline väärtus oli 57,5 miljonit eurot“.

Menetluskulude jaotus

/ allkirjastatud digitaalselt /

Viljo Junolainen Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.