Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagi aluseks olevad asjaolud

Osaühing SAMASIPU (likvideerimisel) esitas Harju Maakohtule 05.04.2019 hagi X vastu 53 100 euro nõudes. Hagiavalduse kohaselt sõlmis 06.04.2009 hageja osanik X ilma teise osaniku nõusolekuta auto Scania R124LA riikliku numbriga XXXXXX müügilepingu OÜ Samasipu ja OÜ XXX vahel. X on ka OÜ XXX ainuomanik ja kasusaaja. Müügilepingu objektiks olev auto Scania on hinnatud alla turuväärtust summas 280 000 krooni. Auto XXXXXX turuväärtus oli 704 097 krooni + 18% käibemaks, kuna oli parema varustuse, Scania regulaarse hoolduspaketi ja uute kuluosadega. Seega objektiivselt hinnates oli auto XXXXXX väärtus müügi hetkel 45 000 eurot + 18% käibemaks kokku seega 53 100 eurot. Antud summat teadaolevalt OÜ Samasipu pangaarvele laekunud ei ole. Samuti ei ole vastavalt müügilepingule tasutud punkti 1 järgseid ostjapoolseid kohustusi. Kostja poolt tasutud summad ei ole laekunud OÜ Samasipu poolt tavaliselt kasutatavale pangakontole, ning seega on ka arusaamatu selle summa edasine kasutus. Käesoleval juhul on hagi esitatud juhatuse liikme, mitte OÜ XXX vastu, mistõttu on asjakohane lahendada aegumise küsimus esindusõiguseta tehtud tehingut reguleerivate õigusakti sätete alusel, mitte tühise tehingu alusel saadu tagastusnõudeid reguleerivate sätete alusel. Tühise tehingu alusel saadu tagastamise või kahju hüvitamise nõuet pole käesolevas asjas ka esitatud. Võttes arvesse, et tegemist on esindusõiguse piirangut rikkuva tehinguga, on kostja hageja hinnangul tegutsenud selgelt pahauskselt, seadusest tulenevat keeldu (s.o keeld tehingut sõlmida ilma osanike otsuseta) rikkudes. Käesoleval juhul on hagi esitatud üks päev enne kümne aastase aegumistähtaja möödumist, mistõttu ei ole hageja nõue kostja vastu aegunud.

Kostja vastuväited

Kostja leiab, et käesoleval juhul on hageja poolt esitatud nõue aegunud ning palub asjas teha vaheotsusega kohaldada aegumist ja jätta hagi rahuldamata. 2009. aastal OÜ Samasipu poolt müüdud veoauto eest on tasunud ostja müüjale OÜ Samasipu turuhinnale vastava 330 400 krooni ning mingit kahju seetõttu tekkida ei saanud. Y on kogu aeg olnud OÜ Samasipu juhatuse liige. Seetõttu tal oli kõnealuse auto võõrandamise ajal, juba 2009. aastal teadlik, et auto võõrandamise tehing toimus. Seetõttu vaidluse alustamine antud teemal, enam kui 10 aastat peale tehingu tegemist on äärmiselt küüniline ja vastutustundetu. Kostja hinnangul ei kohaldu käesolevas asjas ÄS § 188. Kostja ei saanud vaidlusalust tehingut 06.04.2009 teha hageja osanikuna nagu hagis on väidetud. Äriregistris avaldatud andmetel on OÜ SAMASIPU juhatuse liikmeteks olnud alates 30.04.1996 kuni 24.03.2022 (so hageja registrist kustutamiseni) nii Y kui X (kostja). Kuna kohus on asunud (õigele) seisukohale, et hagi esitas Y hageja nimel hageja juhatuse liikmena ja tema volitused juhatuse liikmena on kohus lugenud kehtivaks, siis olid kuni hageja registrist kustutamiseni kehtivad ka kostja volitused hageja juhatuse liikmena ja need olid kehtivad ka vaidlusaluse tehingu ajal. Eeltoodu välistab hagis esiletoodud asjaolusid arvestades ÄS § 188 kohaldumise, sest kostja sai

vaidlusalust tehingut sõlmida vaid kui hageja juhatuse liige ning kostja ei saanud hageja osanikuna hagejale kahju selliselt tekitada nagu hagis väidetud on. Kostja osundab, et vaidlusalune tehing tehti 06.04.2009, hageja on hagi kohtule esitanud 05.04.2019, so 10 aastat pärast vaidlusaluse tehingu tegemist. Kui asuda seisukohale, et kostja tekitas 06.04.2009 lepingu sõlmimisega hagejale kahju (millega kostja ei nõustu), siis hakkas kostja kui hageja juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg kulgema lepingu sõlmimisest ja väidetav nõue aegus viie aasta möödudes, so 06.04.2014. Hagi on esitatud 5 aastat pärast nõude aegumist. Kui asuda seisukohale, et vaidlusaluse tehingu tegemise ajal kostja volitused hageja juhatuse liikmena ei olnud kehtivad, siis äriregistris sisalduvaid andmeid aluseks võttes ei saa ka Yi volitused hageja juhatuse liikmena kehtivad olla ning hagi on esitanud esindusõiguseta isik. Kohtuotsuse põhjendused

Kostja on soovinud vaheotsuse tegemist (dtl 212 jj). Kostja hinnangul tuleks vaheotsusega lahendada küsimus, kas hageja nõue on aegunud.

Kohtule esitatud tõenditest nähtub, et 06.04.2009 on müüdud hagejale kuulunud sõiduk Scania R124 registreerimismärgiga XXXXXX OÜ XXX (dtl 3-4). Hagejat esindas tehingu tegemisel kostja ning OÜ-d XXX esindas W. Hageja osanikud kostja ja Y, kummalegi kuulub 50% osalus. Vaidlus on selle üle, et kas kostja tegi nimetatud tehingu hageja osanikuna või juhatuse liikmena. Hageja tugineb asjaolule, et tehingu tegemisel osales kostja selles kui hageja osanik ning kostja leiab, et tehingu tegemisel on ta esinenud ühingu juhatuse liikmena.

Seega tuleb esmalt tuvastada, mis õigussuhtest tulenevat kahju hageja kostjalt nõuab.

Hageja nõuab kahju 53 100 eurot hüvitamist seoses sellega, et 06.04.2009 müüs OÜ SAMASIPU, mida esindas kostja, sõiduki Scania OÜ-le XXX. Osaühingu nimel tehingu tegemisel saab osaühingut esindada vaid juhatuse liige (ÄS § 181 lg 1). Kohtule esitatud hageja äriregistri väljavõttest nähtub, et perioodil 30.04.1996 kuni 24.03.2022 olid hageja juhatuse liikmed X ja Y (dtl 225). Seega tegutses kostja vaidlusaluse tehingu tegemisel juhatuse liikmena. ÄS § 187 lg 2 alusel vastutavad juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. ÄS § 187 lg 3 kohaselt juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. TsÜS § 37 lg 4 kohaselt juriidilise isiku juhtorgani liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat kohustuse rikkumisest.

Riigikohus on 06.05.2015 kohtuotsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-38-15 punktis 23 selgitanud, et ÄS § 315 lg 4 järgi on juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg viis aastat, mida tuleb TsÜS § 37 lg 4 järgi arvutada alates kohustuse rikkumisest (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 9. aprilli 2008. a otsus tsiviilasjas nr 33

2-1-18-08, p 14). Juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg ei hakka kulgema mitte kahjust ega rikkumisest teadasaamisest, vaid rikkumise toimepanemisest.

Vaidlust ei ole müügilepingu kuupäevas, millisega on väidetavalt hagejale tekitatud kahju – 06.04.2009. Seega hakkas hageja kahju hüvitamise nõude esitamise tähtaeg kulgema nimetatud kuupäevast ning aegus 06.04.2014. Hagiavaldus on hageja poolt esitatud kohtule alles 05.04.2019, s.o 5 aastat peale nõude aegumist.

Hageja on asunud seisukohale, et antud juhul kuulub kohaldamisele kümne aastane aegumistähtaeg TsÜS § 149 alusel (vt dtl 245). TsÜS § 149 sätestab seadusest tuleneva nõude aegumistähtaeg on kümme aastat selle nõude sissenõutavaks muutumisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Teost hoidumisele suunatud nõude aegumistähtaeg algab hoidumiskohustuse rikkumisest.

Kohus vastava seisukohaga ei nõustu, kuna pooltevaheline suhe ei põhine seadusel, vaid tehingul. Käesoleval juhul on esitatud hagiavaldus äriühingu poolt juhatuse liikme vastu ning tegemist ei ole osanikevahelise vaidlusega, millise juhul kuuluks kohaldamisele TsÜS § 149 sätestatud aegumistähtaeg. Riigikohus on 17.03.2021 kohtuotsuses tsiviilasjas nr 2-16-16764 punktis 12 selgitanud, et kuivõrd osanike omavaheline võlasuhe on seadusjärgne võlasuhe, siis kohaldub osanikevahelisest võlasuhtest tulenevate nõuete aegumisele TsÜS § 149. Käesolevat vaidlust ei ole võimalik käsitleda osaniku nõudena osaniku vastu.

Kostja vastutuse aluseks ei saa antud juhul olla ÄS § 188 lg 1, mille kohaselt osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule süüliselt tekitatud kahju eest. Hageja on kahju alusena toonud välja vaid veoauto müügitehingu sõlmimise kolmanda isikuga. Osanike pädevuses ei ole õigust osaühingut tehingutes kolmandate isikutega esindada (ÄS § 168 lg 1). Kuigi ÄS § 168 lg 2 kohaselt võivad osanikud võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes, siis sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed. Seega kohalduks endiselt ÄS § 181 lg 2 ja lg 3. Siiski tuleb märkida, et käesoleval juhul ei ole hageja oma nõudes sellele tuginenud, et kostja oleks vastu võtnud mingi otsuse juhatuse pädevusse kuuluvas küsimuses, vaid sellele, et kostja tegutseski müügilepingut sõlmides juhatuse pädevuses.

Arvestades eeltoodust tuleb lugeda hageja hagi kostja vastu aegunuks, kohaldada kostja taotlusel aegumist ning jätta hagi rahuldamata. Vaidlust ei ole, et kostja on sõlminud vaidlusaluse müügilepingu, millisega on väidetavalt hagejale tekitatud kahju 06.04.2009 ning seega hakkas hageja kahjuhüvitamise nõude esitamise tähtaeg kulgema nimetatud kuupäevast. Aegumisele kohaldub ÄS § 187 lg 3 tulenevalt viieaastane tähtaeg. Hagiavaldus on hageja poolt esitatud kohtule alles 05.04.2019, s.o 5 aastat peale nõude aegumist.

Hageja väitel olid kostja tähtajaline volitus hageja juhatuse liikmena lõppenud, kuna seda ei olnud pikendatud, mistõttu ta ei saanud tegutseda juhatuse liikmena.

Sellisel juhul võiks nõude aluseks olla käsunduslepingust tuleneva kohustuse rikkumine või õigusvastaselt tekitatud lepinguvälise kahju hüvitamine näiteks VÕS § 1045 lg 1 p 6 või p 7 alusel. Mõlemal juhul kohalduks aegumisele kolmeaastane tähtaeg – esimesel juhul TsÜS § 146 lg 1 alusel ja teisel TsÜS § 150 lg 1 alusel.

/allkirjastatud digitaalselt/ Janek Väli Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.