Complium OÜ avaldus Bitay Global OÜ ajutise halduri nimetamiseks ja pankroti väljakuulutamiseks Kohtuistungil 26. septembril 2023. a Võlausaldaja: Complium OÜ (registrikood 14996517, asukoht Narva mnt 7d, 10117 Tallinn, e-post [email protected]); juhatuse liige X (isikukood xxxxxxxxxxx, e-post [email protected]) Võlausaldaja lepinguline esindaja: Raine Eenma (e-post xxx) Võlgnik: Bitay Global OÜ (kehtetu nimi Globalwallet OÜ; registrikood 16151936, asukoht Narva mnt 7d, 10117 Tallinn, e-post [email protected]), juhatuse liige A (isikukood xxxxxxxxxxx, e-post xxx), juhatuse liige kuni 27.03.2023. a B (isikukood xxxxxxxxxxx, e-post xxx), juhatuse liige kuni 26.07.2022. a C (isikukood xxxxxxxxxxx, e-post xxx), juhatuse liige kuni 07.05.2021. a X (isikukood xxxxxxxxxxx, e-post xxx) Ajutine haldur: vandeadvokaat Mark Uska (Advokaadibüroo USKA OÜ, asukoht Lelle 24, 11318 Tallinn, e-post [email protected]).
Avalduse läbivaatamine Menetlusosalised
Resolutsioon
1.Rahuldada Complium OÜ avaldus Bitay Global OÜ pankroti väljakuulutamiseks.
Kuulutada välja Bitay Global OÜ (kehtetu nimi Globalwallet OÜ; registrikood 16151936) pankrot 19. oktoobril 2023. a kell 13.00.
3.Nimetada Bitay Global OÜ pankrotihalduriks vandeadvokaat Mark Uska (Advokaadibüroo USKA OÜ, asukoht Lelle 24, 11318 Tallinn, e-post [email protected], telefon +372 56 221 091).
Määrata võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajaks 6. november 2023. a algusega kell
15.00 Tallinnas, Lubja tn 4 asuvas Harju Maakohtu saalis/virtuaalruumis nr 3006.
Võlausaldajad on kohustatud hiljemalt kahe kuu jooksul pankrotiteate väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmumise päevast arvates teatama haldurile kõigist oma enne pankroti väljakuulutamist tekkinud nõuetest võlgniku vastu, sõltumata nende tekkimise alusest ja nõude täitmise tähtpäevast. See kohustus on ka võlausaldajal, kes esitas pankrotiavalduse. Kui nõue on mõjuval põhjusel esitatud pärast nimetatud tähtaja möödumist, ennistab kohus võlausaldaja taotlusel nõude esitamise tähtaja. Võlausaldaja esitab taotluse koos nõudeavaldusega haldurile. Pankrotivõlgnikule võlgnetavate kohustuste täitmist võib pärast pankroti väljakuulutamist vastu võtta üksnes pankrotihaldur. Sama tähtaja jooksul on kohustatud kõik isikud, kelle valduses on ükskõik mis alusel võlgniku vara, teatama sellest haldurile.
Kohustada A, B, Ct ja Xt vandega kinnitama vara ja võlgade nimekirja õigsust enne esimest võlausaldajate üldkoosolekut 6. novembril 2023. a kell 15.00. Kui A, B, C ja X vannet ei anna, siis on kohtul õigus määrata trahv, kohaldada sundtoomist või aresti kuni 3 kuud.
Määrata ja maksta välja Mark Uskale ajutise halduri tasu 3 000 eurot (sh käibemaks) võlausaldaja poolt Rahandusministeeriumi tagatiste kontole makstud deposiidi arvelt. Väljamakse teostada büroole, mille kaudu ajutine haldur tegutseb – Advokaadibüroo USKA OÜ (arveldusarve AS LHV Pank nr XXXXXXXXXXXXXX).
Määrus teha teatavaks väljaandes Ametlikud Teadaanded. Kui teade või menetlusdokument tuleb kätte toimetada avaliku kättetoimetamise teel, loetakse dokument kättetoimetatuks viie päeva möödumisel väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmumisest (PankrS § 6 lg 1). Menetlusosaliste menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
9.Complium OÜ menetluskulud jätta Bitay Global OÜ kanda.
10.Määrata kindlaks Complium OÜ menetluskulud summas 420 eurot (riigilõiv). Edasikaebamise kord Määrusele võib esitada määruskaebuse võlgnik 15 päeva jooksul pankrotiteate avaldamisest või pankrotiavalduse esitanud võlausaldaja Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Võlausaldaja pankrotiavaldus
1.Harju Maakohtule on esitatud Harju Maakohtule on esitatud Complium OÜ avaldus Bitay Global OÜ pankroti väljakuulutamiseks. Esitatud avalduse kohaselt sõlmisid võlausaldaja ja võlgnik 01.05.2022. a lepingu nr 3BITAYBRO ja 01.06.2022. a siseauditi teenuse lepingu. Nimetatud lepingutest tulenes võlgnikul kohustus tasuda lepingute alusel määratletud hind rahas. Võlgnik ei ole täitnud oma lepingulisi kohustusi ning on jätnud tasumata alates jaanuarist 2023 osutatud teenuste eest tasumisele kuuluvad maksed summas 32 244 eurot. Hoolimata mitmetest hoiatustest ei ole võlgnik näidanud üles reaalset valmidust oma kohustuste likvideerimiseks, selgitades võlausaldajale, et makseviivitus on põhjustatud ajutisest maksejõuetusest, mida loodetakse lahendada täiendava kapitali kaasamisega. Võlgnik on lõpetanud töösuhte kõigi töötajatega, jättes samal ajal tasumata ka riiklikud maksud ning võlausaldajal on alust arvata, et võlgnik on muutunud püsivalt
maksejõuetuks. Võlgnikule edastati 17.05.2023. a e-kirjaga pankrotihoiatus, millele järgnenud läbirääkimised võla tasumiseks raugesid ühepoolselt. Võlausaldaja palub kohtul kuulutada välja võlgniku pankrot. Võlgniku vastus
2.Complium OÜ ei ole tahtlikult või tahtmatult saanud oma kohustuste täitmisel midagi ette võtta, mille tulemuseks on meie tegevus Bitay Global OÜ all. Complium OÜ on tahtmatult või tahtmatult jätnud Bitay Global OÜ aktiivse tegutsemise seisu Eesti valitsusele edastama, mistõttu on Bitay Global OÜ tegevusetus Eesti valitsuse silmis. Complium OÜ on ebakvaliteetse töö, tegevusetuse, sihipärase tegutsemisega viivitamise kaudu kahjustanud Bitay Global OÜ tegevust ja mainet; Ettevõtte poliitikate, lepingute dokumentatsiooni koostamisel; Complium OÜ on need dokumendid koostanud konkurentide samast dokumentatsioonist ilma originaalsuse ja kontekstita kopeerides/plagieerides ning esitanud need seotud reguleerivatele asutustele rahapesu andmebüroole. Pärast esitamist märkas plagiaadiga dokumente reguleeriva asutuse ametnik.
3.Complium pakkus meile teenust, et nad kopeerisid ja kleepisid (plagiaati) teiste ettevõtete poliitikaid, mis olid rahapesu andmebüroo hinnangul kõige olulisemad. Rahapesu andmebüroo vastas sõnadega "kasutate kellegi tööd ja see on vastuvõetamatu" ning nad ei kiitnud meie tööd heaks enne, kui Complium hakkas varastatud poliitika asemel reaalset looma.
4.Mõned täiendavad Complium OÜ üleastumised on olnud juhtumid: Litsentsitaotluste menetlemiseks on meie firma tegelenud Compliumiga korteri üürimisel Eestis. Antud juhul on Complium korteri üürinud, saanud selle tasu, millele lisandub veel oma vahendustasu ning protsessi lõpus on meie firmale teatanud, et see korter ei ole meie firma kasutuses ja läks nn. kui “väljapressimist”, et kui korterit kasutatakse, siis meie tegevusluba tühistataks, ja selles avalduses on mainitud palju selliseid juhtumeid, mida võib nimetada ka “väljapressimiseks”.
5.Nagu ülaltoodud juhtumil, on Complium meie ettevõttele pidevalt ebavajalike toimingute eest korduvalt arveid esitanud, öeldes, et tasumata jätmine tooks kaasa meie litsentsi tühistamise, kuna nad teavad suurepäraselt, kui oluline oli litsents meie ettevõtte tegevuses. Complium OÜ on korduvalt jaganud ebaõigeid dokumente ulatuses, mis tekitas kahtluse, et see on tahtlik.
6.Teine Compliumi üleastumine on olnud kogenematu ametniku määramine MLRO ametikohale. See üleastumine on jällegi seotud plagiaadi ja kopeeritud dokumentidega. Kuna MLRO positsioonilt saadud töö on olnud maksimaalselt 2 tundi kuus ja on olnud ainult dokumentide kopeerimise kleepimise viisi.
7.Complium OÜ on igal sammul olnud kavatsus nõuda meie firmalt lisatasu ja saanud meie firmalt ebakvaliteetse töö eest vastutasuks sadu tuhandeid dollareid ning kasutanud oma kohaliku ettevõtte eelist meie firma ebaõiglaseks väljapressimiseks. kõrge hind ja korduvad arved. Igal juhul on Bitay teinud koostööd kõigi nõutud dokumentidega. Kohtumääruse põhjendused
8.Kohus leiab, et pankrotiavaldus kuulub rahuldamisele ja välja tuleb kuulutada Bitay Global OÜ pankrot. Pankrotihalduriks nimetab kohus Mark Uska.
9.PankrS § 1 lg 2 kohaselt võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja sissenõutavaks muutunud nõuet ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 31 lg 1 kohus kuulutab pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. Kohus leiab, et kogutud tõenditega ning ajutise halduri poolt tuvastatuga on kindlaks tehtud, et võlgniku maksejõuetus ei ole ajutine ja põhjendatud on välja kuulutada võlgniku pankrot.
10.Võlausaldaja nõude aluseks on asjaolu, et võlausaldaja ja võlgnik sõlmisid 01.05.2022. a lepingu nr 3BITAYBRO ja 01.06.2022. a lepingu siseauditi teenuse osutamiseks. Võlgnik ei ole täitnud oma lepingulisi kohustusi ning on jätnud tasumata alates jaanuarist 2023 osutatud teenuste eest tasumisele kuuluvad maksed summas 32 244 eurot.
11.PankrS § 10 lg 2 p 1 kohaselt võlgniku maksejõuetuse põhistamiseks peab võlausaldaja muu hulgas tuginema vähemalt ühele järgmistest asjaoludest: võlgnik ei ole täitnud kohustust 30 päeva jooksul pärast kohustuse sissenõutavaks muutumist ja võlausaldaja on teda kirjalikult hoiatanud kavatsusest esitada pankrotiavaldus (pankrotihoiatus) ning võlgnik ei ole seejärel kohustust täitnud 10 päeva jooksul. 17.05.2023. a esitas võlausaldaja võlgnikule pankrotihoiatuse. Võlgnik kohustust ei täitnud.
12.PankrS § 10 lg 4 kohaselt peab pankrotiavalduse esitanud võlausaldaja esitama tõendid oma nõude suuruse, aluse ja täitmise tähtaja kohta. Kohus leiab, et võlausaldaja on põhistanud võlgniku maksejõuetuse ning tõendanud nõude olemasolu.
13.Ajutise pankrotihalduri aruande kohaselt kehtis võlgnikule väljastatud virtuaalvääringu teenuse tegevusluba perioodil 08.03.2021 – 09.03.2023. a. Võlgnik ei ole tegutsenud ega tegutse ka praegu kavandatud tegevusalal: 2021. majandusaasta aruande4 kohaselt müügitulu puudub, kulud olid summas 5329 eurot. 2022. majandusaasta aruanne on äriregistrile esitamata, kuid võlgniku raamatupidamise eest vastutava isiku, Complium Accounts OÜ poolt haldurile 08.09.2023. a väljastatud arhiveeritud raamatupidamisdokumentide, sh 31.12.2022. a seisuga kasumiaruande kohaselt polnud võlgnikul 2022. a majandusaastal müügitulu ega muud äritulu. Kulud olid summas 119 606,87 eurot. Kuivõrd kavandatud majandustegevuse eelduseks olev tegevusluba tunnistati kehtetuks, siis Võlgniku majanduslik olukord püsib muutumatuna. Haldurile teadaolevalt ei ole võlgnik astunud ühtegi sammu uue tegevusloa taotlemiseks. Võlgnikul puudub füüsiline kontor, äriregistrisse kantud aadress on ebaõige. Võlgnikul ei ole käesoleval hetkel töötajaid.
14.Ajutine haldur on tuvastanud, et võlgnikul on vara 444,34 eurot ja 1,24 naela. Maksu- ja Tolliameti 31.08.2023. a saldoteatise kohaselt on võlgnikul sama kuupäeva seisuga maksuvõlg summas 201,90 eurot, millele lisandub arvestuslik intress 32,76 eurot. Lisaks on võlgnikul rahalised kohustused pankrotiavalduse esitanud võlausaldaja ees summas 33 021,71 eurot, millele lisandub jooksev viivis. Võlausaldaja nõuded tulenevad võlgniku ja võlausaldaja vahel 01.05.2022. a sõlmitud maaklerilepingust ja võlgniku ja võlausaldaja vahel 01.06.2022. a sõlmitud kliendilepingust. Võlgniku võlgnevus on tekkinud järgmistest arvetest: arve nr 2223-5 summas (km-ga) 12 222 eurot ja tasumise tähtajaga 09.02.2023. a, arve nr 2323-1 summas (km-ga) 20 022 eurot ja tasumise tähtajaga 09.03.2023. Võlgniku juhatuse liige A on vastuseks Halduri järelepärimisele teatanud, et ei tunnista pankrotiavalduse esitanud võlausaldaja nõuet. Võlgniku juhatuse liikme poolt 02.09.2023. a haldurile adresseeritud (allkirjastamata ja ingliskeelsest) pöördumisest nähtub, et võlgniku hinnangul on võlausaldaja osutanud ebakvaliteetset teenust, mis mh seisneb võlgniku tegevuse korraldamata jätmises, puuduliku dokumentatsiooni koostamises, paisutatud teenustasude nõuete esitamises. Kohtu hinnangul on võlgniku
vastuväited jäänud ajutises pankrotimenetluses paljasõnalisteks ja tõendamata. Ajutise halduri esialgsel hinnangul võib võlausaldaja poolse kliendilepingu rikkumise korral olla võlgnikul tekkinud arvete tasumata jätmiseks vastuväited ja/või rahalised nõuded, mida võlgnikul on võimalik võlausaldaja suhtes esitada ja neid võlausaldaja nõuetega tasaarvestada.
15.PankrS § 31 lg 12 kohaselt eeldatakse osaühingust võlgniku maksejõuetust, kui osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui ÄSi § 171 lg 2 p-s 1 sätestatud ulatuses ehk vähem kui pool osakapitalist. Võlgniku raamatupidaja poolt koostatud 2022. majandusaasta bilansis41 on Võlgniku netovara 74 184,31 eurot. Summa on netovaraks eeldusel, et võlgniku osakapitali nimiväärtus on 100 000 eurot ning kohustuslik reservkapital on 99 119,90 eurot. Võlgniku juhatuse liige lisas 11.09.2023. a vastusele raamatupidamisdokumendid, mis kajastavad eeltoodust varasema, 2023. a III kvartali seisu. Võlgniku juhatusel seega puudub ülevaade enda raamatupidamisest. Haldurile teadaolevalt ei ole võlgnik pärast tegevusloa kehtetuks tunnistamist (09.03.2023. a) astunud ühtegi sammu, et kavandatud majandustegevusega alustada. Võlgnikul puudub pärast Complium Accounts OÜga suhete katkemist raamatupidaja, mistõttu ilmselt rikub võlgniku juhatus ÄSi § 183. Võlgnik pole koostanud likvideerimisbilansi vm ligilähedase sisuga dokumenti, mis võimaldaks tõendada PankrSi § 31 lg-s 12 sätestatust vastupidist. Küll on võlgniku juhatus jätkanud võlgniku arvelduskontode kasutamist.
16.Eeltoodust tulenevalt loeb kohus tõendatuks, et võlgnik ei suuda rahuldada võlausaldajate nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, mistõttu tuleb pidada võlgnikku maksejõuetuks. Ajutise haldur on esile toonud, et võlgniku pankrotivarast piisab kõigi võlgniku võlausaldajate nõuete katmiseks, kui pankrotiavalduse esitanud võlausaldaja nõuded jäävad tunnustamata. Haldur ei tuvastanud olemasolevate materjalide põhjal, et maksejõuetuse põhjuseks on kuriteo tunnustega tegu.
17.PankrS § 28 lg 2 kohaselt kui pankrotimenetluses ilmneb, et võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on raske juhtimisviga, märgib kohus seda lahendis. Raskeks juhtimisveaks loetakse füüsilisest isikust võlgniku või juriidilisest isikust võlgniku juhtorgani liikme poolt oma kohustuste rikkumist tahtlikult või raske hooletuse tõttu. Võlgniku juhatuse liikmel puudub ülevaade võlgniku raamatupidamisest ning ka võlgniku tegevuse aluseks olevast põhikirjast ja asjakohastest õigusaktidest. Võlgniku kontode väljavõtetest nähtuvalt on võlgniku juhatuse liige teinud mitmeid rahaülekandeid osakapitali ja reservkapitali sissemaksete arvelt, mis on vastuolus õigusaktide ja põhikirjaga ning mille tulemusena on võlgnik muutunud maksejõuetuks.
18.Pankrotivara moodustamise aluseks saab PankrS § 108 kohaselt olla vara tagasivõitmine või tagasinõudmine. Haldur peab võimalikuks, et esineb alus tehingu, toimingu ja/või rahalise kohustuse tagasivõitmiseks puuduvatavalt alljärgnevaid rahaülekandeid: 23.12.2022. a ülekanne võlgniku iPay kontolt Bitay Turkey kontole summas 99 020 eurot; 27.10.2022. a ülekanne võlgniku Perversk UAB kontolt A kontole summas 86 000 eurot. Võlgnikul võivad olla tekkinud rahalised nõuded võlgniku praeguse juhatuse liikme ja ainuosaniku suhtes puudutavalt osakapitali sissemakse õigusvastast tagastamist (ÄS § 157 ja 158).
19.PankrS § 86 lg 1 kohaselt kohus võib kohustada võlgnikku kohtus vandega kinnitama, et kohtule esitatud andmed vara, võlgade ja majandus- või kutsetegevuse kohta on talle teadaolevalt õiged. Kohus kohustab PankrS § 86 lg 1 ja § 19 lg 3 alusel A, B, Ct ja Xt vande andmiseks.
Ajutise halduri tasu
20.PankrS § 150 kohaselt on pankrotimenetluse kulud muu hulgas ajutise halduri tasu ning ajutise halduri tehtud vajalikud kulutused oma ülesannete täitmiseks. PankrS § 23 lg 1 kohaselt on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi. Kohus kontrollib ajutise halduri ülesannete täitmiseks tehtud kulutuste põhjendatust ja kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse.
21.Ajutine haldur on esitatud aruande kohaselt kulutanud PankrS §-st 22 tulenevate ülesannete täitmiseks 25 tundi ning palub määrata ajutise halduri töötasuks 2 500 eurot (lisandub käibemaks 500 eurot). Võlausaldaja hinnangul on tasu liiga suur. Kohus vastuväitega ei nõustu. Kohtul ei ole kohustust korraldada ajutise halduri valikuks vähempakkumist. Eeltoodust tulenevalt ei saa võlausaldaja abstraktselt väita, et tasu on liiga suur. Ajutise halduri töö maht selgub töö käigus. Kohus leiab, et ajutise halduri nõutud tasu on põhjendatud. Ajutise halduri tasu kuulub PankrS § 150 lg 2 alusel väljamaksmisele võlausaldaja poolt Rahandusministeeriumi tagatiste kontole tasutud deposiidi arvelt. Menetlusosaliste menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
22.TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Eeltoodu alusel jätab kohus menetluskulud võlgniku kanda.
23.TsMS § 138 lg 1 kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. Kohtukulud on TsMS § 138 lg 2 kohaselt muuhulgas riigilõiv ning asja läbivaatamise kulud. Võlausaldaja on tasunud avalduse esitamisel riigilõivu 420 eurot. Kohus määrab eeltoodust tulenevalt kindlaks võlausaldaja menetluskulud summas 420 eurot.
/allkirjastatud digitaalselt/ Karin Sonntak Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.