Pankrotiõigus

3000 eurot hiljemalt 02.06.2023 ning määras ajutisele haldurile tähtaja Brainbase OÜ 22.05.2023 vastuväitele seisukoha esitamiseks kuni 31.05.2023. Kohus avaldas 24.05.2023 teate pankrotimenetluse kulude katteks deposiidi tasumise kohta väljaandes Ametlikud Teadaanded. Deposiiti ei tasutud. 06.06.2023 esitas ajutine haldur seisukoha võlgniku 22.05.2023 vastuväitele, milles selgitab, et ajutine pankrotihaldur tuvastas võlgniku poolt esitatud dokumentide alusel, et kajastatud majandustehingu kohaselt oli Tera Ventures II usaldusfond tasunud võlgnikule kui kolmandale isikule Brainbase inc väljastatud aktsiate eest. Seega võis olla tõenäoline, et tehinguga tekkis võlgnikul kohustus emaettevõtja Brainbase inc ees, mis oli ka kajastatud võlgniku raamatupidamise aruannetes. Võlgnik ei pidanud kohast raamatupidamisarvestust ning esitas ajutisele haldurile mittetervikliku ülevaate nii varadest kui ka majandustehingutest. Ajutine haldur möönab, et tehingute sisust nähtuvalt ilmselt võlgnikul kohustused Tera Ventures II usaldusfond ees puuduvad. 06.06.2023 kirjaga tegi kohus maksejõuetuse teenistusele ettepaneku kohtule avalduse esitamiseks pankrotimenetluse läbiviimiseks avaliku uurimisena. 04.07.2023 teavitas maksejõuetuse teenistus kohut, et ei esita antud asjas ettepanekut algatada Brainbase OÜ pankrotimenetlus avaliku uurimisena, sest puudub põhjendatud kahtlus, et võlgniku maksejõuetusega kaasneks avalik huvi. Lisaks on seisukohas märgitud, et arvestades käesolevas menetluses ajutise halduri poolt esile toodud asjaolusid, tasub maksejõuetuse teenistuse hinnangul kohtul kaaluda ajutise halduri tasu välja mõistmist mitte riigi vahenditest, vaid võlgnikult või tema lähikondsetelt. Kohtu seisukoht Vastavalt pankrotiseaduse (PankrS) § 29 lg 1-3 lõpetab kohus määrusega menetluse pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu olenemata võlgniku maksejõuetusest, kui võlgnikul ei jätku vara pankrotimenetluse kulude katteks ning ei ole võimalik vara tagasi võita või tagasi nõuda, sealhulgas puudub võimalus esitada nõue juhtorgani liikme vastu. Sellega loetakse juriidilisest isikust võlgnik lõpetatuks. Kohus võib lõpetada menetluse pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu olenemata võlgniku maksejõuetusest ka siis, kui võlgniku vara koosneb peamiselt tagasivõitmise nõuetest ja nõuetest kolmandate isikute vastu ning nende nõuete rahuldamine on vähetõenäoline. Kohus ei lõpeta menetlust raugemise tõttu käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 2 sätestatud alusel, kui võlgnik, võlausaldaja või kolmas isik maksab pankrotimenetluse kulude katteks deposiidina selleks ettenähtud kontole kohtu määratud summa või kui kohus rahuldab maksejõuetuse teenistuse avalduse juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetluse läbiviimiseks avaliku uurimisena. Ajutise halduri 08.05.2023 aruandest nähtuvalt on Brainbase OÜ äriregistrisse kantud 06.11.2018. Vastavalt e-äriregistri andmetele on võlgniku põhitegevusalaks märgitud programmeerimine. Ajutisel pankrotihalduril on võimatu anda täpset hinnangut võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuste kohta, kuna võlgniku poolt pole äriregistrile esitatud 2022 majandusaasta aruannet ning nii võlgniku juhatuse liige N. C. ega võlgniku esindajad advokaat Mari Agarmaa ja advokaat LiisaMaria Puur ei ole esitanud haldurile PankrS § 22 lg 2 sätestatud ülesannete täitmiseks vajalikku teavet ja dokumente (sh võlgniku vara ja kohustusi kajastavaid raamatupidamise dokumente). Võlgniku 2019, 2020 ja 2021 kasumiaruannete kohaselt on võlgnik kogu oma müügitulu teeninud Ameerika Ühendriikidest ning müügitulu on teenitud põhitegevusalalt, milleks on olnud programmeerimine. Võlgniku nimel AS Xxxx avatud arvelduskonto väljavõttest nähtub, et võlgniku sissetulekutest 90 % kogu tema tegutsemisperioodil on moodustunud võlgniku ainuosanike Brainbase Inc ja Brainbase Special LLC poolsetest laekumistest. Enamus võlgniku kuludest on moodustunud tööjõule tehtud kulutustest. Viimane makse summas 58 000 eurot on võlgnikule

Brainbase Special LLC poolt tehtud 05.10.2022. Enamus võlgniku väljamaksetest on tehtud töötajatele. Eeltoodust saab järeldada, et võlgnik osutas majandustegevusena programmeerimise teenust oma emaettevõtetele. Töötajate registri väljavõttest nähtub, et augustis 2022 on võlgnik erakorraliselt (koondamine) lõpetanud töölepingu 7 töötajaga ning oktoobris 2022 on poolte kokkuleppel lõpetatud töölepingud ülejäänud 10 töötajaga. Võlgniku käibemaksudeklaratsioonide koondandmetest 2022. aasta koha nähtub, et alates oktoobrist 2022 puudub võlgnikul teenuste osutamisest tulenev müügikäive. E-äriregistrist nähtub, et võlgniku maksevõlgnevuse alguskuupäevaks on 10.11.2022. Ajutise pankrotihalduri esialgsel hinnangul on võlgnik muutunud püsivalt maksejõuetuks hilisemalt 2022. aasta oktoobrikuus, mil võlgnik on lõpetanud töölepingud töötajatega ning võlgnik enam müügitulu ei teeninud. Ajutisele pankrotihaldurile teadaolevate andmete kohaselt moodustavad võlgniku kohustused vähemalt 119 506,95 eurot (sh AS HELMES 43 140 + 39 072 eurot, Maksu- ja Tolliamet 19 915,26 + arvestuslik intress seisuga 27.04.2023 16 196,69 eurot, N. T. 1075 eurot, AS Xxxx 108 eurot). Vara, mille arvelt oleks võimalik tasuda pankrotimenetluse kulusid ja kohustusi võlgnikul pankrotiavalduses avaldatu kohaselt puudub. Ajutise pankrotihalduri kogutud andmetest nähtub, et võlgnik on maksejõuetu ning maksejõuetus ei ole ajutise iseloomuga. 12.05.2023 täiendava aruande kohaselt kajastub võlgniku 20.04.2023 bilansis vara summas 634 120,01 eurot järgmiselt: kassa summas 100 eurot, ostjatelt laekumata arved summa 539 457,85 eurot, nõue osaniku vastu summas 6408 eurot, maksude ettemaksed summas 39,40 eurot ja põhivarad summas 88 114,76 eurot. Ajutine pankrotihaldur märgib, et kuna 16.08.2022 sõlmitud ASSET PURCHASE AGREEMENT-iga on Pyxis Licensing Group Inc-ile üle läinud nii võlgniku vara kui ka töötajad, siis esineb Eesti õiguse kohaselt alus väita, et Pyxis Licensing Group Inc-ile on üle läinud ka võlgniku kohustused. Võlgniku kohustustele lisandub ka võlgnevus rammatupidamise ettevõttele Grow Finance OÜ-le summas 604,80 eurot ning kohustus tegevuskulude sihtfinantseerimisest Tera Ventures II usaldusfond ja Brainbase inc ees summas 274 818,01 eurot, mida juhatuse liige tunnistanud ei ole. Ajutine pankrotihaldur on ülesannete täitmise tulemusel tuvastanud, et võlgnik omab kohustusi vähemalt summas 120 111,75 eurot, koos tegevuskulude sihtfinantseerimisest tuleneva kohustusega 394 929,76 eurot. Vara, mille arvelt oleks võimalik tasuda pankrotimenetluse kulusid ja kohustusi, koosneb peamiselt tagasivõitmise nõuetest ja nõuetest kolmandate isikute vastu ning nende nõuete rahuldamine on vähetõenäoline. Ajutine haldur tegi kohtule ettepaneku määrata pankroti väljakuulutamiseks kohtu deposiiti makstava summa suuruseks 3000 eurot. Pankrotimenetluse kulude deposiiti ei ole tasutud. Kohtu hinnangul on täidetud PankrS § 29 lg 1-3 eeldused pankrotimenetluse lõpetamiseks pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu. PankrS § 29 lg 5 kohaselt kui menetlus lõpetatakse raugemise tõttu, on ajutine haldur kohustatud esitama töötukassale töötuskindlustuse seaduses sätestatud avalduse võlgniku töötajatele hüvitise maksmiseks saamata jäänud palga ja puhkusetasu ning töölepingu lõppemisel saamata jäänud hüvitise eest. PankrS § 29 lg 8 järgi kui juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetlus lõpetatakse raugemise tõttu, likvideerib ajutine haldur juriidilise isiku kahe kuu jooksul menetluse lõpetamise määruse jõustumisest arvates likvideerimismenetluseta ja esitab avalduse juriidilise isiku registrist kustutamiseks. Ajutine haldur kinnitab võlgniku registrist kustutamise avalduses, et takistusi registrist kustutamiseks ei ole. Kui pankrotimenetluse raugemisel on võlgnikul mingi vara, makstakse sellest kõigepealt ajutise halduri tasu ja kaetakse vajalikud kulutused. Õigustatud isiku taotlusel võib kohus käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud tähtaega pikendada kuni kuue kuuni. Tähtaja pikendamisel määrab kohus kindlaks summa, mille taotluse esitanud isik peab tasuma

likvideerija ülesannetes tegutseva ajutise halduri tasu ja likvideerimiskulutuste katteks ning mis ei ole suurem kui 396,25 eurot. Maksejõuetuse teenistus on teinud kohtule ettepaneku kaaluda ajutise halduri tasu jätmist võlgniku või tema lähikondsete kanda. PankrS § 150 lg 4 kohaselt otsustab kohus pankrotimenetluse raugemise korral pankrotimenetluse kulude jagamise asjaolude kohaselt. Puutuvalt maksejõuetuse teenistuse ettepanekusse mõista ajutise halduri tasu välja võlgniku lähikondsetelt märgib kohus järgmist. Kehtiv pankrotiseadus ei näe sellist võimalust ette. Seda isegi olukorras, kus kohus on tuvastanud pankroti väljakujunemise põhjusena raske juhtimisvea. Põhimõte, mille kohaselt ei saa pankrotimenetluse kulusid välja mõista isikult, kes ei ole menetlusosaline, on kohtupraktikas kinnitust leidnud (RKTKm 10.12.2008.a, nr 3-2-1-112-08, p 14). Kohus leiab, et vastavalt ajutise halduri taotlusele tuleb tasu osaliselt välja mõista riigilt ja ülejäänud osas jätta võlgniku kanda. Lisaks näevad PankrS § 29 lõiked 9, 91 ja 10 ette, et ajutise halduri taotlusel saab tasu jätta võlgniku kanda. Ajutine haldur eeltoodut taotlenud ei ole. PankrS § 23 lg 1 järgi on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist, mida tasu ei kata. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi. Kohus kontrollib ajutise halduri ülesannete täitmiseks tehtud kulutuste põhjendatust ja kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse. Sama paragrahvi lõike 2 esimese ja teise lause kohaselt on tasu suuruse arvutamise aluseks ülesannete täitmisele kuluv aeg. Ajutise halduri tasu katab ka halduri tegevusega seotud üldised kulud, sealhulgas kulud büroo pidamisele, sidekulud ja riigisisesed reisikulud. PankrS § 23 lg 3 järgi on ajutise halduri tunnitasu ülemmäär summa, mis vastab ühele viiendikule töölepingu seaduse § 29 lõike 5 alusel kehtestatud kuupalga ühekordsest alammäärast. Vabariigi Valitsuse 09.12.2021 määrusega nr 116 „Töötasu alammäära kehtestamine“ on kuutasu alammääraks kehtestatud 725 eurot. Ajutise halduri tunnitasu ülemmäär on seega (725 : 5) 145 eurot. PankrS § 23 lg 3 ja PankrS § 65 lg 11 kohaselt sisaldab halduri tasu seaduses ettenähtud makse v.a käibemaks. Kui haldur on kantud äriregistrisse füüsilisest isikust ettevõtjana ning ta on käibemaksukohustuslane käibemaksuseaduse tähenduses, lisatakse halduri tasule käibemaks. Halduri tasule lisatakse käibemaks ka juhul, kui see makstakse välja büroole ning büroo on käibemaksukohustuslane käibemaksuseaduse tähenduses. Ajutise halduri aruandest nähtuvalt on ajutine haldur märkinud ülesannete täitmiseks kulunud tööajaks 20 tundi. Kohus leiab, et ajakulu on põhjendatud ja vastab antud pankrotimenetluse mahule ja keerukusele, samuti halduri kutseoskustele. Tunnitasu on summas 120 eurot (lisandub käibemaks), mis jääb halduri tasu ülemmäära piiresse. Kohus määrab ajutise halduri tasuks 2400 eurot (20 h x 120 eurot/h), millele lisandub käibemaks summas 480 eurot, kokku summas 2880 eurot. PankrS § 23 lg 6 kohaselt võib kohus ajutise halduri tasu ja hüvitatavate kulutuste tasumise määrata büroole, mille kaudu ajutine haldur tegutseb. Kohus määrab ajutise halduri tasu maksmise Saneerimismenetluse OÜ arveldusarvele nr xxxx Xxxx AS. Ajutine haldur palub hüvitada tasu riigi vahenditest summas 870 eurot (sh käibemaks). PankrS § 23 lg 4 järgi kui võlgniku avalduse alusel alustatud menetlus lõpetatakse raugemisega pankrotti välja kuulutamata ja võlgniku varast ei jätku vajalikeks väljamakseteks, mõistab kohus

ajutise halduri tasu ja hüvitatavad kulutused välja võlgnikult, kuid võib määrata nende hüvitamise riigi vahenditest. Riigi vahenditest ei hüvitata ajutise halduri tasu ja kulutusi suuremas summas, kui on tasu määramise ajal töölepingu seaduse § 29 lõike 5 alusel kehtestatud kuupalga ühekordne alammäär (sealhulgas seaduses ettenähtud maksud, välja arvatud käibemaks). Sama paragrahvi lõike 5 kohaselt ei määra kohus ajutise halduri tasu ja kulutuste hüvitamist riigi vahenditest, kui võlgnik, võlausaldaja või kolmas isik on maksnud kohtu deposiiti ajutise halduri tasu ja hüvitatavate kulutuste katteks kohtu poolt määratud summa. PankrS § 23 lõike 51 kohaselt kehtestab käesoleva paragrahvi lõikes 4 ettenähtud riigi vahenditest hüvitatava ajutise halduri tasumäära ja kulutuste suuruse ning hüvitamise korra valdkonna eest vastutav minister määrusega. Kooskõlas Justiitsministri 01.01.2021 määruse nr 2 „Ajutise halduri ja pankrotihalduri tasu ja kulutuste riigi vahenditest hüvitamise kord“ §-ga 1 „kui ajutise halduri või pankrotihalduri tasu hüvitatakse riigi vahenditest, arvestab kohus tasu §-s 2 sätestatud tasumäärade alusel. Tasu arvestatakse poole tunni täpsusega ning ümardatuna järgmise täiseuroni.“ Viidatud määruse § 2 lg 1 kohaselt kui ajutise halduri või pankrotihalduri tasu hüvitatakse riigi vahenditest, on tasu 33 eurot poole tunni kohta. Seega on tasu suuruse arvutamise aluseks ülesannete täitmisele kuluv aeg, mis riigi vahenditest hüvitamise korral arvutatakse Justiitsministri kehtestatud tasumäära alusel ning mis ei või ületada kuupalga alammäära. Riigi vahenditest hüvitatava ajutise halduri tasu suurus oleks 20 tunni eest (alustatud pooltunde 40 x 33) 1320 eurot. Käesoleval juhul on pankrotimenetlus lõpetatud raugemisega pankrotti välja kuulutamata, mistõttu esineb PankrS § 23 lg-s 4 sätestatud alus ajutise halduri tasu riigi vahenditest hüvitamiseks. Haldur on taotlenud hüvitada halduri tasu riigi vahenditest summas 725 eurot, millele lisandub käibemaks summas 145 eurot, kokku summas 870 eurot. Kohus selgitab, et PankrS § 23 lg 4 kohaselt ei hüvitata riigi vahenditest ajutise halduri tasu ja kulutusi suuremas summas, kui on tasu määramise ajal töölepingu seaduse § 29 lõike 5 alusel kehtestatud kuupalga ühekordne alammäär (sealhulgas seaduses ettenähtud maksud, välja arvatud käibemaks). Käesolevalt on kuupalga alammäär 725 eurot. Seega kuulub pankrotihalduri tasu riigi vahenditest hüvitamisele ajutise pankrotihalduri poolt taotletud määras, s.o summas 870 eurot (sh käibemaks). Kohus määrab mõista välja pankrotihalduri tasu, mida menetlusabi ei kata, võlgniku pankrotivarast. Tasu tuleb kanda Saneerimismenetluse OÜ arveldusarvele nr xxxx Xxxx AS. Äriseadustiku (ÄS) § 219 lg 1 kohaselt annavad likvideerijad osaühingu dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle vajaduse korral kohus. Dokumente hoitakse Eestis. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt kantakse dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht, isiku- või registrikood ja elektronposti aadress äriregistrisse likvideerijate avalduse alusel, kohtu määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja vahetatakse ja uus hoidja kantakse registrisse kohtumääruse alusel. ÄS § 219 lg 3 kohaselt vastutab dokumentide hoidja hoiule antud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Dokumendid jäävad võlgniku juhatuse liikme N. C. vastutavale hoiule. /allkirjastatud digitaalselt/

Anu Vismann Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.