Jätta apellatsioonimenetluse kulud Penguin Investments 2 OÜ kanda.
4.Mõista Penguin Investments 2 OÜ-lt D.B ja FXS Capital OÜ kasuks välja menetluskulude hüvitis 3302,50 eurot (käibemaksuta).
2-23-1549
5.Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb Penguin Investments 2 OÜ-l tasuda viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates käesoleva kohtulahendi jõustumisest kuni täitmiseni. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Penguin Investments 2 OÜ (hageja) esitas 29.01.2023 (täiendatud 30.01.2023) Harju Maakohtule FXS Capital OÜ (kostja I) ja D.B (kostja II) vastu hagi, milles palus kohustada kostjat I andma järgmise sisuga tahteavaldus, lugedes tahteavalduse tehtuks kohtuotsusega „müüa FXS Capital OÜ (registrikood 14388456) osa nimiväärtusega 250 eurot Penguin Investments 2 OÜ-le (registrikood 16355296) hinnaga 250 eurot“ ning mõista kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja leppetrahvi summas 50 000 eurot ja alates 07.02.2023 viivised 26.08.2022 osanike lepingu p-s 17.2 sätestatud määras 0,1% iga viivitatud päeva eest kuni leppetrahvi täieliku tasumiseni. Menetluskulud palus hageja jätta kostjate kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt asutati 05.07.2022 äriühing Reed Straw OÜ (edaspidi Reed Straw), millel on 4 osanikku, sh hageja, kellele kuulub 49% suurune osalus ning kostja I 10% suuruse osalusega. Kostja I ainuosanik ja ainus juhatuse liige on kostja II. Reed Straw äritegevuseks on pilliroost valmistatud joogikõrte tootmine (sh tootmiseks vajaliku tootmisliini välja arendamine ja ehitamine) ja nende hilisem müük.
2.1.19.07.2022 sõlmisid Reed Straw ja Nordwin Systems OÜ (edaspidi Nordwin) arenduslepingu. Nordwini ainus juhatuse liige on kostja II ja enamusosanik oli kuni 18.01.2023 kostja I. 26.08.2022 sõlmisid Reed Straw osanikud, sh hageja ning kostjad, osanike lepingu. Osanike lepingu pooled määrasid osanike lepinguga iga lepingupoole panuse Reed Straw tegevusse ja leppisid kokku Reed Straw toimimise põhimõtetes. Kostja II vastutas osanike lepingu p 11.1 kohaselt (isiklikult või läbi kostja I) pilliroost tehtud joogikõrte tootmisliini arendamise eest. Osanike lepingu p-s 11.1 sätestatud kohustuse pidi kostja II täitma kas töölepingu, töövõtulepingu või muus sobivas õiguslikus vormis sõlmitud lepingu alusel. Osanike lepingust tulenes, et kui kumbki kostjatest rikub oma töösuhtest tulenevaid kohustusi oluliselt, on kostja II kohustatud müüma oma osaluse hagejale. Lisaks olid kostjad solidaarselt kohustatud tasuma hagejale 50 000 eurot leppetrahvi. 01.09.2022 sõlmisid Reed Straw ning kostja II töölepingu, mille p 4.1 kohaselt asus kostja II Reed Straw juures tööle tehnoloogiajuhi ametikohal, kelle peamiseks tööülesandeks oligi tootmise ja kõikide selle komponentide arendamine ning hooldus. Muuhulgas oli kostja II tööülesandeks 2
2-23-1549 arenduslepingu täitmise tagamine ja kontrollimine Reed Straw huvides ja Nordwini poolt arenduslepingu alusel tehtud kulude õigsuse kontrollimine. Seega oli Reed Straw ning kostjate vahel mitmetasandiline õigussuhe. Kostja II vastutas tootmisliini arendamise eest nii Reed Straw sisesuhtest tulenevalt osanike lepingu alusel kui ka töölepingu alusel. Tootmisliini arendamiseks vajalikke faktilisi töid teostas aga Nordwin Reed Straw’ga sõlmitud arenduslepingu alusel. Seejuures pidi kostja II nii osanike lepingu kui ka töölepingu järgi tegutsema Reed Straw parimates huvides ega tohtinud ühelgi juhul kahjustada Reed Straw ega teiste Reed Straw osanike (sh hageja) huve.
2.2.09.12.2022 ütles Reed Straw kostjaga II sõlmitud töölepingu üles kostja II poolse töölepingu olulise rikkumise tõttu. Töölepingu ülesütlemise põhjuseks oli asjaolu, et kostja II pole Nordwini tehtud kulutuste kohta esitanud tõest informatsiooni ja on teinud Reed Straw tootmisliini arenduseks ebavajalikke kulutusi. Kostja II tekitas seeläbi Reed Straw’le otsest varalist kahju vähemalt summas 50 000 eurot. Töölepingu rikkumine seisnes järgmises: 1) kostja II kinnitas Reed Straw’le Nordwini töötajate töötasu kulusid, mis ei vasta nende tegelikule töötasule. Näiteks kinnitas kostja II Reed Straw’le ühe töötaja töötasuna 2022. a septembri ja oktoobri eest ühes kuus 2200 eurot (neto), kuid tegelikkuses tasus Nordwin samale töötajale nimetatud perioodil töötasu ühes kuus 1800 eurot; 2) kostja II varjas kuludokumente ja on Reed Straw’le esitanud erinevate materjalide ja töövahendite kulu kohta teavet, mis ei vasta kulutatu tegelikule suurusele; 3) kostja II soetas Reed Straw kulul ebavajalikke esemeid, mida soovis kasutada oma muu äritegevusega seoses.
2.3.Hagejal on kostjate vastu osanike lepingust tulenevad nõuded. Esiteks nõuab hageja kostjalt I osanike lepingust tuleneva osa müümise kohustuse täitmist. Osanike lepingu p 11.4 kohaselt kohustus kostja II müüma oma osa hagejale, kui kostja I või kostja II rikub oluliselt oma töösuhtest tulenevaid kohustusi. Teiseks nõuab hageja kostjatelt leppetrahvi tasumist summas 50 000 eurot. Hageja ei nõua seejuures kogu osanike lepingust tuleneva leppetrahvi tasumist summas 500 000 eurot, vaid ainult 10% leppetrahvist. Hageja leppetrahvinõue muutub sissenõutavaks 07.02.2023. Kostjad vastutavad osanike lepingu p 17.5 kohaselt osanike lepingust tulenevate kohustuste täitmise eest solidaarselt.
2.4.Hageja heidab kostjale II ette, et kostja II tegevuse(tuse) tulemusel sai võimalikuks olukord, kus Nordwin esitas Reed Straw’le ebaõigeid kuluaruandeid, mis tõi omakorda kaasa põhjendamatute maksete tegemise Nordwinile. Kohus peab hindama, kas selline tegu on lojaalsuskohustuse rikkumine või Reed Straw majanduslike huvide kahjustamine. Teisisõnu kostja II saab olla oma töölepingust tulenevaid kohustusi rikkunud isegi siis, kui vahetult arenduslepingu täitmise lõpptulemusena hagejale või Reed Straw’le kahju ei tekkinud. Kostjate vastuväited
3.Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
4.Kostja II ei ole rikkunud kohustust jääda Reed Straw teenistusse ega kohustust täita nõuetekohaselt Reed Straw’ga sõlmitud töölepingut. Reed Straw on ise 09.12.2022 töölepingu erakorraliselt üles öelnud, kusjuures õiguslik alus töölepingu erakorraliseks ülesütlemiseks puudus, st ülesütlemine on tühine. Hageja väited nii töövaidluses kui ka käesolevas tsiviilasjas piirduvad vaid etteheidetega Nordwini tegevusele, mida reguleeris Nordwini ja Reed Straw vahel sõlmitud arendusleping. Üksnes asjaolu, et Reed Straw sidus arenduslepinguga jätkamise eeldusena Nordwini endise juhatuse liikme kostja II lisaks paralleelselt veel töölepingusse ja osanike lepingusse, ei tähenda, et koostöö nurjumisel on Reed Straw’l võimalik nüüd joonistada meelevaldselt ja lepingupooli eristamata töötaja rikkumisi läbisegi 3
2-23-1549 erinevates vaidlustes erinevatele lepingutele tuginevalt, kuidas Reed Straw’le parasjagu kasulik on. Nordwini kulude hindamine ja kontrollimine ei olnud tehnoloogiajuhi töölepingust tulenev ülesanne. Arenduslepingu alusel tekkivate kulude kontrollimine sai olla üksnes Reed Straw juhatuse ülesanne. Tehnoloogiajuhina töötanud kostja II ei ole töösuhtes TLS § 15 lg 2 p 5 järgset lojaalsuskohustust rikkunud, tööandja majanduslikke huve kahjustanud ega varalist kahju tekitanud, mistõttu Reed Straw osanike lepingu p-s 11.4 kirjeldatud alus haginõuete esitamiseks ei ole täidetud. Lisaks ei vasta etteheited töölepingu väidetava rikkumise kohta ka faktiliselt tõele. Nii Reed Straw kui ka hageja väited mingisuguse kahju tekitamisest Nordwini poolt on kontekstist väljarebitud, hinnangulised ja oletuslikud. Kuivõrd arenduslepingu ja kooskõlastatud eelarve kohaselt olid arendustegevuseks vajalikud tooted ning teenused kooskõlastatud eelarve piires töövõtja Nordwini valida, siis jäi kostjatele arusaamatuks, kuidas saab Reed Straw nüüd tagantjärgi asuda vaidlema või veelgi enam tõendama, et mõni arendustegevuse, sh vajaliku töökeskkonna ja kontori loomiseks tehtud kulutus või kontoritoode oli ebavajalik. Isegi, kui töövaidluse tulemusel peaks selguma, et kostja II töölepingu järgsed kohustused ulatuvad Reed Straw ja Nordwini vahel sõlmitud arenduslepingus toodud töövõtja kohustusteni, on sellegipoolest leppetrahvi nõue tühine. Kohustus, mille täitmist leppetrahv tagab on seadusega vastuolus ja seega tühine.
5.Reed Straw ja kostja II vahel sõlmitud tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena ette Nordwini töötajate palgakulu presenteerimist, palgakulu õigsuse kontrollimist ega kinnitamist. Tööandja ehk Reed Straw kinnitas ka töövaidluskomisjoni istungil, et Nordwini arveid vaatasid üle ning kinnitasid vaid Reed Straw juhatuse liikmed. Reed Straw ja kostja II vahel sõlmitud tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena ette Nordwini materjalikulu dokumentide hankimist Nordwini raamatupidamisest ega tööandjale esitlemist. Tööleping ei näinud ette ka Reed Straw’lt esemete soetamist. Reed Straw kinnitas ka töövaidluskomisjoni istungil, et kostja II ei tasunud ise tööandja eest ühtegi arvet ega sõlminud ühtegi lepingut. Tööleping ei näinud tehnoloogiajuhi kohustusena ette samuti arenduslepingut täitnud Nordwini arvete presenteerimist ja Nordwini raamatupidamislike andmete avaldamist. Tehnoloogiajuht ei teinud tegusid, mis takistanuks teistel töötajatel kohustusi täita ega kahjustanud enda ega teiste isikute elu, tervist ega vara. Järelikult on viide TLS § 15 lg 2 p-le 5 siinkohal asjakohatu. Juhul, kui kohus peaks tuvastama, et kostja II on töölepingut oluliselt rikkunud ning leiab, et töölepinguseadusest töötaja kahjuks kõrvalekalduv leppetrahvi kokkulepe tööandja ja töötaja vahel mõne muu lepingu hõlmas on kehtiv, paluvad kostjad hageja leppetrahvi nõuet vähendada võlaõigusseaduse (VÕS) § 162 lg 1 alusel nullini. Maakohtu otsus ja põhjendused
6.Harju Maakohus jättis 26.04.2024 otsusega hagi rahuldamata, menetluskulud hageja kanda ning määras kindlaks kostjale hüvitatavate menetluskulude suuruse. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja menetluskulude hüvitise summas 6075 eurot koos seadusjärgse viivise tasumise kohustusega alates menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni. Lisaks tühistati Harju Maakohtu 31.01.2023 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu, mille kohaselt arestiti kostjale I kuuluv Reed Straw osa hageja kasuks tsiviilasjas nr 2-23-1549 hagetava nõude tagamiseks.
7.Maakohus tuvastas järgmised asja lahendamisel tähtsust omavad faktilised asjaolud, mille üle pooled ei vaidle:
05.07.2022 asutati äriühing Reed Straw OÜ (dtl 24), millel on neli osanikku: Penguin Investments OÜ (hageja), kellele kuulub 49% suurune osalus ning FXS Capital OÜ
4
2-23-1549 (kostja I) 10% suuruse osalusega. Kostja I ainuosanik ja ainus juhatuse liige on kostja II (dtl 27);
19.07.2022 sõlmisid Reed Straw ja Nordwin Systems OÜ (edaspidi ka Nordwin, kehtiv ärinimi alates 08.02.2023 Karanaka Bhandarkhal OÜ) arenduslepingu (edaspidi ka arendusleping, dtl 35–57). Nordwini ainus juhatuse liige oli kostja II kuni 08.02.2023 ning enamusosanik (kuni 68,50% osakapitalist) oli kuni 18.01.2023 kostja I.
26.08.2022 sõlmisid Reed Straw osanikud, sh hageja ning kostjad osanike lepingu (edaspidi ka osanike leping, dtl 65–85);
01.09.2022 sõlmisid Reed Straw ning kostja II töölepingu (edaspidi ka tööleping, dtl 162–174);
09.12.2022 ütles Reed Straw kostjaga II sõlmitud töölepingu üles kostja II poolse töölepingu olulise rikkumise tõttu (dtl 176). Kostja II ei nõustunud Reed Straw ülesütlemise põhjuse ja alusega ning vaidlustas ülesütlemise töövaidluskomisjonis, mis 04.04.2023 otsusega tuvastas kostja II ja Reed Straw vahel sõlmitud töölepingu ülesütlemise tühisuse TLS § 88 lg 1 p 3 alusel ja mõistis kostjale II välja hüvitise TLS § 109 lg 1 alusel (dtl 650–662). Reed Straw avalduse alusel jätkub töövaidlus Harju Maakohtu menetluses asi nr 2-23-7269;
09.01.2023 esitasid Reed Straw ja selle ülejäänud osanikud (sh hageja) kostjatele nõudekirja (dtl 290–293). Nõudekirjas nõuti kostjale I kuuluva osa müümist hagejale, leppetrahvi tasumist hagejale summas 500 000 eurot. Nõudekirjas teavitati kostjaid, et osa müügilepingu sõlmimiseks on broneeritud aeg notar Margus Veskimäe juures 13.01.2023 kell 14.30. Kostjad küll kinnitasid nõudekirja kättesaamist, kuid nõudekirjas märgitud ajaks kostja II (kostja I seadusliku esindajana) notaribüroosse ei ilmunud ning osa müügitehingut ei toimunud.
8.Maakohus tõi välja, et kostja on esmalt tuginenud asjaolule, et osanike lepingu p-s 11.4 sätestatud leppetrahv on tühine (TLS § 2, TsÜS § 87 alusel), kuna sisuliselt kehtestab kostjale II leppetrahvi töösuhtes. Maakohus nõustus kostjaga, et sellisel kujul leppetrahvi kokkuleppimist tööandja ja töötaja vahel TLS-s ei võimaldata, mistõttu poleks see tulenevalt TLS § 2 töölepingus lubatav ja oleks tühine. Hageja tugines osanike lepingus kokku lepitud leppetrahvile tagamaks kohustust „mitte rikkuda oluliselt oma teenistussuhtest tulenevaid kohustusi“. Maakohus leidis, et osanikul on õigus ja vabadus võtta endale osaniku lepingu alusel kohustus olla äriühinguga seotud ja mitte rikkuda selle aluseks olevat lepingut. Kostjal pole kohustust osanike lepingut sõlmida ning kostja pole selles suhtes automaatselt n-ö nõrgemaks pooleks. Seega see säte seadusega vastuolus ega tühine ei ole.
9.Tulenevalt kohtu ette toodud asjaoludest ja tõenditest hindas maakohus, kas kostja II on oluliselt rikkunud Reed Straw’ga sõlmitud töölepingut. Maakohus tuvastas, et töölepingust ei tulenenud kostjale II selgesõnalist tööülesannet ega -kohustust kontrollida või kinnitada Nordwini poolt esitatud kuluaruandeid ja esitada neid Reed Straw juhatusele väljamaksmiseks. Töölepingus ei ole üldse kirjas, mida kostja II ametikoht – tehnoloogiajuht – endast kujutab ega kirja pandud selle tööülesandeid. Hageja on seda asjaolu ka ise möönnud (dtl 689, ajamärge 01:12:09, dtl 690, ajamärge 01:34:30). Töösuhte ja töölepingu töötaja kohustuste tuvastamisel ei saa lähtuda osanike lepingus kokkulepitust. Tegemist on täiesti teistsuguse eesmärgi ja õigusliku iseloomuga lepinguga, mida ei saa töölepingu tõlgendamisel aluseks võtta. Hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, mis on tavapäraselt tehnoloogiajuhi (töö)ülesanded. 5
2-23-1549
9.1.Hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et tehnoloogiajuhi ülesannete hulka kuulub tavapäraselt kolmandate isikute poolt esitatud kuluaruannete või kuluarvete kontroll ning nende heakskiitmine ja tööandja juhatusele väljamaksmiseks või hüvitamiseks esitamine. Samuti ei ole hageja tõendanud, et konkreetsel juhul oli kostjal II mingist muust asjaolust tulenevalt (näiteks praktikast) selline töölepinguline kohustus. Seega ei ole hageja tõendanud, et kostjal II oli töölepingust tulenev kohustus kinnitada otsuse p-s 6.1.1 ja 6.1.2 ja selle alapunktides hageja poolt loetletud kulusid või ka et kostja II oleks seda teinud. Mitte ühestki tõendist ei tulene tõsikindlalt, et kostja II oleks töötajana need kulud heaks kiitnud. Dtl 12 asuv tabel on allkirjastamata, selles ei sisaldu töötaja kinnitust. Dtl 183 e-kirjavahetus on Nordwini ja Reed Straw, mitte kostja II ja Reed Straw vahel. Pealegi on tegemist R.Q palga osas tingimuslikult esitatud tasu suurusega, mis pidavat sõltuma „teatud tööde ärategemisest, et seda saada“, seega on tegemist prognoosiga, mitte kulude kinnitusega.
9.2.Eeltoodust tulenevalt ei ole hageja tõendanud, et kostja II oleks rikkunud mõnda töölepingust otseselt tulenevat kohustust või töö iseloomust tulenevat (TLS § 15 lg 1 p 1) või tööandja seaduslikust korraldusest tulenevat korraldust või kohustust (TLS § lg 1 p 3).
10.Maakohus leidis, et hageja ei ole tõendanud, et otsuse p-des 6.1.1 ja 6.1.2 alapunktides 1)– 5) nimetatud kulude Nordwini poolt Reed Straw’le esitamine oleks olnud Nordwini poolt arenduslepingu rikkumine, millest kostja II Reed Straw töötajana oma kohustusi rikkudes jättis tööandjat teavitamata. Sama kehtib ka otsuse p-s 6.1.2 alapunktides 6)–8) nimetatud kulude osas.
10.1.Kui lugeda otsuse p-s 6.1.1 ja 6.1.2 loetletud faktilised asjaolud tuvastatuks, siis ei piisa sellest tuvastamaks kostja II poolt töösuhte üldisest lojaalsus- ja hoolsuskohustuse rikkumist. Nimelt ei ole hageja käesolevas asjas välja toonud ega tõendanud, et Nordwin rikkus otsuse ps 6.1.1 ja 6.1.2 loetletud faktide asetleidmisel arenduslepingut, mis pidi olema teada kostjale II kui selle juhatuse liikmele (ja ühtlasi Reed Straw töötajale) ja kostja II teadlikult kahjustas sellega oma tööandjat. Vaid sellisel juhul võiks hageja nõustuda, et kostja II oleks oma töölepingulisi kohustusi oluliselt rikkunud.
10.2.Hageja jäi kohtumenetluses kindlale seisukohale, et tugineb vaid kostja II töölepingu olulisele rikkumisele. Analüüsimaks aga seda, kas Nordwin esitas Reed Straw’le hüvitamiseks liiga suuri arveid ja rikkus sellega arenduslepingut, ei piisanud maakohtu hinnangul vaid üksikutele arvetele ja kuluridadele tuginemisest. Nimelt sätestas Nordwini ja Reed Straw vaheline arenduslepingu p 3 ja selle alapunktid, et pooltevaheline arveldus toimus igakuiste prognooside alusel, mida korrigeeriti tagantjärgi vastavalt tegelikele kuludele. Seega oleks pidanud hageja tõendama, et Nordwin rikkus (teadlikult) arenduslepingut, kostja II oli sellest Nordwini juhatuse liikmena teadlik ning Reed Straw töötajana ei teinud midagi oma tööandja vara kaitseks (rikkus üldist hoolsus- ja lojaalsuskohustust). Seda hageja tõendanud ei ole. Hageja on tuginenud üksikutele arvetele, mille artiklite kulu mingites prognoosides on näidanud tegelikust suuremana. Samas aga pooltevahelise lepingu järgi pidi kulude analüüs, kooskõlastamine ja korrigeerimine toimuma kompleksselt, kõiki tehtud kulusid ühiselt arvestades. Sellist arvestust hageja esitanud ei ole. Kostjad on läbivalt menetluses tuginenud sellele, et tulenevalt kiirest töötempost ja töömahust ei pruukinud ei Nordwinil ega Reed Straw’l olla täit ülevaadet jooksvalt tekkinud kuludest. Samuti toimusid kostjate väitel jooksvalt pooltevahelised tasaarveldused. Käesolevas menetluses, kus Nordwin menetlusosaliseks pole, ei saa kostjatele panna tõendamiskoormist Reed Straw ja Nordwini vahelises arenduslepingust tulenenud õigussuhtega seoses. Hageja ei ole tõendanud, et Nordwin arenduslepingut rikkus ja kostja II sellest tööandjale teatamata jätmisega tekitas Reed Straw’le kahju, millega rikkus oluliselt töölepingut. 6
2-23-1549
10.3.Hageja on kostjale II ette heitnud, et Nordwin juhatuse liikmena keelas ta Nordwin töötajal näidata Reed Straw’le seadme Refurbished Fanuc M900iA arvet. Maakohtu hinnangul ei olnud tegemist kostja II rikkumisega töötajana. Hageja ei ole tõendanud, et tegemist oli Nordwini rikkumisega arenduslepingust tulenevalt ja et kostja II sellest tulenevalt kuidagi oma töölepingut oluliselt rikkus.
10.4.Maakohtul puudus alus eeldada, et Nordwin arenduslepingut rikkus ja kostja II selle juhatuse liikmena oli sellest teadlik. Kohtul puudus alus hagi aluse väliselt (milleks on kostja II poolt töösuhtes töölepingu rikkumine) hakata Nordwin ja Reed Straw vahelist arenduslepingut ja selle täitmist iseseisvalt kontrollima ja hindama.
11.Kokkuvõtvalt asus maakohus seisukohale, et hageja ei ole tõendanud, et kostja II oleks rikkunud oma töölepingust tulenevaid kohustusi, rääkimata nende olulisest rikkumisest. Kuna kostjaga II lõpetas töösuhte Reed Straw ise ning käesolevas menetluses ei leidnud tõendamist kostja II poolsed töölepingu rikkumised, siis ei vastuta kostja II osanike lepingu p-s 11.4 kirjapandu eest. Seetõttu puudub hagejal osanike lepingu p-s 11.4 nimetatud alus kostjatelt leppetrahvi nõudmiseks ning kohus jättis vastava nõude rahuldamata.
12.Kuna hageja teises, osa tagasisaamise nõudes, tugineb samale osanike lepingu p-le 11.4, siis on selle nõude eeldused ja alused samad, mis leppetrahvi nõudes. Kuivõrd maakohus tuvastas eelnevalt, et kostja II poolt teenistussuhte oluline rikkumine ei ole tõendatud, siis puudub alus kohustada kostjat I osa hagejale võõrandama.
13.Maakohus tühistas kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 368 lg-ga 4 Harju Maakohtu 31.01.2023 kohtumäärusega kohaldatud hagi tagamise abinõu.
14.Menetluskulud jäid TsMS § 162 lg-st 1 tulenevalt hageja kanda. Maakohus leidis, et kostjate esindaja ajakulu on põhjendatud ning vastab esitatud menetlusdokumentide mahule ning vaidluse keerukusele. Lisaks arvestas kohus sellega, et antud vaidluses on toimunud kohtuistungid. Kostjate esindaja tunnitasu määrale (180 eurot) hageja vastu ei vaielnud ning kohus leidis, et tunnitasu määr 180 eurot, ei ületa sarnase õigusteenuse turuhinda ja on kooskõlas Riigikohtu praktikaga (RKTKm 11.02.2015, 3-2-1-115-14, p 14, RKTKo 03.03.2015, 3-3-1-82-14). Seega kuulus hageja poolt kostjale hüvitamisele esindajakulu summas 6075 eurot (33,75 tundi x 180 eurot = 6075 eurot). Apellatsioonkaebus
15.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub vaidlustatud maakohtu otsuse tühistada ning teha uus otsus, millega hagi rahuldada. Kõik menetluskulud palub hageja jätta kostjate kanda.
16.Apellatsioonkaebuse kohaselt ei ole maakohus kohtuotsuses käsitlenud hageja väiteid selle kohta, et Nordwin rikkus arenduslepingut. Hageja on hagiavalduses ja 10.04.2023 seisukohas põhjalikult kirjeldanud ja tõendanud, kuidas arendustegevust faktiliselt ellu viidi ning millised olid arenduslepingu tingimused. Hageja on tõendanud, et Nordwin ei täitnud neid tingimusi. Reed Straw pidi Nordwinile tasuma töö eest vastavalt tegelikult tehtud kulutustele ning tasuma vaid materjali ja tööjõukulu eest, kuid tõendid kinnitavad, et tegelikkuses kostja II esitas Reed Straw’le andmeid, millele tuginedes tasus Reed Straw kostjale II rohkem, kui oleks arenduslepingu alusel pidanud. Kostja II esitas ebaõigeid kuluaruandeid ning kinnitas nende õigsust olles samal ajal nii Nordwini esindaja, Reed Straw tehnoloogiajuht, aga ka tegelik kasusaaja (kostja I kaudu) Reed Straw äritegevuses. Reed 7
2-23-1549 Straw tehnoloogiajuhiks olemine võimaldaski kostjal II Reed Straw juhatuse liikmeid eksitada ning deklareerida ebaõigeid andmeid.
16.1.Praktikas toimus kulude hüvitamine järgmiselt: 1) iga kuu 22. kuupäevaks andis kostja II Reed Straw’le teada, millised on olnud jooksva kuu materjali- ja tööjõukulud ja millised saavad olema Nordwini edasised kulud; 2) seejärel tasus Reed Straw vastavad kulud Nordwinile, kuid uuel kuul pidi toimuma tasaarvestus tegelikult kulutatu ja eelmisel kuul prognoositu suhtes, mis pidi kajastuma Nordwini esitatud ettemaksuarvetel (s.o arvel pidi nähtuma enam tasutud summade tasaarvestus). Paraku on selgunud, et kõik n-ö toimunud „tasaarvestused“ toimusid ebaõigete ja valede andmete alusel.
16.2.Arenduslepingu p-st 3.3 tulenevalt toimus tasumine n-ö prognoosimise põhimõttel vaid materjalikulu osas. Ebaõigeid andmeid on esitatud aga suures osas tööjõukulude osas, mille osas kohustus Nordwin esitama tegelikke tööjõukulude arveid. Lisaks on ebaõigeid andmeid esitatud selliste kulude kohta, mille maksumus oli fikseeritud ega sõltunud materjali kogusest, s.o litsentsid ja seadmed (vt hagi lisad 12–25 ja 10.04.2023 hageja seisukoht lisad 2, 6–7). Tegemist on selliste kuludega, mille osas oleks Nordwin pidanud koheselt esitama korrektsed andmed.
17.Maakohus pole hinnanud tõendeid, mis tõendavad, et kostja II on Reed Straw’le esitanud Nordwini töötajate R.Q, S.W ja T.Z töötasu kulusid, mis ei vasta nende tegelikule töötasule.
17.1.Maakohus on jätnud tähelepanuta hagiavalduse lisaks 10 ja 11 olevad tõendid. Nendest nähtub, et Reed Straw oleks pidanud Nordwinile hüvitama R.Q tööjõukulud summas 3122,92 eurot. Reed Straw tasus Nordwinile alusetult 1386,16 eurot, mis väidetavalt oli R.Q tööjõukulu. Samuti pole kohus võtnud arvesse hageja 10.04.2023 seisukoha lisaks 3 ja 4 olevaid tõendeid, s.o Nordwini 2022. a oktoobri ja novembri tulu- ja sotsiaalmaksu deklaratsioonidest, et R.Q bruto töötasu oli mõlemal kuul 2334,02 eurot, s.o töötasu, mis vastab tööandja kogu palgafondile 3122,92 eurot ja neto töötasule 1800 eurot. Seega tasus Reed Straw ainuüksi R.Q üle kuu tööjõukulude näol Nordwinile alusetult 693,99 eurot.
17.2.Kohus on jätnud tähelepanuta hageja 10.04.2023 seisukoha lisaks 5 oleva kirjavahetuse, milles kostja II on kinnitanud Reed Straw’le, et S.W töötasu 2022. a septembris ja oktoobris oli 2200 eurot (neto). Selle info alusel hüvitas Reed Straw Nordwinile kostja II poolt kinnitatud kulude alusel 2200 euro (neto) suurusele töötasule vastava palgafondi (3816,91 eurot). Kohus ei ole võtnud arvesse, et 10.04.2023 seisukoha lisaks 2 olevast Nordwini pangakonto väljavõttest nähtub, et Nordwin tasus S.W 2022. a septembri eest töötasu 1700 eurot (neto) – s.o töötasu, mis vastab tööandja palgafondile summas 2949,43 eurot – ning 2022. a oktoobri eest töötasu 1950 eurot (neto) – s.o töötasu, mis vastab tööandja kogu palgafondile 3383,17 eurot. Kohus ei ole otsuse tegemisel arvestanud, et Reed Straw tasus Nordwinile S.W tööjõukulude eest alusetult septembris 2022 867,48 eurot ning oktoobris 2022 433,73 eurot.
17.3.Kohus on jätnud tähelepanuta, et 10.04.2023 seisukoha lisaks 5 olev kirjavahetus tõendab, et kostja II on 2022. a septembris e-kirjades kinnitanud Reed Straw’le, et T.Z töötasu 2022. a oktoobris oli 2200 eurot (neto). Nordwini pangakonto väljavõttest nähtub, et Nordwin tasus T.Zle 2022. a oktoobri eest töötasu 1700 eurot (neto). Sellele vaatamata hüvitas Reed Straw Nordwinile kostja II poolt kinnitatud kulude alusel T.Z tasu, mis vastas 2200 euro (neto) suuruse töötasu kogu palgafondile. Selliselt tekitas kostja II seoses T.Z töötasu ebaõige suurusega kulu hüvitamiseks esitamisega Reed Straw’le oktoobris 2022 kahju ca 867 eurot.
8
2-23-1549
18.Maakohus on jätnud tähelepanuta tõendid, millest nähtub, et kostja II on varjanud materjalikulu dokumente ning esitanud erinevate materjalide ja töövahendite kohta ebaõigeid andmeid.
18.1.Hagiavalduse lisaks 10 olevast tõendist nähtub robotseadme „Fanuc M900“ ostuhind ja transpordi kulu summas 29 750 eurot. Selle robotseadme ostuhind ja transpordi kulu on vastavalt hagiavalduse lisaks 13 ja 14 olevatele arvetele nr 001230 ja 2226249 tegelikult kokku hoopis 20 762,43 eurot. Roboti maksumus on seega oluliselt erinev kostja II koostatud kulutabelis toodust, kostja II poolt kontrollitud ja Reed Straw’le tasumiseks kinnitatud kulust. Reed Straw on seega tasunud Nordwinile robotseadme eest alusetult 8987,57 eurot. Kohus on jätnud täielikult tähelepanuta ka hagiavalduse lisaks 15 olevad tõendid, millest nähtub, kuidas kostja II on soovinud robotseadme tegelikku maksumust Reed Straw eest tahtlikult varjata.
18.2.Kostja II on esitanud ebaõigeid andmeid ka litsentsi „Emulate 3D Ultimate Perpetual“ kohta. Hagiavalduse lisast 10 nähtub, et Nordwini poolt deklareeritud kahe litsentsi maksumus summas 79 022 eurot on õige. Kõnealuse litsentsi maksumus nähtub hagiavalduse lisast 16 Reed Straw’le esitatud ettemaksuarvelt nr 22014, kus tarkvara kaks litsentsi maksavad samuti 79 022 eurot. 10.04.2023 seisukoha lisast 2 nähtub, et Klinkmann Eesti ASle on „Emulate 3D Ultimate Perpetual“ litsentsi eest tasutud vaid 36 905,5 eurot – s.o vahe deklareerituga on vähemalt ca 30 000 eurot. Seega on tõendatud, et kostja II on kinnitanud Reed Straw’le litsentsi kulu kohta ebaõigeid andmeid, kuid kohus ei ole neid tõendeid arvesse võtnud.
18.3.Kostja II on esitanud ebaõigeid andmeid litsentsi „SolidWorks“ kohta. Hagiavalduse lisast 10 nähtub, et Nordwini poolt deklareeritud kahe tarkvaralitsentsi maksumus on 14 200 eurot (s.o üks litsents 7100 eurot). Sama kuluartikkel nähtub Nordwini poolt Reed Straw’le esitatud ettemaksuarvest nr 22014, mis on hagiavalduse lisaks 16. 10.04.2023 seisukoha lisaks 2 olevast Nordwini pangakonto väljavõttest nähtub, et käibemaksu arvestamata on Nordwin PLM Group Eesti OÜ-le teinud selle litsentsi eest makseid vaid summas 18 684 eurot – s.o deklareerituga vahe 1616 eurot. Seega on hageja tõendanud, et kostja II on esitanud litsentsi kulu kohta ebaõigeid andmeid, kuid kohus ei ole neid tõendeid põhjendamatult arvesse võtnud.
18.4.Kostja II on MEMI VARUSTAJA OÜ arvete kohta esitanud ebaõigeid andmeid. Hagiavalduse lisast 10 nähtub kuluartikkel „DSNU-16-P-A ÜMARSILINDER“ maksumusega 156,25 eurot, s.o kolme vastava ümarsilindri hind on tükihinnana 52,25 eurot. Hagiavalduse lisast 20 nähtub, et ümarsilindri soodushind Nordwinile oli 38 eurot. Samuti nähtub MEMI VARUSTAJA OÜ arvelt nr 20223104, et kuigi kostja II on kinnitanud tasumiseks Reed Straw’le kolme sellise ümarsilindri ostu, on kostja II soetanud vaid ühe ümarsilindri. Seega erineb kulutabelis toodud ümarsilindrite kulu selle tegelikust kulust. Hagiavalduse lisast 10 nähtub kuluartikkel „LÄHESTUMISANDUR 24V-E-5.0“ maksumusega 217,87 eurot, s.o kuue vastava anduri hind on tükihinnana 36,31 eurot. Hagiavalduse lisast 20 nähtub, et Nordwin ostis selle anduri allahindlusega hinnaga 28,06 eurot. Samuti nähtub MEMI VARUSTAJA OÜ arvelt nr 20223104, et kuigi kostja II on kinnitanud Reed Straw’le kuue sellise anduri soetamise, on Nordwin soetanud vaid neli andurit. Seega erineb kulutabelis toodud andurite kulu nende tegelikust kulust. Maakohus on otsuse tegemisel jätnud nimetatud tõendid hindamata.
19.Kostja II on soetanud ka Reed Straw’le ebavajalikke seadmeid, mida soovis kasutada enda äriühingu tarbeks. Hagiavalduse lisadest 21 ja 22 nähtub, et kostja II on ostnud nõupidamistelaua hinnaga 583,12 eurot (arve nr 92049186). Lisaks on kostja II soetanud 9
2-23-1549 mööblit ja kontoritarbeid maksumusega 450 eurot, nt tugitooli koos jalapingiga. Kostja II esitas viidatud arved hüvitamiseks Reed Straw’le ning on kinnitanud seeläbi, et mööbel on vajalik tootmisliini arendustegevuseks. Reed Straw tasus arved, kuid pärast seda selgus, et kostja II oli mööbli toimetanud hoopis Nordwini kontorisse. Seega oli kostja II ostnud Nordwini või mõne muu kostjaga II seotud äriühingu tarbeks kontorimööblit ning esitanud laua ostukulu ilma mistahes põhjenduse ja õigusliku aluseta hüvitamiseks Reed Straw’le. Pärast rikkumise ilmnemist toimetas kostja II nõupidamistelaua Reed Straw ruumidesse, kuid laua suuruse tõttu ei sobi see sellesse ruumi, kuhu kostja II lauda väidetavalt paigutada soovis (hagiavalduse lisa 23). Reed Straw juhatus polnud kostjale II selliste ostude tegemiseks juhiseid andnud. Samuti pole kontorimööbel vajalik arenduslepingust tulenevate kohustuste täitmiseks ehk tootmisliini arendamiseks. Asjaolu, et kontorimööbel on soetatud kostja II muu äritegevuse tarbeks kinnitavad R.Q ja kostja II vaheliste vestluste kuvatõmmised hagiavalduse lisades 23 ja 24, kus kostja II annab R.Q juhiseid kontorimööbli ostmiseks. Lisaks soetas kostja II väidetavalt tootmisliini arendustegevuseks virtuaalreaalsuse seadme komplekti maksumusega 1022,15 eurot ning esitanud seadme ostuarve (hagiavalduse lisa 25) Reed Straw’le hüvitamiseks. Kuigi Reed Straw kaalus tulevikus virtuaalreaalsuse seadmete kasutamist tootmisliinide arenduses, polnud tootmisliini arendus seadme soetamise ajal sellises faasis, et seadet olnuks vajalik kasutada. Hageja juhib tähelepanu sellele, et seade on ostetud vahetult pärast töölepingu sõlmimist, s.o ajal kui tootmisliini väljatöötamine oli alles algfaasis. Virtuaalreaalsuse seadmel ei ole Reed Straw jaoks käesoleval ajal ega ka lähitulevikus ühtegi praktilist rakendust. Kohus ei ole hinnanud ka selle asjaoluga seotud tõendeid ega väiteid.
20.Hageja leiab, et tõendite hindamata jätmise tõttu on kohus ebaõigesti leidnud, et kostja II pole rikkunud töölepingut.
20.1.Kohustuste tuvastamisel saab lähtuda osanike lepingus kokkulepitust. Kostjaga II sõlmitud töölepingu eesmärk oli täita osanike lepingut. Töölepingu kaudu täitis kostja II osanike lepingu p-s 11.1 sätestatud kohustust arendada tootmisliini. Tulenevalt töölepingu eesmärgist tulenesid seega kostjale II kui töötajale kohustused ka osanike lepingus kokkulepitust. Tootmisliini arendustegevuse elluviimine töölepingu alusel oli kostja II osanike lepingust tulenev põhikohustus, mida kinnitab asjaolu, et töösuhte olulise rikkumise puhuks on osanike lepingu p-s 11.4 sätestatud märkimisväärsed sanktsioonid. Tööleping ja osanike leping on omavahel tihedalt seotud, kuna töölepingu eesmärgiks oli täita osanike lepingut. Osanike lepingu p-s 11.1 sätestatu puudumisel ei oleks kostjaga II töölepingut sõlmitud. Sellele on viidanud ka maakohus, selgitades, et poolte vahel puudub vaidlus, et osanike lepingu p 11.1 järgi kohustuvad kostjad jääma Reed Straw teenistusse kas töölepingu, käsunduslepingu või muu seadusliku teenistussuhte vormis. Seega on maakohus ebaõigesti leidnud, et töötaja kohustuste tuvastamisel ei saa lähtuda mh osanike lepingus kokkulepitust.
20.2.Kostja II vastutas tööde ülevaatamise ja vastuvõtmise eest. Kostja II pidi Reed Straw tehnoloogiajuhina hindama ja kontrollima, kas Nordwini poolt esitatud materjali- ja tööjõukulu andmed on asjakohased ning õiged, mh kooskõlas Nordwini poolt teostatava arendustöö mahuga. Kostja II asus Reed Straw juures tööle tehnoloogiajuhi ametikohal, kelle peamiseks tööülesandeks oligi tootmise ja kõikide selle komponentide arendamine ning hooldus. Kostja II oli kursis kõigi Nordwini tehtud kuludega ja Reed Straw vaatest oli just kostja II see, kes kogu arendustegevust, sh kulude kandmist, koordineeris. Kuigi maksed Nordwinile teostas faktiliselt Reed Straw juhatuse liige, siis tugines juhatuse liige täielikult kostja II sõnadele ja kinnitustele. Maakohus ei ole kohtuotsuses sisuliselt analüüsinud ega
10
2-23-1549 põhjendanud, miks tehnoloogiajuhi töö olemusest vastavat kohustust (kontrollida ja kinnitada, s.o kooskõlastada kulusid, mis on vajalikud tootmisliini arendamiseks) kostjale II ei tulene.
20.3.Maakohus on jätnud kohtuotsuses täielikult tähelepanuta, et kostja II oli isik, kes faktiliselt edastas Reed Straw juhatuse liikmele e-kirju, kuluaruandeid ning kinnitas tehnoloogiajuhina, et tegemist on vajalike ja õigete kuludega. Kostjal II oli ainukesena tootmisliini arendust puudutavad teadmised ja kogemused. Reed Straw juhatuse liikmetel puudusid teadmised ja seega ka oskus hinnata tootmiskulusid ning nende vajalikkust ja põhjendatust. Arendustegevusi puudutavates küsimustes tugineti täielikult kostja II kinnistustele ning selgitustele. Kostja II oleks pidanud töötajana tegema omalt poolt kõik võimaliku, et Nordwin poleks saanud Reed Straw’le ebaõigeid andmeid esitada ning igal juhul teavitama sellisest tegevusest. Kostja II toimis aga vastupidiselt ning aitas Nordwini tegevusele kaasa. Selliselt on kostja II rikkunud oma töölepingust ja osanike lepingust tulenevaid kohustusi.
20.4.Maakohus on ebaõigesti leidnud, et kostja II pole lojaalsuskohustust rikkunud. Lojaalsuskohustus on abstraktse iseloomuga kohustus ning selle rikkumine ei sõltu sellest, kas isikul oli konkreetne n-ö alamkohustus midagi teha või tegemata jätta. Kostja II on rikkunud lojaalsuskohustust, kuna ta on varjanud Reed Straw eest dokumente ning esitanud Reed Straw’le ebaõigeid andmeid, tekitades sellega Reed Straw’le varalist kahju. Lojaalsuskohustusele tuginemine ei eelda mh seda, et tööandjale oleks varaline kahju tekkinud. Tõendid kinnitavad samas, et kostja II on tegutsenud eesmärgiga Reed Straw arvelt pettuse kaudu rikastuda ning kostja tegevus on olnud selgelt teadlik ning pahatahtlik. Seega on ilmselge, et kostja II on oma tegevusega rikkunud ka töölepingu p-st 4.9 ja 4.10 tulenevat lojaalsuskohustust. Kohtuotsusest ei ole võimalik aru saada, millistel põhjustel on maakohus jätnud tähelepanuta hageja esitatud tõendid, mis lojaalsuskohustuse rikkumist kinnitavad. Vastustajate seisukoht
21.Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu, paluvad jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
22.Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb muuta ja täiendada kohtuotsuse põhjendusi.
23.Ringkonnakohus kontrollib apellatsiooni korras esimese astme kohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust TsMS § 651 lg 1 järgi üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Hageja on vaidlustanud maakohtu otsuse täielikult.
24.Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud ja eespool p-s 7 refereeritud asjaoludest (TsMS § 652 lg 1 p 1).
25.Pooled vaidlevad asjas selle üle, kas hagejal on õigus nõuda osanike lepingu p-i 11.4 alusel kostjalt I Reed Straw osa müüki ning mõlemalt kostjalt leppetrahvi, sest hageja väitel rikkus kostja II oluliselt Reed Straw-ga sõlmitud töölepingut, mis kujutab endast ühtlasi osanike lepingu olulist rikkumist. Pooled ei vaidle, et kostjale II etteheidetavad teod seonduvad tema tegevusega Reed Straw töötajana (15.10.2025 ringkonnakohtu istungiprotokoll, ajamärk 00:26:38). Kostjate esmaseks vastuväiteks hageja nõudele on kogu 11
2-23-1549 menetluse vältel olnud läbivalt see, et osanike lepingu p-is 11.4 sätestatud leppetrahvi kokkulepe on tühine, sest kehtestab kostjale II leppetrahvi töösuhtes.
26.Arvestades hageja nõude aluseks olevat osanike lepingut ning kostjate vastuväiteid, tuli maakohtul lepingu asjakohaseid sätteid VÕS § 29 järgi tõlgendades välja selgitada, milliste rikkumiste puhuks leppisid osanikud kokku lepingu p-s 11.4 kostja I osa müügi kohustuse hagejale ja kostjate leppetrahvi maksmise kohustuse, st kas lepingupooled leppisid kokku selles, et kostjad peavad maksma osanikele leppetrahvi juhul, kui kostja II rikub Reed Straw`ga sõlmitud töölepingust tulenevaid kohustusi ning seejärel, kas selline kokkulepe kehtib. Maakohus vaidlusaluseid kokkuleppeid tõlgendusreegleid arvestades ei analüüsinud. Maakohus viitas kostja vabadusele osanikuna lepinguid sõlmida ega pidanud teda selles suhtes automaatselt nõrgemaks pooleks, mistõttu lepingu säte ei ole seadusega vastuolus ega tühine. Kolleegium antud järeldusega ei nõustu ja põhjendab seda järgmiselt.
26.1.Ringkonnakohus märgib, et lepingu tõlgendamisel on esmalt oluline silmas pidada osanike ning osaühingu ja tema töötaja eraldiseisvaid õigussuhteid ning ka kummagi seadusjärgset vastutust. Arvestades seda, et osanikud saavad sõlmida omavahelise õigussuhte täpsemaks reguleerimiseks võlaõigusliku osanike lepingu, saavad osanikud lepinguvabaduse põhimõtte kohaselt leppida omavahel kokku ka selles, et juhul, kui üks osanik rikub oma osanikukohustusi, sh osaniku lepingust tulenevaid kohustusi, peab ta maksma teistele leppetrahvi VÕS § 158 tähenduses. Ringkonnakohtu hinnangul on aga lepinguvabadust piiratud ning välistatud see, et osanikud ja lepingu osapooleks oleva osaühingu töötaja sõlmivad omavahel võlaõigusliku lepingu, millega ühingu töötaja kohustub töölepingust tulenevate kohustuste rikkumise korral maksma osanikele leppetrahvi VÕS § 158 tähenduses. Eeltoodut arvestades on oluline kindlaks teha, kas kostjatel saab siinsel juhul olla kohustust maksta hagejale leppetrahvi, kui ühelt poolt osanikud (sh hageja ja kostja I) ja teiselt poolt osaühing ja/või töötaja on selles omavahelises suhtes kokku leppinud.
26.2.Leppetrahvi kokkulepe sisaldub hageja, kostja II ja kostja I nimel kostja II, C.M, D.X ning C.M Reed Straw nimel allkirjastatud lepingus (dtl 65-85). Lepingu pealkirjaks on märgitud „osanike leping“. Lepinguosalisi on tähistatud lepingus „osanik“ tähestikulises järjekorras tähtedega A, B, C, D või „pool“, kostja II nime järgi on märgitud „D.B “ või „pool“, Reed Straw’d tähistatakse lisaks „osaühing“. Lepingu lõpus on nimetatud lepingu digitaalselt allkirjastanud isikute ees- ja perekonnanimed, seejuures on kostja II allkirjastanud lepingu kostja I ja enda nimel. Eeltoodu viitab sellele, et lepingu sõlmisid lisaks äriühingu osanikele ka D.B ja Reed Straw. Kostja II nime järel ei ole iseenesest täpsustatud tähistust, kellena kostja II lepingu allkirjastab, kuid lepingu tekstist ei nähtu, et kostja II osalenuks lepingus kui äriühingu (Reed Straw) osanik ning vaidlust ei ole, et kostja II Reed Straw osanik ei ole.
26.2.1.Nagu ülal märgitud, on lepinguosalised märkinud lepingusse, et tegemist on osanike lepinguga. Lepingu preambuli p C kohaselt soovivad pooled kokku leppida osaühingu äritegevuse ja juhtimise ning iga osaniku osalemise põhimõtetes osaühingu osanikena. Lepingu p-s 2 on määratletud lepingu eesmärk ning p 2.1 sätestab, et „Lepingu eesmärk on sätestada poolte koostöö põhimõtted ning poolte kohustused ja vastutus lepingu kehtivuse ajal. Lepingus lepivad osanikud kokku osaühingu osade omandiõigustes ja nende võõrandamise piirangutes, osaühingu äritegevuse korraldamises ja juhtimises ning osanike õigustes ja kohustustes üksteise suhtes osaühinguga seoses, samuti teatavates muudes küsimustes.“
12
2-23-1549
26.2.2.Lepingu p-s 1 sisalduvad lepingus kasutatud tähiste mõisted (ja tõlgendamine) ja on täpsustatud, et lepinguosalised mõistavad tähise „osanik“ all osaühingu iga osanikku. Lepingus sisalduvad lisaks lepingu eesmärgile (2) ja kinnitustele (3) järgmise sisuga punktid: üldised kohustused (4), äritegevus (5), rahastamine (6), dividendid (7), osaühingu juhtimine (8), üldkoosolek (9), juhatus (10), teenistuskohustus (11), raamatupidamine (12), aruandlus (13), osade võõrandamine ja ummikseis (14), konkurentsikeeld (15), konfidentsiaalsus (16), vastutus ja õiguskaitsevahendid (17), intellektuaalomand (18), teated (19), kulud (20), lepingu terviklikkus (21), muudatused ja loobumised (22), loovutamised (23), jagatavus (24), kohaldatav õigus ja vaidluste lahendamine (23), tähtaeg ja lõpetamine (26), vääramatu jõud (27) ja lisad (28). Hinnates osundatud punkte tervikuna, saab sellest järeldada, et osanikud leppisid kokku eelkõige ühingu juhtimises osanike tasandil, kuid arvestades lepingu p-is 1.2 sätestatud eesmärki ja p-s 11 sätestatud teenistuskohustust, saab sellest järeldada, et lepinguosalised soovisid lepinguga leppida täiendavalt kokku ka äriühingu ja temaga teenistussuhtes oleva isiku vahelistes õigustes ja kohustustes, mida kinnitab, et lepingu olid sõlminud lisaks osanikele ka ühing ise ja kostja II. Vaidlusaluse osanike lepingu p-i 11.1 kohaselt kohustuvad osanik B, osanik C, osanik D ja D.B (kas otse või osaniku D kaudu) jääma osaühingu teenistusse kas töölepingu, käsunduslepingu või muu seadusliku teenistussuhte vormis rajatise ja äritegevuse arendamise eesmärgil teatud tingimuste täitmiseni. Vaidlusaluse osanike lepingu p 11.4 kohaselt, kui osanik D (kostja I) ja/või D.B (kostja II) tühistab osaühingu ja osaniku D ja/või D.B vahelise teenistussuhte (või rikub oluliselt oma teenistussuhtest tulenevaid kohustusi) enne, kui p-s 11.1 sätestatud tingimused olid täidetud, müüb osanik D viivitamata osaniku D osa osanikule A osaniku tagasiostuhinnaga, mis võrdub osa nimiväärtusega. Punkti 11.4 teises lauses on lisaks osanik D ja D.B solidaarselt kohustatud tasuma osanikule A (hageja) leppetrahvi summas 500 000 eurot ja igale teisele osanikule leppetrahvi summas 100 000 eurot. Vaidlust ei ole, et 01.09.2022 sõlmisid Reed Straw ning kostja II töölepingu (edaspidi ka „tööleping“, dtl 162174), mille järgi töötas kostja II alates 01.08.2022 Red Straw`s tehnoloogiajuhina. Seega saab järeldada, et kostja II oli viidatud töölepingu alusel osanike lepingu p-i 11.1 tähenduses osaühingu teenistuses ning arvestades, et lepinguosaliseks oli ka osaühing, on leppetrahvi kokkulepe sõlmitud kostjaga II töösuhtes. Kuna TLS näeb ette kindlad alused, millistes olukordades on võimalik kokku leppida leppetrahvis, s.o saladuse hoidmise kohustuse, konkurentsipiirangu või tööle asumise kohustuse rikkumise puhuks, ei ole ülalmärgitut arvestades siinsel juhul vaidlusalune kokkulepe TLS § 2 järgi lubatav ning on tühine. Maakohtu vastupidine järeldus ei ole põhjendatud, sest puudub alus kostjat II osanike lepingus osanikuna käsitada. Tühine tehing õiguslikke tagajärgi ei tekita, s.t sellest ei teki praegusel juhul kokkuleppe eesmärgiks olnud kohustust maksta osanikele töölepingust tulenevate kohustuste rikkumise puhul leppetrahvi. Arvestades, et kokkulepe on tühine, on kostjate leppetrahvi nõuet välistav vastuväide edukas.
27.Arvestades, et hageja nõue kostja I (FXS Capital OÜ) vastu kohustada teda andma oma osa omand üle hagejale (Penguin Investments OÜ) põhineb samuti osanike lepingu p-l 11.4 ning seda kokkulepet tuleb pidada kehtivaks, leidis maakohus õigesti, et nõude alus ja eeldused on samad, mis leppetrahvi nõude puhul. Kolleegium leiab, et maakohus ei eksinud, kui tuvastas küll leppetrahvi kokkulepet ekslikult kehtivaks pidades, et kostja II poolt teenistussuhte oluline rikkumine tõendatud ei ole, mistõttu puudub alus kohustada kostjat I oma osa hagejale võõrandama. Ringkonnakohus nõustub selles osas maakohtu otsuse põhjendustega ning ei korda neid. Töölepingu korral on töötaja kohustatud tegema TLS § 1 lg 1 ja § 15 lg 2 p 1 järgi eelkõige kokkulepitud tööd ja täitma töö iseloomust tulenevaid kohustusi. Ka apellatsioonkaebuses väidetu kohaselt olid kostja peamised tööülesanded tehnoloogiajuhina tootmise ja kõikide selle komponentide arendamine ning hooldus (p 4.2.1). 13
2-23-1549 Vaidlustatud ei ole maakohtu tuvastatut, et töölepingust kostjale II selgesõnalist tööülesannet ega- kohustust kontrollida või kinnitada Red Straw ja Nordwini vahelise arenduslepingu alusel esitatud kuluaruandeid ja esitada neid Red Straw`le välja maksmiseks, ei tulnud. Vaidlust ei ole, et töölepingus ei ole kostja II ametikohana märgitud tehnoloogiajuhi hageja väidetud tööülesandeid määratletud ning maakohus leidis õigesti, et tõendatud ei ole, et kostjal II olnuks hageja väidetud töölepingulised kohustused, sest need on tehnoloogiajuhi tavapärased tööülesanded või väidetud ülesanded tulenevad pooltevahelisest praktikast. Seega ei ole hageja väide töölepingu rikkumise kohta põhjendatud ega saa olla edukas, sest töötajale etteheidetud tegevused, millega töölepingu rikkumist (väidatav ebaõigete tööjõukulude esitamine, materjalikulu ja arvete moonutamine, Reed Straw`le ebavajalike esemete soetamine) on sisustatud, ei olnud töölepingust või seadusest tulenevalt kostja II kohustused. Arvestades, et tehnoloogiajuhi tööülesandeid on võimalik olemuslikult seostada eelkõige tehnoloogiliste protsesside juhtimisega ning need ei hõlma finantskontrolli ega kulude õigustatuse hindamist, pidanuks hageja ette heidetud rikkumiste aluseks olevad kohustused tulenema töölepingust või ametijuhendist. Seda ei väära ka asjaolu, et Reed Straw juhatuse liikmetel puudusid teadmised ja oskused tootmiskulude hindamiseks, sest TLS § 2 ei võimalda töölepinguliste kohustuste määratlemisel töötajale koormavamat tõlgendust.
28.Kolleegium nõustub maakohtuga, et kostja II ei rikkunud töölepingut ka tulenevalt töötaja lojaalsuskohustuse rikkumisest. Hageja ei ole kohtu ette toonud ega tõendanud asjaolusid, et kostja II rikkus lojaalsuskohustust, kuna ei täitnud tehnoloogiajuhi ülesandeid temalt nõutavas hoolsuse määras (TLS § 16 lg 1), nagu märgivad õigesti kostjad. Hageja väitel esitas kostja II Reed Straw`le ebaõigeid kuluaruandeid ning kinnitas nende õigsust olles samal ajal nii Nordwini esindaja kui Reed Straw tehnoloogiajuht, millega rikuti arenduslepingut ja sellest pidi kostja II Reed Straw teavitama. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et lojaalsuskohustuse abstraktne iseloom tähendab, et töötaja peab täitma oma ülesannete väliseid kohustusi. Kohustus hinnata lepingupartneri esitatud kulude sisulist põhjendatust, vastavust lepingule ja selle võimalikku rikkumist ning kontrolli piisavust arvestades teadaolevaid riske seoses töötaja samaaegse tegutsemisega lepingupartneri esindajana viitavad juhatuse liikme vastutusalale.
29.Eeltoodut arvestades ei anna kostja apellatsioonkaebuse väited alust maakohtu otsust tühistada ning apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
30.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, jäävad apellatsioonimenetluse kulud TsMS § 171 lg 1 alusel apellandi kanda.
31.TsMS § 174 lg 3 kohaselt, kui maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kohtuotsuses kindlaks ja kohtuotsuse peale kaevatakse edasi, määrab kaebust lahendav kõrgema astme kohus kindlaks selles kohtuastmes kantud menetluskulude rahalise suuruse. Alljärgnevalt määrab ringkonnakohus kostjate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks.
32.Kostjate lepinguline esindaja esitas 17.10.2025 menetluskulude nimekirja. Sellest nähtuvalt on kostjale osutatud õigusabi 18,75 tunni ulatuses tunnitasumääraga kuni 09.07.2024 suuruses 180 eurot (käibemaksuta) ning alates 01.01.2025 suuruses 190 eurot (käibemaksuta). Menetluskulude nimekirja kohaselt tegi kostjate lepinguline esindaja järgmiseid toiminguid:
14
2-23-1549
27.04.2024 Harju Maakohtu otsusega tutvumine ja analüüs, suhtlus kliendiga 1,5 tundi; 19.06.2024 apellatsioonkaebusega tutvumine ja vastuse koostamine 4 tundi; 04.07.2024 apellatsioonkaebuse vastuse koostamisega jätkamine 4,75 tundi; 09.07.2024 apellatsioonkaebuse vastuse lõplik vormistamine ja e-toimikus esitamine 1,5 tundi; 14.10.2025 apellandi 07.10.2025 menetlusdokumendiga tutvumine ja ettevalmistus istungiks 4,5 tundi; 15.10.2025 esindamine istungil 1,5 tundi; 16.10.2025 menetluskulude nimekirja koostamine ja esitamine 1 tund.
33.Hageja kostjate menetluskuludele vastuväiteid ei esitanud.
1.TsMS § 175 lg 1 järgi, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Lepinguline esindaja on menetlusosalist esindav advokaat või muu esindaja TsMS §-s 218 sätestatu kohaselt. Kostjaid on esindanud vandeadvokaat Liisi Kents. Kostja esindaja tasumäär on kohane ja ei ületa vandeadvokaadi keskmist tasumäära sarnase keerukusega asja puhul.
2.Menetlustoimingutele kulunud aega peab ringkonnakohus põhjendatuks ja vajalikuks osaliselt. Ringkonnakohus ei pea menetluskulude nimekirja koostamise ja esitamise ajakulu põhjendatuks 1 tunni ulatuses. Vastava toimingu ajakulu ei ole sellises ulatuses põhjendatud, kuivõrd tegemist ei ole mahuka dokumendiga. Ringkonnakohus loeb menetluskulude nimekirja koostamise ja esitamise põhjendatud ja vajalikuks ajakuluks 15 minutit, s.o 0,25 tundi. Muude toimingute osas on kolleegiumi hinnangul menetlustoimingutele kulunud aeg kooskõlas asja menetlusega ning nendele kulunud aeg on põhjendatud ja vajalik.
3.Tulenevalt eespool märgitust on kostjate põhjendatud ja vajalik ajakulu apellatsioonimenetluses 18 tundi. Kostjad on soovinud menetluskulude välja mõistmist ilma käibemaksuta. Seega on kostjate põhjendatud ja vajalik menetluskulu ringkonnakohtus 3302,50 eurot (käibemaksuta) (11,75 x 180 + 6,25 x 190).
4.Kostjad on taotlenud TsMS § 177 lg 4 alusel kohustada hagejat hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tasuma menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Ringkonnakohus rahuldab taotluse.
(allkirjastatud digitaalselt)
15
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.