X avaldus Pärnu REV Ehitus OÜ ja Pärnu REV Kaubandus OÜ juhatuse kohustamiseks teabe andmiseks ja dokumentidega tutvumise võimaldamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Pärnu Maakohtu 17. septembri 2021. a määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Pärnu REV Ehitus OÜ ja Pärnu REV Kaubandus OÜ määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad määruskaebuse menetlemisel
Avaldaja X (isikukood XXXXXXXXXX), lepingulised esindajad vandeadvokaadid Indrek Leppik ja Erki Fels Puudutatud isik Pärnu REV Ehitus OÜ (registrikood 12917382) Puudutatud isik Pärnu (registrikood 12917749)
REV
Kaubandus
OÜ
Puudutatud isikute seaduslik esindaja IP Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Pärnu Maakohtu 17. septembri 2021. a määrus muutmata.
2.Jätta Pärnu REV Ehitus OÜ ja Pärnu REV Kaubandus OÜ määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta kaebuse menetlemisel tekkinud kulud menetlusosaliste enda kanda. Menetluskulude rahalise suuruse kindlaksmääramise vajadust ei ole.
2-20-7503 Määruse peale võib esitada 15 päeva jooksul määruse kättesaamisest alates Riigikohtule määruskaebuse. Juhul, kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb ülalmärgitud tähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.X (avaldaja) esitas 22. mail 2020 Pärnu Maakohtule avalduse Pärnu REV Ehitus OÜ (puudutatud isik I) ning Pärnu REV Kaubandus OÜ (puudutatud isik II) vastu, paludes kohustada puudutatud isikute juhatusi andma teavet ning võimaldama tutvuda puudutatud isikute dokumentidega.
Puudutatud isikud vaidlesid avaldusele vastu ning palusid selle rahuldamata jätta.
Maakohtu määrus ja põhjendused
Pärnu Maakohus tegi praeguses asjas järgmised otsustused:
3.1.Maakohus lõpetas menetluse taotluste osas kohustada puudutatud isiku I juhatust ning puudutatud isiku II juhatust esitama avaldajale tutvumiseks puudutatud isikute kõige uuemad majandusaasta aruanded.
Maakohus jättis läbi vaatamata järgmised avaldaja nõuded:
1) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale tutvumiseks Pärnu REV Ehitus OÜ juhatuse liikme leping, mis sõlmiti 2019. aastal IP-ga; 2) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale tutvumiseks IP tegevusaruanne Pärnu REV Ehitus OÜ juhtimise ja eesmärkide kohta, mis esitatakse tavapäraselt juhatuse liikme valimisel; 3) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale tutvumiseks audiitor RK-ga sõlmitud leping.; 4) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale teabe, millistel kaalutlustel valiti uueks audiitoriks RK.
Maakohus jättis avalduse rahuldamata järgmiste nõuete osas:
1) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale Pärnu REV Ehitus OÜ ülevaade majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast seisuga 31.12.2019 ja 31.03.2020, s.o. bilanss seisuga 31.12.2019 ja 31.03.2020. 2) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale 02.08.2018 toimunud Pärnu REV AS aktsionäride erakorralise koosoleku tulemusel otsustatud Pärnu REV Ehitus OÜ kolme objekti erikontrolli kokkuvõte. 3) kohustada Pärnu REV Kaubandus OÜ juhatust esitama avaldajale tutvumiseks Pärnu REV Kaubandus OÜ ülevaade osaühingu majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast seisuga 31.12.2019 ja 31.03.2020, s.o. bilanss seisuga 31.12.2019 ja 31.03.2020.
Pärnu Maakohus rahuldas avalduse järgmiste dokumentidega tutvumise nõuete osas:
2-20-7503 1) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale Pärnu REV Ehitus OÜ osanike selle koosoleku protokoll ja otsus, kus arutati IP juhatuse liikmeks valimist ja kus IP valiti juhatuse liikmeks; 2) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale Pärnu REV Ehitus 2018., 2019. ning 2020. aasta esimese kolme kuu tulu-kulu aruanded objektide kaupa (olemasolev kokkuvõtlik tabel xls faili kujul raamatupidamisest); 3) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale 24.04.2020 seisuga ülevaade Pärnu REV Ehitus OÜ töös olevatest ning tulevastest (sh pakkumise staadiumis) objektidest: objekti nimi, tellija, algus, lõpp, lepingu maksumus, prognoositud kasum; 4) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale otsus ja protokollid, mis käsitlevad tütarühingu PREV OÜ (registrikood 14853309) asutamist.
Pärnu Maakohus rahuldas avalduse järgmiste teabenõuete osas:
1) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ-d esitama avaldajale teabe selle kohta, miks otsustas Pärnu REV Ehitus OÜ asutada tütarühingu PREV OÜ, mis kanti äriregistrisse 21.11.2019; 2) kohustada Pärnu REV Kaubandus OÜ juhatust ja Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale teabe, millise hinnaga müüdi ehitusmaterjalid , s.o. katusefermid, kandeprofiilpleki, soojustusmaterjalid, sandwichpaneelid, ventilatsioonitorustikud ja -seadmed, mis olid ladustatud perioodil 2018–2019. a Savi 7, Pärnu kinnistu platsile. Jätta rahuldamata teabenõue osas, kellele loetletud materjalid müüdi. 3) kohustada Pärnu REV Kaubandus OÜ juhatust esitama avaldajale teabe selle kohta, miks otsustati sulgeda Pärnu REV Kaubandus OÜ-le kuuluv kauplus asukohaga Karja 6, Pärnu vahetult enne kaupluse kasumlikku perioodi 2019. a maikuus. 4) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ-d esitama avaldajale teabe, milliseid kulusid ja kui suures ulatuses on Pärnu REV Ehitus OÜ kandnud seoses avaldajaga alates 2019. aasta sügisest peetavate kohtuvaidlustega (vaidlused, milles menetlusosaliseks on avaldaja). 5) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ juhatust esitama avaldajale teabe, miks suurenesid 2018. aastal Pärnu REV Ehitus OÜ tööjõukulud ligikaudu 16%, samal ajal, kui käive jäi 2018. aastal sarnaseks eelneva aastaga. 6) kohustada Pärnu REV Ehitus OÜ-d esitama avaldajale teabe, mis tingis Pärnu REV Ehitus OÜ transpordikulude ja üüri /rendi ligi kahekordse suurenemise 2018. aastal võrreldes 2017. aastaga ning muude kulude suurenemise peaaegu poole võrra.
3.6.Pärnu Maakohus määras lahendi täitmise viisi ja korra selliselt, et Pärnu REV Ehitus OÜ ja Pärnu REV Kaubandus OÜ osanikul (avaldaja) on õigus dokumentidega ja teabega tutvuda mõlema osaühingu asukohas Pärnu linnas, Karja tn 6 määruse jõustumisest ühe nädala jooksul kolmel tööpäeval kell 9.00–16.00.
3.7.Menetluskulud jättis maakohus 33% ulatuses avaldaja kanda ning 67% ulatuses puudutatud isikute kanda. Maakohus määras avaldaja menetluskulude suuruseks 5316 eurot 80 senti. Puudutatud isikute menetluskulude suuruseks määras maakohus 2025 eurot. Poolte menetluskulude tasaarvestuse tulemusena mõistis maakohus puudutatud isikult I avaldaja kasuks välja menetluskulud 1447 eurot 1 sendi ning puudutatud isikult II 1447 eurot. Maakohus mõistis menetluskulud välja koos viivisega võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras.
3.8.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt loobus avaldaja taotlustest tutvuda puudutatud isikute I ja II kõige uuemate majandusaasta aruannetega, kuna puudutatud isikud esitasid äriregistrile vastavad aruanded 2020. a novembris (pärast avalduse esitamist). Maakohus
2-20-7503 lõpetas loobutud nõuete osas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 428 lg 1 p-i 3 kohaselt menetluse. Samuti võttis avaldaja tagasi nõuded, milles palus kohustada puudutatud isiku I juhatust esitama avaldajale tutvumiseks puudutatud isiku I juhatuse liikme IP-ga sõlmitud lepingu, juhatuse liikme tegevusaruande ning audiitor RK-ga sõlmitud lepingu ning põhjendused RK audiitoriks valimise kohta. Avaldaja võttis need taotlused tagasi, kuna puudutatud isikud teatasid, et ei ole selliseid lepinguid sõlminud. Maakohus jättis tagasivõetud nõuete osas avalduse läbi vaatamata. Avaldaja taotlus jäi rahuldamata teabenõude osas, millega avaldaja soovis tutvuda ülevaatega puudutatud isiku I majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast 31.12.2019. a seisuga, kuna avaldaja ei olnud vastavat teabenõuet puudutatud isikule enne kohtumenetlust esitanud. Samuti jäi rahuldamata avaldaja nõue kohustada puudutatud isiku I juhatust esitama 02.08.2018 toimunud Pärnu REV AS-i aktsionäride erakorralisel koosolekul otsustatud puudutatud isiku I kolme objekti erikontrolli läbiviimine. Maakohus jättis nõude rahuldamata põhjendusega, et kuna viidatud koosolekul määrati puudutatud isiku I majandustegevuse hindamiseks erikontroll, esitama erikontrolli teostaja vastava dokumendi puudutatud isiku I aktsionäridele ning nõue on ekslikult esitatud puudutatud isiku juhatusele. Maakohus jättis avaldaja taotluse rahuldamata ka teabenõude osas, mille kohaselt avaldaja soovis tutvuda ülevaatega puudutatud isiku II majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast seisuga 31.12.2019. a seisuga ja 31.03.2020. Maakohus leidis, et viidatud nõue erineb kohtule esitatud esialgsest taotlusest. Kuna avaldaja ei olnud esitanud seda taotlust ei ole puudutatud isikule enne kohtumenetlust, tuli avaldus selle teabenõude osas rahuldamata jätta.
3.9.Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt jäävad praeguses asjas loobutud nõuetega seotud menetluskulud puudutatud isikute kanda. Avaldaja loobus nõuetest põhjusel, et majandusaasta aruanded esitati äriregistrile hilinemisega, s.o pärast avalduse kohtule esitamist. Tagasivõetud nõuete osas jättis maakohus menetluskulud avaldaja kanda. Asjaolu, et avaldaja ei teadnud, et vastavaid dokumente ei ole olemas, ei anna alust jätta menetluskulusid puudutatud isikute kanda. Avaldaja pidi dokumentide olemasolu tõendama.
3.10.Puudutatud isiku II osas loobus avaldaja ühest dokumendi/teabe nõudest (resolutsiooni p 1.2), üks dokumendi/teabe nõue jäi rahuldamata (p 3.3) ja kaks dokumendi/teabe nõuet rahuldati s.h. üks rahuldati neist osaliselt (p-d 5.2 ja 5.3). Puudutatud isiku I vastu loobus avaldaja ühest dokumendi/teabe nõudest (p 1.1), neli dokumendi/teabe nõuet võttis avaldaja tagasi (p-d 2.1, 2.2, 2.3, 2.4), kaks dokumendi/teabe nõuet jäid rahuldamata (p-d 3.1, 3.2) ja üheksa dokumendi/teabe nõuet rahuldati s.h. üks neist osaliselt (p-d 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 5.1, 5.2, 5.4, 5.5, 5.6). Arvestades eeltoodut pidas maakohus õiglaseks ja põhjendatuks jätta menetluskulud 1/3 s.o 33 % ulatuses avaldaja kanda ja 2/3 s.o 67% ulatuses puudutatud isikute kanda.
3.11.Maakohus leidis, et avaldaja tasutud riigilõiv 50 eurot on põhjendatud ja vajalik. Maakohus pidas avaldaja lepinguliste esindajate tunnitasu 190 eurot (lisandub käibemaks) põhjendatuks, kuna leidis, et tegemist oli keskmisest keerulisema vaidlusega, samuti on väljanõutavate dokumentide ja teabe maht suur. Avaldaja õigustoimingute ajakulu vähendas maakohus 43,2 tunnilt 23,1 tunnini. Avaldaja on füüsiline isik, kes kinnitas, et ta ei ole käibemaksukohustuslane. Maakohus määras avaldaja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruseks koos käibemaksuga 5316,8 eurot (õigustoimingud 5266,8 eurot ja riigilõiv 50 eurot).
3.12.Maakohus määras kindlaks ka puudutatud isikute menetluskulud. Maakohus leidis, et puudutatud isikute lepingulise esindaja tunnitasu 90 eurot on mõistlik ja põhjendatud. Kuna puudutatud isikud on käibemaksukohustuslased, siis tuleb menetluskulud arvestada ilma käibemaksuta. Maakohus leidis, et puudutatud isikute lepingulise esindaja ajakulu on põhjendatud 22,5 tunni ulatuses (26 tunni asemel). Seega on puudutatud isikute menetluskulud põhjendatud 2025 euro ulatuses (ilma käibemaksuta).
2-20-7503
3.13.Kokkuvõttes määras maakohus, et avaldaja menetluskulud on põhjendatud 5316 euro 80 sendi ulatuses. Menetluskulude jaotuse kohaselt jäid avaldaja menetluskulud 67% ulatuses puudutatud isikute kanda, mistõttu maakohus mõistis puudutatud isikutelt avaldaja kasuks välja menetluskulud 3562 eurot 26 senti. Puudutatud isikute menetluskulusid pidas maakohus põhjenduks 2025 euro ulatuses. Kuna 33% puudutatud isikute menetluskuludest jäi avaldaja kanda, siis mõistis maakohus avaldajalt puudutatud isikute kasuks välja menetluskulud 668 eurot 25 senti. Kuna menetluskulude nõuded on vastastikused, tegi maakohus menetluskulude tasaarvestuse, mille tulemusena tuleb puudutatud isikutel hüvitada avaldajale menetluskulud 2894 eurot 1 sent (3562,26–668,25). Maakohus määras, et puudutatud isik I kohustub hüvitama avaldajale menetluskulud 1447 eurot 1 senti ning puudutatud isik II menetluskulud 1447 eurot. Maakohus mõistis menetluskulud välja koos viivisega VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Määruskaebus ja menetluse edasine käik
4.Puudutatud isikud esitasid määruskaebuse, milles paluvad maakohtu määruse tühistada menetluskulude jaotuse osas ning esindaja tunnihinna osas. Puudutatud isikud paluvad teha uue määruse, millega paluvad jätta menetluskulud tervikuna avaldaja kanda või alternatiivselt poolte endi kanda.
4.1.Määruskaebuse põhjenduste kohaselt sisaldas avaldaja esialgne avaldus puudutatud isikute juhatustele (23.04.20202 esitatud) teabe ja dokumentidega tutvumise võimaldamise nõuet 22 punktis. Maakohtu määrus sisaldab esialgsest teabenõudest vaid kahte punkti (p 5.3, mis vastab 23.04.2020 teabenõude p-le 17 ja kohtumääruse p 5.6, mis vastab algse teabenõude p-le 8). Ülejäänud määruse resolutsiooni p-des 4 ja 5 toodud nõuded ei ole pärast menetluses puuduste kõrvaldamist, küsimuste täpsustamist ning puudutatud isiku selgitusi esitatud kujul alles. Seega ei ole õige ja õiglane jagada menetluskulusid võrdselt, lähtudes menetlusosaliste arvust, jättes iga menetlusosalise kanda 1/3 menetluskuludest. Menetluskulud oleks tulnud jätta tervikuna avaldaja kanda või alternatiivselt poolte endi kanda.
4.2.Kaebajad ei nõustu maakohtu seisukohaga, et praegusel juhul on avaldaja lepingulise esindaja tunnihind 190 eurot (lisandub käibemaks) mõistlik ja põhjendatud, kuna asi oli keskmisest keerukam. Maakohus ei ole oma seisukohta põhjendanud, vaid on üksnes nentinud, et tegemist oli keskmisest keerukama ja mahukama asjaga. Tegemist ei olnud õiguslikult keerulise asjaga, kus oleks tulnud analüüsida erinevaid seaduse redaktsioone või koostada keerulisi menetlusdokumente. Samuti ei ole mahukas määrusega rahuldatud teabe andmise ning dokumentidega tutvumise võimaldamine maht. Avaldaja esindajateks on kaks vandeadvokaati, kelle kulud hüvitatakse üldjuhul asja erilise keerukuse korral. Esindajate tunnitasu ületab keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu.
4.3.Avaldusega taotletava hüve väärtus ning selle üle vaidlemise menetluskulud peaksid olema mõistlikus proportsioonis. Väljamõistetava menetluskulu piiriks võiks rahaliste nõuete puhul olla hagi hind.
Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ning küsis sellele avaldaja seisukoha.
Avaldaja palus jätta määruskaebuse rahuldamata.
7.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 kohaselt lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
2-20-7503
8.Kolleegiumi hinnangul on maakohtu vaidlustatud määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle muutmiseks. Maakohtu määrus tuleb jätta TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata ning määruskaebus rahuldamata.
9.Määruskaebuse väidete kohaselt oleks praegusel juhul tulnud jätta menetluskulud avaldaja kanda või alternatiivselt menetlusosaliste endi kanda. Teiseks on avaldaja lepinguliste esindajate tunnihind puudutatud isikute hinnangul ülemäärane.
10.TsMS § 175 lg 1 kohaselt on menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamine kohtu kaalutlusotsus, st kohus teeb kaalutlusotsuse eelkõige õigusabile kulunud aja ja asja keerukuse hindamise kohta, millesse kõrgema astme kohus sekkub üksnes juhul, kui kohus on ületanud diskretsioonipiire (vt nt Riigikohtu 23. märtsi 2016. a määrus asjas nr 3-2-1-184-15, p 14; 5. veebruari 2020. a määrus tsiviilasjas nr 2-1414536, p 15 ja 14. aprilli 2021. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-10324, p 17). Menetlusosalise lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel TsMS § 175 lg 1 alusel tuleb arvestada mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukusega, samuti menetlusdokumentide sisu ja mahuga (vt nt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 3. aprilli 2019. a otsus tsiviilasjas nr 2-16-3785, p 31.4; 27. mai 2020. a otsus tsiviilasjas nr 2-17-16812/57, p 19.2).
10.1.Kolleegiumi hinnangul ei ole maakohus praeguses asjas menetluskulude kindlaksmääramisel oma diskretsiooni piire ületanud. Maakohus on avaldaja menetluskulusid toimingute lõikes hinnanud, vähendades lepinguliste esindajate õigustoimingute ajakulu 43,2 tunnilt 23,1 tunnini. Samuti on maakohus põhjendanud avaldaja lepinguliste esindajate tunnitasu suuruse mõistlikkust. Kolleegiumi hinnangul ei ole praeguse asja asjaolusid, kuid ka viimase aasta jooksul oluliselt muutunud majandusolukorda arvestades, avaldaja lepinguliste esindajate tunnitasu 190 eurot (ilma käibemaksuta) ülemäärane ning jääb mõistliku ja põhjendatud tunnihinna piiridesse. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga ka menetluskulude jaotuse osas. Maakohus on menetluskulude sellist jaotust põhjendanud, leides, et kuna avaldus rahuldati suuremas ulatuses, kui see jäeti rahuldamata või läbi vaatamata, siis on õige jaotada menetluskulud kõigi menetlusosaliste vahel võrdselt. See olukord ei erine oluliselt olukorrast, kus menetluskulud oleks jäetud menetlusosaliste endi kanda. Kuna tegemist on hagita asjaga, ei saanud maakohus lähtuda menetluskulude jaotuse puhul hagi hinnast (vt määruskaebuse p 3 esimene lause). Kolleegium ei nõustu puudutatud isikute seisukohaga, et avaldaja muutis oma esialgset dokumentide ja teabega tutvumise taotlust nii suures mahus, et juba sel põhjusel tuli jätta menetluskulud jätta avaldaja kanda või menetlusosaliste endi kanda. Asjaolu, et avaldaja täpsustas avalduses esitatud nõuete sõnastust, ei ole aluseks menetluskulude teisiti jaotamiseks. Kolleegiumi hinnangul ei muutunud taotluste sõnastuse muutmise tõttu oluliselt taotluste sisu.
10.2.Eelnevaid asjaolusid arvestades jääb puudutatud isikute määruskaebus rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
11.Praegusel juhul on vaidlustatud nii menetluskulude jaotust kui ka kindlaksmääramist (esindajate tunnihinna osas). Menetlusosalistele ei hüvitata menetluskulude kindlaksmääramise peal esitatud määruskaebuse menetlemisel tekkinud menetluskulusid (TsMS § 178 lg 4). Toimiku materjalidest nähtuvalt ei ole avaldajal määruskaebuse menetlemisel menetluskulusid ka tekkinud. Seega jätab kohus kaebuse menetlemisel tekkinud kulud menetlusosaliste enda kanda. Kulude rahalise kindlaksmääramise vajadus puudub.
2-20-7503
12.TsMS § 178 lõike 2 kohaselt võib menetluskulude kindlaksmääramise peale edasi kaevata menetluskulude hüvitamiseks õigustatud või menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui vaidlustatav menetluskulude summa ületab 280 eurot.
(allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Ele Liiv, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.