Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Kohtuasi
Priority Invest OÜ hagi OÜ TELWOOD INVEST ja X vastu võlgnevuse nõudes
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 24. septembri 2021 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Priority Invest OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind ringkonnakohtus
90 000 eurot
Menetlusosalised ja nende Hageja Priority Invest OÜ (registrikood 14267617), esindajad ringkonnakohtus lepinguline esindaja Marko Jaani Kostja I OÜ TELWOOD INVEST (registrikood 10678751) Kostja II X (isikukood xxxxxxxxxxx) Kostjate lepinguline esindaja vandeadvokaat Ilja Sipari Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 24. septembri 2021 otsus ja saata tsiviilasi samale maakohtule uueks läbivaatamiseks.
2.Apellatsioonkaebus rahuldada.
3.Jätta rahuldamata OÜ TELWOOD INVEST ja X 13.10.2022 taotlus hagi tagamise osaliseks tühistamiseks.
Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
1.Priority Invest OÜ (hageja) esitas 09.07.2019 Harju Maakohtule hagi OÜ TELWOOD INVEST (kostja I) ja X (kostja II) vastu võlgnevuse nõudes. Hageja palus kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja mõista 90 000 eurot.
2.Hagiavalduse ja selle täienduste kohaselt sõlmisid hageja ja kostja I 23.02.2018 lepingu ühistegevuseks elumaja ehitamiseks Tallinnas Adamsoni 30a. Pooled leppisid kokku, et hageja investeerib rahalisi vahendeid summas 100 000 eurot. Hageja poolt oli 40 000 eurot 14.07.2017 üle kantud notari deposiiti kostja I kasuks Tallinnas Adamsoni 30a kinnistu omandamise tehingu sõlmimisel. Hiljem tegi hageja kostjale I järgmised ülekanded: 23.02.2018 summas 12 000 eurot, 26.02.2018 summas 18 000 eurot, 04.04.2018 summas 10 000 eurot ja 17.04.2018 summas 10 000 eurot. Seega on hageja andnud kostjale I rahalisi vahendeid kokku 90 000 eurot.
3.Kostja I ei ole alustanud käesoleva ajani korterelamu ehitamise ja arendamisega. Kostja I on kasutanud hageja poolt antud raha muul eesmärgil. Kostja I on sisuliselt võõrandanud kogu oma vara ja tal puuduvad vahendid lepingust tulenevate kohustuste täitmiseks. Sealhulgas võõrandas kostja I 10.04.2019 TELROC OÜ-le 3⁄4 suuruse kaasomandiosa A. Adamsoni 30a asuvast kinnistust. Kostja I ja TELROC OÜ juhatuse liige on kostja II.
4.Hageja hinnangul on 23.02.2018 sõlmitud lepingu puhul oma olemuselt tegemist laenulepinguga, mitte seltsingulepinguga. Pooled ei tegutsenud ühise eesmärgi nimel. Hageja laenas kostjale I raha ja kostja I pidi selle raha tagastama. Lepingus puuduvad tingimused, mis annaks kostjale I alust keelduda raha tagastamisest. Samuti puuduvad lepingus muud seltsingulepingule omased tingimused. Seda, et poolte tahte järgi oli tegemist laenulepinguga, kinnitavad ka teised tõendid. A. Adamsoni 30a kinnistu ostmisel kanti hageja küll kinnistusraamatusse 1⁄4 kaasomandiosa omanikuna, kuid seda tehti laenu tagamiseks. Hageja on lepingu üles öelnud kostja I poolse lepingu rikkumise tõttu. Hagejal on õigus nõuda kostjalt I 90 000 eurot tagasi.
5.Juhul kui kohus leiab, et tegemist on seltsingulepinguga, siis on ka see hageja ülesütlemise tõttu lõppenud. Alternatiivselt on seltsinguleping igal juhul lõppenud võlaõigusseaduse (VÕS) § 596 lg 1 p 5 alusel seltsingu eesmärgi saavutamise võimatuse ilmnemisega. Nimelt vahetus hüpoteegi realiseerimise tagajärjel 14.05.2020 A.Adamsoni 30a kinnistu (mis kuulus hageja ja TELROC OÜ kaasomandisse) omanik. Hagejal on õigus nõuda kostjalt I panuse tagastamist summas 90 000 eurot, kuna hageja ei kandnud riski seoses seltsinguvara vähenemise või võimaliku kahjumi tekkimisega.
6.Kostja II on kostja I juhatuse liige. Hinnates kostja I majanduslikku seisu, sõlmis kostja I hagejaga lepingu ajal, mil kostja I oli püsivalt maksejõuetu. Kostja II rikkus pankrotiavalduse esitamise kohustust. Kui kostja II oleks õigeaegselt esitanud pankrotiavalduse, ei oleks hageja kostjaga I lepingut sõlminud ning hagejale ei oleks kahju tekkinud. Seetõttu vastutab kostja II kostjaga I hageja ees tekkinud kahju eest solidaarselt.
7.Hageja nõude tagamiseks on maakohus rakendanud mitmeid hagi tagamise abinõusid.
Kostjate vastus
8.Kostjad vaidlevad hagile vastu. Kostja I ei vaidle vastu sellele, et hageja on talle kandnud üle 50 000 eurot. 39 400 eurot on hageja tasunud A. Adamsoni 30a kinnistu müüjale, mitte kostjale I ning hageja on saanud kinnistu 1⁄4 suuruse kaasomandi osa omanikuks. 39 400 euro osas puudub hagejal nõudeõigus kostja I vastu.
9.Poolte vahel sõlmitud leping ei ole laenuleping, kuna sellel puuduvad laenulepingu tunnused. Hageja ei laenanud raha, vaid investeeris selle ühisesse ettevõtmisesse. Lepingus ei ole sätestatud kostja I kohustust investeeritud summa hagejale tagastada. Lepingu kohaselt müüakse korterid eesmärgiga tagastada sissemaksed ja saada tulu. Poolte vahel sõlmitud leping on seltsinguleping. Kostja I ei ole oma kohustusi rikkunud.
10.Seltsing on küll lõppenud, kuid mitte hageja ülesütlemise, vaid seltsingu eesmärgi saavutamise võimatusega (kinnistu on võõrandatud 28.04.2020 toimunud enampakkumisel). Hageja ei ole esile toonud, kas ja milline seltsinguvara on järele jäänud pärast seltsingu lõppemist.
11.Kostja I ei olnud vaidlusaluse lepingu sõlmimise ajal maksejõuetu. Kostja II ei ole oma kohustusi rikkunud.
Maakohtu otsus ja põhjendused
12.Harju Maakohtu 24.09.2021 otsusega jättis kohus hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kohus tühistas kohaldatud hagi tagamise abinõud.
13.Kohus tuvastas, et pooled ei vaidle selle üle, et nad sõlmisid 23.02.2018 lepingu ühistegevuseks (leping, kd I, tlk 11, 12). Lepingu p 1.1 kohaselt kohustusid hageja ja kostja I ühendama oma sissemaksed ja tegutsema koos, juriidilist isikut moodustamata, elumaja ehitamiseks, mis asub aadressil Tallinn, A. Adamsoni tn 30a ja saama tulu nimetatud elamu korterite müügist. Pooled vaidlevad selle üle, kas tegu oli laenulepinguga või ühise tegutsemise lepinguga (seltsingulepinguga). Kohus leidis, et tegu on seltsinguga. Pooled on kokku leppinud, et lepingu eesmärk on ühine ehitamine ja sellest tulu saamine. Täiendavalt on kokku lepitud, kes teeb sissemakseid ja kes panustab ehitamisse kui tööga (p 2.1 – 2.2.4.4). Pooled on lepingu p-s 3.1. kokku leppinud, et peale elamu ekspluatatsiooni andmist müüakse korterid eesmärgil tagastada sissemaksed ja saada tulu. Sissemaksete tagastamine on seotud seltsingu eesmärgi täitmisega - korterite müügiga. Raha tuleb tagastada kindlas summas, mitte laenusumma ja intressid (p 3.1. – 3.4). Kohus kvalifitseeris eeltoodust tulenevalt lepingu ja poolte vahelise õigussuhte seltsingulepingust tuleneva õigussuhtena. Kohtu seisukohta ei muuda asjaolu, et teatud tehingute ettevalmistamisel on pooled nimetanud nende vahelist lepingut laenulepinguks.
14.Hageja väidab, et poolte kokkuleppe kohaselt kohustus kostja I alustama korterite ehitamist koheselt peale vastava kinnistu soetamist (26.10.2017) ning korterid pidid valmima hiljemalt 2 aasta jooksul, seega hiljemalt 2019. a oktoobris. Hageja väidab, et poolte kokkuleppe kohaselt pidi korterite müüki alustama koheselt peale ehitamise alustamist ning hagejale tagastatakse saadud rahalised vahendid hiljemalt aasta jooksul peale poolte vahel sõlmitud ühise tegutsemise lepingu sõlmimist ja esimese korteri müümist. Hageja väiteil kostja I aga ei alustanudki ehitamist ning seega jättis oma lepingust tulenevad kohustused täitmata. Kohus asus seisukohale, et hageja väited selliste kokkulepete olemasolu kohta on tõendamata. Kohus ei tuvastanud asjas esitatud tõendite alusel, et pooled oleksid kokku leppinud, millise aja jooksul peab kostja I enda kohustused täitma. Eeltoodust tulenevalt kohaldub VÕS § 82 lg 3, mille kohaselt, kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, peab võlgnik kohustuse täitma selle täitmiseks mõistlikult vajaliku aja jooksul pärast lepingu sõlmimist või muul alusel võlasuhte tekkimist, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust. Kohtule ei ole esitatud põhistusi ega tõendeid, et mõistlik aeg kostja I kohustuste täitmiseks oleks möödunud. Kuivõrd kostja I ei ole enda kohustusi rikkunud, puudus seltsingulepingu erakorraliseks ülesütlemiseks alus.
15.Tähtajatu seltsingulepingu võib üles öelda korraliselt, mõjuva põhjuseta. Kuivõrd kostja I pidi enda kohustused täitma mõistliku aja jooksul, ei ole tegu tähtajatu lepinguga. Seega ei olnud hagejal võimalik seltsingulepingut korraliselt üles öelda. Kuivõrd lepingu ülesütlemise materiaalsed eeldused ei ole täidetud, oli lepingu ülesütlemine tühine ja leping on kehtiv.
16.Kohus vaatles olukorda, kas hagi saaks rahuldada olukorras, kus lepingut ei ole kehtivalt üles öeldud. Pooled on lepingu p-des 3.2. ja 3.3. kokku leppinud, et kostja I peab tasuma 2*65 000 eurot peale korterite müügilepingute sõlmimist. Pooled ei vaidle selle üle, et käesolevaks ajaks ei ole ehitus lõpetatud ega kortereid võõrandatud. Hageja ei ole tõendanud, et mõistlik aeg kostja I kohustuste täitmiseks oleks saabunud. Seega ei ole kostja I kohustus tasuda hagejale raha sissenõutavaks muutunud ja hagi tuleb jätta kostja I vastu rahuldamata.
17.Hagi on esitatud ka kostja II vastu juhatuse liikme vastutuse alusel. Ka sellel alusel nõude esitamise eeldused on täitmata. Tõendamata on kostja II teod, mis oleksid saanud kahju kaasa tuua.
Apellatsioonkaebus
18.Maakohtu otsusele esitas apellatsioonkaebuse hageja, kes palub maakohtu otsuse tühistada ja saata asi esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks või alternatiivselt teha uus otsus, millega hagi rahuldada.
19.Apellatsioonkaebuse kohaselt kvalifitseeris maakohus ebaõigesti poolte õigussuhte seltsinguna. Hageja on kohtu ette toonud faktilised asjaolud koos viidetega tõenditele, mille kohaselt poolte ühine tahe oli just laenulepingu sõlmimine, mitte seltsingulepingu sõlmimine. Hageja andis kostjale I sihtotstarbeliselt laenu, mida kostja I kohustus kasutama elumaja ehitamiseks. Maakohus on jätnud tähelepanuta kostja I väited seoses lepingu tõlgendamisega, samuti on maakohus jätnud hindamata tõendid.
20.Maakohus ei ole nõuetekohaselt viinud läbi eelmenetlust ning on jätnud arvestamata hageja väidete ja tõenditega, mis puudutavad seltsingulepingu lõppemist. Kostja I müüs enda mõttelise osa kinnistust alla turuhinna kolmandale isikule, kuid sellest hoolimata leidis maakohus, et kostja I ei ole oma kohustusi rikkunud. Samuti jättis maakohus arvestamata, et leping lõppes igal juhul kinnistu omaniku vahetusega.
21.Ebaõige on maakohtu seisukoht, et nõude esitamise eeldused kostja II vastu on täitmata.
Vastus apellatsioonkaebusele
22.Kostjad vaidlevad apellatsioonkaebusele vastu.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
23.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Tsiviilasi tuleb saata TsMS § 657 lg 1 p 3 alusel uueks läbivaatamiseks samale maakohtule. Apellatsioonkaebus kuulub rahuldamisele.
24.TsMS § 436 lg 1 kohaselt peab kohtuotsus olema seaduslik ja põhjendatud. TsMS § 232 lg 1 sätestab, et kohus hindab seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustab oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte, arvestades muu hulgas poolte kokkuleppeid tõendamise kohta. TsMS § 438 lg 1 järgi hindab kohus otsust tehes tõendeid ja otsustab, mis asjaolud on tuvastatud. TsMS § 438 lg 8 sätestab, et kohus peab otsuses põhjendama, miks ta ei nõustu hageja või kostja faktiliste väidetega. Kohus peab otsuses kõiki tõendeid analüüsima. Kui kohus mõnda tõendit ei arvesta, peab ta seda otsuses põhjendama. Kolleegiumi hinnangul ei ole maakohus neid nõudeid täitnud.
25.Hageja leiab, et kostjaga I 23.02.2018 sõlmitud leping on laenuleping ning alternatiivselt esitas hageja oma seisukohad juhuks, kui kohus leiab, et tegemist on seltsingulepinguga. Kostjad leiavad, et tegemist on seltsingulepinguga. Maakohus asus seisukohale, et tegemist on seltsingulepinguna. Kolleegiumi hinnangul on põhjendatud hageja seisukoht, et lepingu kvalifitseerimisel on maakohus jätnud tõendid olulises osas hindamata. Hageja esitas maakohtule kostja I 20.02.2018 e-kirja hagejale (II kd tl 125-126), kostja I 07.09.2018 ekirja notarile (III kd tl 90-91) ning 11.09.2018 hageja ja kostja I vahel sõlmitud hüpoteegi seadmise lepingu (III kd tl 92-95), mis hageja hinnangul tõendab, et hageja ja kostja I käsitlesid 23.02.2018 sõlmitud lepingut laenulepinguna. Maakohus ei ole nimetatud tõendeid sisuliselt analüüsinud. Ringkonnakohtu arvates ei ole võimalik võtta seisukohta lepingu osas ilma selle kohta esitatud kõiki tõendeid nende koosmõjus hindamata.
26.Maakohus leidis seltsingulepinguga seonduvalt, et kuna kostja I ei ole oma kohustusi rikkunud, siis ei saanud hageja seltsingulepingut erakorraliselt üles öelda. Samuti leidis maakohus, et tegemist ei olnud tähtajatu seltsingulepinguga, mistõttu ei saanud hageja seda korraliselt üles öelda. Maakohtu hinnangul on leping kehtiv.
27.Maakohus asus seisukohale, et lepingurikkumine on tõendamata, kuna tõendamata on hageja väide, et kostja I pidi elumaja valmis ehitama 2019.a oktoobriks. Kolleegiumi hinnangul on maakohus jätnud tähelepanuta, et hageja on kostja I lepingurikkumist põhjendanud ka asjaoluga, et kostja I ei kasutanud hagejalt saadud rahalisi vahendeid elumaja ehitamiseks, samuti, et kostja I võõrandas oma vara, mistõttu ei olnud ta võimeline lepingut täitma. Maakohus ei ole nimetatud väidete osas seisukohta võtnud.
28.Samuti on hageja alternatiivselt tuginenud asjaolule, et seltsinguleping on lõppenud VÕS § 596 lg 1 p 5 alusel, kuna seltsingu eesmärgi saavutamine on võimatu – kinnistu võõrandati enampakkumisel. Maakohus ei ole selles osas seisukohta võtnud. Ka kostjad on 09.08.2021 menetlusdokumendis möönnud, et seltsing on lõppenud, kuid mitte hageja poolse ülesütlemise, vaid seltsingu eesmärgi saavutamise võimatuse tõttu. Seega, kuigi pooled olid osaliselt eriarvamusel seltsingulepingu lõppemise aluse osas, ei olnud pooltel vaidlust selles, et seltsinguleping on lõppenud. Eeltoodule tuginedes on motiveerimata maakohtu järeldus, et seltsinguleping kehtib.
29.Kuna maakohus pidas seltsingulepingut kehtivaks, siis ei käsitlenud maakohus ka seltsingu lõppemise tagajärgi, sh kas hagejal on seltsingu lõppemisest tulenevalt kostja I vastu nõue.
30.Kostja II vastu esitatud nõude osas on maakohus märkinud, et nõude esitamise eeldused on täitamata ning tõendamata on kostja II teod, mis oleksid saanud kahju kaasa tuua. Kolleegiumi hinnangul ei ole maakohus kostja II vastu esitatud nõudega seotud väiteid ning tõendeid sisuliselt analüüsinud.
31.Kuna maakohus on jätnud asjaolud olulises ulatuses tuvastamata ning tõendid olulises ulatuses hindamata, siis tuleb tsiviilasi saata uueks läbivaatamiseks esimese astme kohtule. Asja uueks arutamiseks saatmine samale maakohtule on põhjendatud muuhulgas sellega, et ringkonnakohus ei saa hakata esimesena tuvastama vaidluse lahendamiseks olulisi asjaolusid ja esimesena hindama sisuliselt tõendeid. Tagamaks pooltele õigust kohtuotsust vaidlustada asjaolude tuvastamise ja tõendite hindamise osas, peab esmalt oma seisukohad avaldama esimese astme kohus.
32.Menetluskulude jaotus jääb TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel maakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.
33.Kostjad esitasid 13.10.2022 ringkonnakohtule taotluse hagi tagamise osaliseks tühistamiseks. Kostjad paluvad tühistada 8000 euro ulatuses maakohtu 03.04.2020 määrusega kohaldatud hagi tagamise, millega kostja II kandis hagi tagamise abinõu asendamiseks kohtu deposiiti 60 000 eurot. Kostjad paluvad kanda 8000 eurot kostja II arveldusarvele. Alternatiivselt palusid kostjad tühistada 16.08.2019 määrusega kohaldatud hagi tagamise abinõu osas, millega maakohus seadis korteriomandile nr 11378950 keelumärke selle kohta, et kostjal II on keelatud ühisomandis oleva korteriomandi käsutamine. Kostjad leiavad, et arvestades käesolevas asjas kohaldatud hagi tagamise abinõusid ning asjaolu, et A.Adamsoni 30 kinnistule seatud hüpoteegi realiseerimisest on hagejale üle kantud 8800,27 eurot ning 26 400,83 eurot on deponeeritud kohtutäituri kontole hageja nõude rahuldamiseks, siis on hageja nõue ca 8000 euro ulatuses üle tagatud. Hagi tagamise korras täitemenetluse peatamise tõttu ei saa kohtutäitur küll väljamakset hagejale teha. Hageja vaidles hagi tagamise osalisele tühistamisele vastu. Tsiviilasjas 2-21-17928 on Harju Maakohtu menetluses TELROC OÜ hagi käesoleva asja hageja vastu sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks. Käesolevas asjas hageja hagi rahuldamine ei tähenda automaatselt seda, et TELROC OÜ hagi jäetakse teises tsiviilasjas rahuldamata. Ka juhul on hagejale laekuks kostjate poolt nimetatud summa, siis ei ole see hageja nõude rahuldamiseks piisav. Ringkonnakohus leiab, et hagi tagamise osalise tühistamise taotlus tuleb jätta rahuldamata. Käesoleva tsiviilasjas esitatud nõuet tagavad käesolevas tsiviilasjas rakendatud hagi tagamise abinõud. Asjaolust, et kohtutäituri kontole on deponeeritud 26 400,83 eurot hageja jaoks, ei tähenda, et käesolevas asjas on hagi üle tagatud. Poolte esitatust nähtub, et
tsiviilasjas 2-21-17928 on TELROC OÜ esitanud hagi nimetatud rahasummaga seotud sundtäitmise lubamatuks tunnistamiseks. Samuti ei ole hageja käesolevas asjas oma nõuet vähendanud.
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.