Muud › Muud hagiasjad

Tartu Maakohus rahuldas 17.04.2008 määrusega hagi tagamise taotluse ja keelas AS-l Teedla Mõis esitada uusi kandeavaldusi Tartu Maakohtu registriosakonnale seoses 21.03.2008 ja 07.04.2008 toimunud aktsionäride erakorralistel üldkoosolekutel vastuvõetud otsustega ning peatas Tartu Maakohtu registriosakonnal kõik registritoimingud, mis on seotud 08.04.2008 esitatud kandeavalduse menetlemisega kuni vaidluse lahendamiseni käesolevas tsiviilasjas. Arvestades hagiavalduses toodut ja hageja nõuet, pidas kohus põhjendatuks rahuldada hagi tagamise taotlus hagis kirjeldatud ja viidatud motiividel. Hagi tagamata jätmisel võib hagi rahuldava kohtuotsuse täitmine muutuda võimatuks või raskendatuks.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

AS Teedla Mõis taotleb määruskaebuses maakohtu hagi tagamise määruse tühistamist ning Tartu Maakohtu registriosakonna kohustamist jätkama AS Teedla Mõis 08.04.2008 esitatud kandeavalduse menetlemist. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt ei olnud hagi tagamise hetkel täidetud TsMS § 377 lg 1 sätestatud hagi tagamise eeldused, kuna määruskaebuse esitajale teadaolevalt ei ole maakohus hagiavaldust senini menetlusse võtnud. Samuti ei nähtu määrusest, et hagi oleks tagatud vastavalt TsMS § 382 lg 1 enne hagiavaldust esitatud avalduse alusel. Eeltoodud seisukohta hagi tagamise võimatuse kohta toetab ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi otsus asjas nr 3-2-1124-04, kus kolleegium leidis, et „Hagi tagamise abinõu saab määrata ainult hagile, mis vastab hagiavaldusele esitatavatele nõuetele sisu ja vormi osas, st mille korral on kohus otsustanud hagiavalduse menetlusse võtta. Erandina tuleb käsitada TsMS § 382 lg 1 sätestatud juhtumit, mil hagi tagamise taotlus esitatakse enne hagi esitamist.“ TsMS § 381 lg 1 p 2 ja lg 2 tulenevalt tuleb hagi tagamise avalduses välja tuua kaalutlused selle kohta, et hagi tagamata jätmine võib raskendada kohtuotsuse täitmist ning hagi rahuldamine on hagis toodud motiividel perspektiivikas. Määrusest ei nähtu, et kohus oleks igakülgselt analüüsinud hagi tagamise avalduses esitatud põhjendusi ning andnud hinnangu hagiavalduse perspektiivikusele. Kohus on viidanud üksnes hagiavalduse põhjendustele ja tuginenud hageja väitele põhikirja muutmisest eesmärgiga välistada põhikirjast ostueesõiguse

regulatsioon. Samas ei ole kohus hinnanud hagiavalduses esitatud väidete põhjendatust. Samuti ei ole kohus analüüsinud, kas hagiavalduse aluseks olevate faktiliste asjaolud esinemise korral võib üleüldse tõusetuda küsimus üldkoosolekutel vastuvõetud otsuste vastuolust heade kommetega. Kuna määrusest ei nähtu, millistel motiividel loeb kohus hagi tagamise nõuet ja tagamise aluseks olevaid asjaolusid põhistatuks, on määrus TsMS § 465 lg 2 p 8 vastavalt motiveerimata. Hagiavalduse väide, et aktsionäride poolt vastuvõetud otsuste eesmärgiks oli ostueesõiguse regulatsiooni välistamine senisest põhikirjast, et viia lõpuni aktsiate müügilepingust tulenevate õiguste ja kohustuste teostamine (omandi ülekandmine) kolmanda isiku Blacktype Holdings OÜ poolt, on meelevaldne ja paljasõnaline. Samuti ei ole kohus põhjendanud, millega ta loeb põhistatuks hageja sellekohased väited. Üldkoosolekud kutsuti kokku, et kinnitada aktsiaseltsi uus, seaduse nõuetele vastav põhikiri ning tagada seeläbi AS Teedla Mõis jätkusuutlik ja efektiivne toimimine. Nimetatud asjaolu tõendab uue põhikirja tekst, mida on oluliselt muudetud, et see vastaks kehtivale õigusele. Seaduste muutmisega kaasnevate õigusmuudatuste korral tuleb põhikiri viia seadusega kooskõlla, vältimaks olukorda, kus põhikiri on olulises ulatuses aegunud. Pärast AS Teedla Mõis eelmise põhikirja vastuvõtmist on äriseadustikus aset leidnud ulatuslikud muudatused, mistõttu on põhikirja muutmine olulise tähtsusega. Uue, seaduse nõuetele vastava põhikirja vastuvõtmist ei saa pidada heade kommetega vastuolus olevaks. Uue põhikirja vastuvõtmist toetas üle 90% aktsionäridest ning ainsana ei nõustunud põhikirja muutmisega hageja. Ostueesõiguse regulatsiooni välja jätmine uuest põhikirjast ei riku hageja õigusi ning ei ole vastuolus heade kommetega. ÄS § 229 lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha aktsionäride ostueesõiguse. Seega on aktsionäride ostueesõiguse näol tegemist lepingust tuleneva õigusega ning seda ei saa samastada seadusest tuleneva ostueesõigusega. Nimetatud seisukohta on väljendanud ka Riigikohtu tsiviilkolleegium asjas nr 3-2-1-145-05. Veel enam, põhikirjas sätestatud ostueesõigus on üksnes võlaõiguslik ja omab asjaõiguslikku toimet ainult juhul, kui ostueesõiguse kohta on kantud märge Eesti väärtpaberite keskregistrisse. AS Teedla Mõis kohta peetavas aktsiaraamatus ei ole aktsionäride ostueesõiguse kohta märget tehtud, mistõttu ei omanud aktsionäride ostueesõigus käesolevas vormis asjaõiguslikku toimet. Eeltoodu alusel ei saa põhikirja muutmine ostueesõigust puudutavas osas a priori kahjustada hageja õigusi ning vastava muudatuse põhikirja sisse viimine ei ole vastuolus heade kommetega. Aktsiaseltsi põhikirjast ostueesõiguse välistamine teenib üksnes aktsionäri õiguste laiendamise eesmärki. Riigikohtu tsiviilkolleegium on asjas nr 3-2-1-13-06 leidnud, et „Ostueesõigus ei saa olla absoluutne. Nii müüja kui (asjaõigusliku toimega ostueesõiguse näol) algse ostja jaoks on tegemist koormatisega, mis kitsendab omakorda nende omandiõigust. Nende õiguste vahel peab valitsema mõistlik tasakaal.“ Kuna aktsionäride ostueesõigus on poolte kokkuleppeline koormatis, ei saa nimetatud koormatisest loobumist pidada selliseks otsuseks, mis on vastuolus heade kommetega. Hagi tagamisega on rikutud poolte võrdse kohtlemise põhimõtet. Lähtudes TsMS § 377 lg 1 ja kehtivast kohtupraktikast (Riigikohtu otsus nr 3-2-1-124-04) saab hagi tagamise abinõu määrata ainult hagile, mis vastab hagiavaldusele esitatavatele nõuetele sisu ja vormi osas, st mille korral on kohus otsustanud hagiavalduse menetlusse võtta. Kohus peab hindama hagi tagamise avalduse või hagiavalduse põhjendatust, veendumaks, et taotletav abinõu on sobiv ja proportsionaalne toetamaks hagi võimalikku täitmist. Hagiavalduses toodud põhjendused ja kaalutlused peavad sealjuures olema piisavad selleks, et kohus saaks jõuda siseveendumusele nõude perspektiivikusest. TsMS § 5 lg 2 järgi on pooltel võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või sellele vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab.

Nimetatud õiguse teostamine eeldab, et pool on eelnevalt vastaspoole esitatuga tutvunud. Kostja on asetatud võrreldes hagejaga ebavõrdsesse positsiooni, kuna hagi on tagatud hagiavalduses toodud motiividel ilma, et kohus oleks hagi menetlusse võtnud. Samuti ei ole kohus määruses andnud põhjendatud hinnangut hageja nõudele. Kuna kostjale ei ole teada hageja nõude põhjendused, kuid kohus on hagi taganud, on kohus rikkunud TsMS § 7 sätestatud võrdõiguslikkuse põhimõtet, kuna on asetanud kostja positsiooni, kus tema õiguste efektiivne teostamine on raskendatud. Hagi tagamise abinõu ei ole proportsionaalne ning on AS-le Teedla Mõis põhjendamatult koormav. Kohtumenetlus seab määratlemata ajaks piirid AS Teedla Mõis põhikirja uuendamisele, mis ilmselgelt takistab AS Teedla Mõis kui oma olemuselt avatud äriühingu tegevust. Hagiavaldus on ilmselgelt motiveerimata ja perspektiivitu. AS-le Teedla Mõis tulevase võimaliku kahju tekkimise vältimiseks on oluline hagi tagamise abinõud tühistada.

VASTUSTAJA VASTUVÄITED

R. Kibena vaidleb määruskaebusele vastu. Vastuväidete kohaselt ei ole kohus hagi tagamisel rikkunud menetlusnorme. Hageja on esitanud hagi tagamise taotluse ühes hagiavaldusega. Kohus on lahendanud hagi tagamise ja hagi menetlusse võtmise küll erinevate määrustega ja erineval ajal, kuid kuna hagiavaldus on tänaseks päevaks maakohtu menetlusse võetud, siis puudub sellega seoses määruskaebuse esitaja õigusriive. Hagi tagamise määrus on motiveeritud ja põhjendatud. Kuna hagiavaldus on menetlusse võetud, siis ei ole rikutud ka võrdse kohtlemise põhimõtet. Hageja on korduvalt pöördunud AS Teedla Mõis juhatuse poole (sh ka üldkoosolekutel, millel vastuvõetud otsused on käesolevas menetluses vaidlustatud) taotlusega kanda aktsiaseltsi põhikirjast tuleneva ja kõigile aktsionäridele kuuluva ostueesõiguse osas märge Eesti väärtpaberite keskdepositooriumisse. Aktsiaseltsi juhatus on jätnud omapoolsed kohustused täitmata ning andnud kohustuste mittetäitmise osas ebakohased ja aktsionäride õigusi rikkuvad seletused, milline tegevusetus on täiendavalt saamas vaidluse esemeks. Lisaks nähtus Eesti väärtpaberite keskdepositooriumist AS Teedla Mõis kohta käivatest andmetest põhikirjast tuleneva ostueesõiguse olemasolu, mida aktsiate ostja, s.o OÜ Blacktype Holdings, kes kasutas müügitehingute läbiviimisel õigusteadmisi omavat isikut (Advokaadibüroo Ruus, Koch & Vabamets), pidi teadma või võis teada. Hageja ei ole põhikirja seaduse nõuetega kooskõlla viimise vastu, kuid kuna seda tehti aktsiaseltsi poolt ilmse sooviga muuta ennekõike ostueesõiguse regulatsiooni (välistada aktsionäride ostueesõigus) olukorras, kus aktsiaseltsi juhatus oli teadlik aktsionäride poolt sõlmitud müügitehingutest, ja seda tehti juhatuse poolt põhikirja uue redaktsiooni suhtes vaid ühe otsuse alusel (alternatiiv hääletada läbi kõik muudatused iseseisvalt), siis võimaldab hageja õiguste kaitset hagi tagamine vaid kogu põhikirja uue redaktsiooni kehtestamise vastu. Mis puudutab määruskaebuse viiteid aktsionäride õiguste laiendamise soovi osas, siis selliste õiguste laiendamine olukorras, kus müügilepingud olid sõlmitud kolmanda isikuga ja hageja oli kasutanud talle põhikirja alusel kuuluvat ostueesõigust, on ilmselgelt aktsionäride ja hageja õigusi rikkuv ning vastuolus hea usu põhimõttega. Hagi tagamise abinõu ei ole koormav, kuna hageja ei ole vastu põhikirja muutmisele ja seaduse nõuetega kooskõlla viimisele, v.a ostueesõiguse regulatsiooni muutmine antud olukorras. Samas kõik ostueesõigusega mitteseonduvad muudatused kehtivad ka ilma

põhikirja muutmata tulenevalt ÄS § 244 lg 2. Reaalse vajaduse korral on võimalik esitada need uueks vastuvõtmiseks aktsiaseltsi üldkoosolekule.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

Ringkonnakohus vaatab määruskaebust läbi TsMS § 390 alusel ja leiab, et määruskaebuse põhjendused ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuse esitaja väitega, et hagi tagamise hetkel ei olnud täidetud TsMS § 377 lg 1 eeldused. Hagi tagamise määruse tegemine ei eelda, et eelnevalt peaks olema hagiavaldus menetlusse võetud. TsMS § 362 lg 1 kohaselt loetakse hagi esitatuks ja kohtu menetluses olevaks, kui kohus on selle menetlusse võtnud ja hagiavaldus on kostjale kätte toimetatud. Sama paragrahvi kolmanda lõike kohaselt hagiavalduse materiaalõiguslike tagajärgede hindamisel loetakse hagiavalduse esitamise ajaks selle kohtusse jõudmise aeg, kui hagiavaldus on hiljem kostjale kättetoimetatud. Asja materjalide kohaselt tegi kohus hagi menetlusse võtmise määruse 28.04.2008 ja kostja on hagile vastanud 19.05.2008. Ringkonnakohus märgib, et eeltoodust tulenevalt ei ole hagi menetlusse võtmise määruse kuupäeval hagiavalduse materiaalõiguslike tagajärgede osas tähendust, ning käesolevas asjas on hagi menetlusse võetud alates 15.04.2008. TsMS § 384 lg 1 kohaselt lahendab kohus hagi tagamise avalduse põhjendatud määrusega hiljemalt avalduse esitamise päevale järgneval tööpäeval. Tartu Maakohtusse saabus käesolevas asjas hagiavaldus 15.04.2008 ja 17.04.2008 esitas hageja täiendused. Maakohus lahendas hagi tagamise 17.04.2008, seega tegelikult päev pärast TsMS § 384 lg 1 sätestatud tähteaga. Ringkonnakohus leiab, et kuna TsMS § 384 lg 1 kohustab kohut koheselt hagi tagamise küsimust lahendama, siis võib hagi tagamise määruse vormistada ka enne hagi menetlusse võtmise otsustamist, seda eeldusel, et hagil ei ole nähtavaid puudusi, mis takistaksid hagi menetlusse võtmist. Samas ei saa täielikult välistada, et hagi tagamine lahendatakse enne hagi menetlusse võtmist ning hiljem selgub, et hagi menetlusse võtmine ei ole võimalik, sellisel juhul tuleb hagi tagamise abinõu kohaldamine tühistada TsMS § 386 lg 4 alusel. Ringkonnakohtu arvates on sisuliselt sama seisukohta väljendanud ka Riigikohus lahendis 3-2-1-124-04, millele viitas määruskaebuse esitaja. Ringkonnakohus ei nõustu määruskaebuse esitaja väitega, et hagi tagamise määrus on motiveerimata. Hagi tagamise otsustamisel peab kohus hindama, kas hagi tagamise nõue ja alus on avaldaja poolt esile toodud ja kas nende alusel on hagi tagamine põhjendatud. Käesolevas asjas on nõudeks AS Teedla Mõis 27.03.2008 ja 07.04.2008 toimunud erakorraliste üldkoosolekute otsuste tühisuse tuvastamine. Nõude põhistusena on esile toodud üldkoosoleku protokolli notariaalse tõestamise taotluse eiramine ja otsuste heade kommete vastasus. Ringkonnakohus märgib, et maakohus saab hinnata üksnes hagis esitatut summaarselt, st eeldades, et hageja esitatud väited on tõesed tuleb hinnata, kas hagi rahuldamine on hüpoteetiliselt võimalik. Määrusest tuleneb kohtu seisukoht, et hagejal võib olla nõue kostja vastu, mis on piisav hagi tagamise nõude aluseks. Hagi tagamise alusena peab hageja põhistama erilise kiirustamise vajadust, st juhul kui hagi ei tagata, siis ei ole hagi rahuldamise korral enam täitmine ülekaaluka tõenäosusega võimalik.

Ringkonnakohus leiab, et kuna hagi tagamise korras on peatatud registrikanded nende üldkoosolekutega, mille tühisuse tuvastamist taotletakse, seoses, siis on hagi tagamise alus hageja poolt põhistatud ning sellele on tuginenud ka maakohus vaidlustatud määruses. Määruskaebuse esitaja väide, et tegemist on liialt koormava abinõuga, ei ole veenev. Samas on poolel õigus hagi tagamise abinõu asendada sh muuta vastavalt TsMS § 386. Hageja on väitnud, et ta soovib üksnes ostueesõigust puudutavate kannete tegemise peatamist, kui hagi tagamise abinõuga on peatatud ka muud kanded, siis on pooltel õigus taotleda maakohtult hagi tagamise abinõu asendamist. Ringkonnakohus nõustub määruskaebuse esitajaga, et hagi tagamine võib tekitada kostjale kahju. Hageja peab arvestama, et juhul kui hagi jääb rahuldamata, siis peab ta TsMS § 391 alusel hüvitama igasuguse kahju, mis on hagi tagamisest kostjale tekkinud. Määruskaebuse esitaja võib, juhul kui menetlus kestab pikemat aega, taotleda, et hagi tagamise jätkumine tehakse sõltuvaks tagatise andmisest, sellekohase otsustuse saab maakohus teha ka omal algatusel kooskõlas TsMS § 383.

Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.