Muud › Muud hagiasjad

22.04.2005 määrusega on kinnitatud pankrotimenetluses lõpparuanne. Sama määrusega jäeti pankrotihaldur kohustustest vabastamata PankS § 165 lg 4 alusel. Kostja ei ole täitnud lepinguga võetud kohustusi, mille alusel kohustus kostja maksma kõik OÜ Voka Agro võlad 01.11.2000.a. seisuga, mis olid summas 2 474 309,50 krooni. Kostja seda kohustust ei täitnud ja võõrandas kogu OÜ Voka Agro vara summas 3 181 000 krooni Konju Põllumajanduse OÜ-le, keda ta samuti esindas mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu sõlmimisel. Nimetatud kohustuse mittetäitmisega on kostja tekitanud hagejale kahju. TsK § 162 järgi on kreeditoril õigus nõuda võlgnikult tema kohustuse täitmist ning TsÜS § 112 lg 2 p.5 järgi on hagejal õigus nõuda tema kasuks tegemata jäetud teo tegemist, nimelt võlgade, summas 2 474 309 krooni maksmist. Kostja poolt OÜ Voka Agro osanikuna 16.11.2000 ostu-müügilepingust tulenevat kohustust mittetäites on hagejal TsK § 222 lg 1 kohaselt õigus nõuda sellega tekkinud kahju hüvitamist. AÕS ( redaktsioon 01.04.1999-01.07.2002) § 30 lg 1 ja TsK 222 lg 2 kohaselt hagejale tekitatud kahjuks on OÜ-le Voka Agro kuuluva vara vähenemine, võlausaldajate ees täitmata jäetud kohustuste, kogusummas 2 474 309, 50 krooni näol. Kostja, olles OÜ Voka Agro ainuosanik ja juhatuse liige, ei ole kostjana eelpooltoodud kohustusi täitnud, millega tekitas kahju OÜ-le Voka Agro. Juhatus on kohustatud vastavalt ÄS § 171 lg 2 kokku kutsuma koosoleku kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist ja ÄS § 176 kohaselt peavad osanikud otsustama ja võtma tarvitusele abinõud osakapitali suurendamise, osaühingu lõpetamise või pankrotiavalduse esitamiseks. ÄS § 188 lg 1 kohaselt vastutab osanik osanikuna osaühingule ,teisele osanikule või kolmandale isikule tahtlikult või raske hooletuse tõttu tekitatud kahju. Hagejale tekitatud kahju moodustab summa, mille võrra ületasid Voka Agro kohustused osaühingu varasid mitterahalise sissemakse tegemise tulemusena ning mille ulatuses pidi kostja tegema täiendava sissemakse osakapitali ÄS § 176 tulenevalt. Mitterahalise sissemaksena ületanud vara maksumus 31.12.2005 bilansi järgi oli 4 531 857 krooni, sh varud 2 145 377 krooni ja põhivara 2 386 480 krooni. Sellest tulenevalt 28.12.2000 mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu tegemise tulemusel moodustasid OÜ Voka Agro kohustused 5 081 753 krooni, vara maksumus – 549 896 krooni ning kohustused ületasid likviidset vara 4 531 857 krooni võrra. Hageja palub kostjalt välja mõista kohustuse täitmata jätmisega tekitatud kahju hüvitisena 2 474 309,50 krooni. Viidates TsK § 177 lg 1, 222 lg 1 TsÜS § 112 lg 2 p 4 , ÄS § 188 lg 1 järgi. Kostja vastus Kostja oma 29.08.2005 esitatud vastuses hagi ei tunnista, kuna 16.11.2000 osaühingu ostumüügilepinguga müüdi 9 isiku poolt neile kuuluvad kõik OÜ Voka Agro osad kokku nimiväärtusega 40 000 krooni kostjale. Lepingu poolteks olid Vxxx Hxxx ja 9 eraisikut, lepingu pooleks ei ole OÜ Voka Agro. Lepinguosaliste kokkuleppe kohaselt kohustus omandaja tasuma kõik OÜ Voka Agro võlad seisuga 01.12.2000. ja jätkama põllumajanduslikku tegevust vähemalt 200 pealise piimakarja ja kuni 800 hektari maa harimisega ning säilitama sealiha tootmise. 16.11.2000.a. sõlmitud lepingul puuduvad hageja, OÜ Voka Agro, jaoks õiguslikud tagajärjed. Lepingu punkti 2.1 kohaselt on võõrandajad (Kxx-Jxxx Mxxx, Vxxx Axxx, Kxxx Pxxx, Sxxx Rxxx, Exxx Txxx, Gxxx Kxxx, Axxx Vxxx, Lxxx Kxxx, Txxx Vxxx) võõrandavad ja omandaja (Vxxx Hxxx) omandab käesoleva lepinguga OÜ Voka Agro osad kokku nimiväärtusega 40 000 krooni ning lepingu punkti 2.2 kohaselt lepinguobjektiks olevad osad müüakse omandajale neljakümne tuhande (40 000) krooni eest milline summa omandaja tasub võõrandajatele 3 päeva jooksul alates käeolevale lepingule allakirjutamisest. 2 (12)

Lepingu pooleks ei olnud hageja. Tehingu esemeks olid ainult hageja emiteeritud osakud. Tehinguga kostja võttis kohustused 9 võõrandaja ees, tehinguga ei võtnud kostja kohustusi ei hageja ega selle võlausaldajate ees. Kui saabki rääkida mingitest 16.11.2000.a. lepingust tulenevatest nõuetest kostja vastu, siis vastavad nõuded võivad teoreetiliselt olla 9 võõrandajal, mitte aga hagejal. OÜ Voka Agro kui juriidiline isik pole antud juhul käsitletav lepingupoolena 16.11.2000.a, sõlmitud lepingus. Samas 16,11.2000.a. lepingus puudub kokkuleppe sanktsioonist, mis tekiks ning mida saaksid võõrandajad sisse nõuda, kui kostja jätab täitmata 16.11.2000.a. lepingu p. 4 võetud kohustuse võõrandajate ees. Hageja oma nõudes tugineb TsK § 162 ja TsÜS § 112 lg 2 p 5, kuid sõlmitud lepinguga ei ole tekkinud kostjal kohustusi hageja ees, seega vastavate nõuete esitamine on alusetu. Kostja OÜ Voka Agro ainuosanikuna otsustas määrata ennast OÜ Voka Agro juhatuse liikmeks ning 20.12.2000.a. on kostja kantud äriregistrisse OÜ Voka Agro juhatuse liikmena. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid OÜ Voka Agro ja OÜ Konju Põllumajandus 28.12.2000.a, mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu, millega kostja OÜ Voka Agro juhatuse liikmena andis OÜ Konju Põllumajandus üle varad maksumusega 3 181 000 krooni. Hageja jätab märkimata, et nimetatud üleandmine ei toimunud tasuta, vaid toimus mitterahalise sissemaksena osa eest, mille emiteeris OÜ Konju Põllumajandus. OÜ Konju Põllumajandus osa nimiväärtus oli 40000 kr, kuid kuna mitterahalise sissemaksega hageja omandas 100% OÜ Konju Põllumajandus osakapitalist ning hagejast sai selle ainuosanik, siis tehinguga ei toimunud hageja ega selle võlausaldajate huvide kahjustamist. OÜ Konju Põllumajandus osa omandati lihtsalt ülekursiga, kuid kuna omandati 100% osakapitalist, siis ei tekkinud varalist kahju hagejale ega selle võlausaldajatele. Hageja viitab ÄS § 188 lg 1, mis näeb ette, et osanik vastutab osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule tahtlikult või raske hooletuse tõttu tekitatud kahju eest. Hageja pole tõendanud tahtlikust ega hooletust kostja poolt osaühingute või kolmandatele isikule, mida näeb ette ÄS § 188. Kostja OÜ Voka Agro ainuosanikuna ja juhatuse liikmena ei ole kinkinud ega võõrandanud vara tegelikust väärtusest madalama hinnaga kellelegi kolmandale isikule hageja vara. Kostja ÖÜ Voka Agro osaniku ja juhatuse liikmena lihtsalt otsustas muuta hageja varade struktuuri. OÜ Voka Agro. kui ettevõtte edasise majandustegevuse jätkamiseks tegi kostja finantsinvesteeringu ning selle tulemusena muutus vaid vara seis bilansis ja vara ei läinud välja hagejalt, sest moodustati tütarettevõte Konju Põllumajanduse OÜ. Põhivarade ja käibevarade eest kostja omandas hagejale finantsinvesteeringu, mille väärtus oli 3 181 000 krooni. Kostja vastava tehingu tegemisel lähtus hageja huvidest . Kui hageja väidab, et vastav kostja tegevus ei vastanud hageja huvidele, siis see väide on tõendamata ja üldsõnaline. Mingite nõuete esitamine eeldab juhatuse liikme-osaniku poolt süülise käitumise olemasolu ja selle tõendamist. Hageja ei ole tõendanud kostja süülist käitumist, kusjuures kostja märgib, et oma tegevuses lähtus ta hageja huvides. Kostjale teadaolevalt hagejale pankrotiotsuse tegemise seisuga kuulus OÜ Konju Põllumajandus ainuosak. Mis sellest osakust hageja varana edasi sai, ei ole kostjale teada. Hageja ei ole tõendanud, et OÜ Konju Põllumajandus ainuosak ei omanud sellist väärtust, et ei oleks võimalik täita kohustusi hageja kreeditoridele. Kui kostja oma süülise käitumise tagajärjel tekitanuks kahju hagejale, siis selle tekkinud kahju peaks kostja hüvitama täies ulatuses. Hageja pole tõendanud kostja süülist käitumist, samuti pole hageja tõendanud, et kostja oleks tegutsenud majandusliku otstarbe vastaselt ning tõendamata on ka hageja vara vähenemine kostja poolsete väidetavate võetud kohustuste täitmata jätmisega. 3 (12)

Hageja peaks tõendama, et kostja ei tegutsenud juhatuse liikmena majanduslikult otstarbekalt ning kasutas juriidilise isiku vara oma huvides ja tema süüline tegevus põhjustas võlgniku maksujõuetuse. Seda pole hageja tõendanud. Juhatuse liige kannab vastutust üksnes tõendatud süü olemasolul. Samuti peaks hagi rahuldamiseks hageja tõendama, et kostja juhatuse liikmena ei kasutanud äriühingu vara mitte äriühingu vaid enda huvides. Mitterahalise sissemaksena OÜ-le Konju Põllumajandus üle antud vara puhul polnud tegemist ainukese OÜ-le Voka Agro kuuluva varaga. Seda kinnitab ka 01.02.2001.a. sõlmitud ülejäänud varade rendileping OÜ-ga Vasavere. Kostjale teadaolevalt oli hageja varade jääkväärtus pankrotiotsuse seisuga 259 866 krooni. Hageja väidab hagiavalduses, et hagejale tekitatud kahju moodustab summa, mille võrra ületasid OÜ Voka Agro kohustused osaühingu varasid mitterahalise sissemakse tegemise tulemusena ning mille ulatuses pidi kostja tegema täiendavalt sissemakset OÜ Voka Agro osakapitali ÄS § 176 tulenevalt. Hageja väidab, et 28.12.2000.a. mitterahalise sissemakse üleandmise lepinguga anti üle vara, mille bilansiline väärtus oli 31.12.2000.a. (ekslikult märgitud 31.12.2005.a.) seisuga 5 164 573 krooni. Samas ei ole hageja seda väidet millegagi tõendanud. Nimetatud väite lükkab ümber ka asjaolu, et hageja varade jääkväärtus pankrotiotsuse seisuga oli 259 866 krooni. Sama on ka teada hagejale. Samuti hageja jätab märkimata, et 31.12.2000.a. seisuga koostatud hageja bilansis kajastub raha ja pangakontod real rahalisi vahendeid summas 125 455 krooni. Seega hageja vastavad väited on üldsõnalised ja tõendamata. Hageja viitab, et kostja ei võtnud ette ÄS § 176 ette nähtud meetmeid. ÄS ei sätesta nimetatud meetmete rakendamise miinimumtähtaega. Kostja samas märgib, et ta tegeles aktiivselt täiendava kapitali otsimisega osakapitali suurendamiseks. Pankrotiavaldust ei esitanud kostja hageja osas, kuna leidis et hageja on jätkusuutlik ettevõte. Hageja majandustegevus oli piisava tulususega, et oleks olnud võimalik tasuda kõik hageja võlad. Seda kinnitab ka 2000.a. majandusaastal teenitud 96 893 krooni suurune kasum. Vaatamata sellele, et hagejal endal ei olnud «tootvaid" varasid (käibevahendid, põhivara masinad, loomad jne), hageja oleks ikkagi oma tulu teeninud läbi finantsosaluse OÜ-s Konju Põllumajandus, kes oleks teeninud kasumit ja selle maksnud välja hagejale, kel oleks omakorda olnud võimalik tasuda võlga oma kreeditoridele. OÜ Konju Põllumajandus asutamine ja varade eest selle osaku omandamine võimaldanuks kaasata täiendavat kapital ettevõtte tootmisbaasi arendamiseks, kuid kõik plaanid luhtusid seoses hageja võlausaldajate poolt pankrotiavalduse esitamisega hageja suhtes. See peletas eemale kõik investorid. Maksuamet pankrotiavalduse esitamisel ei teavitanud endale, et seeläbi oleks olnud tagatud kõigi hageja võlgade tasumine. Kostja palub kohaldada aegumist ja jätta hagi rahuldamata. Eelistung Hageja jääb haginõude juurde, kuna leiab, et kostja on käitunud pahauskselt ning on jätnud tahtlikult lepingu täitmata. Kostja selgituste kohaselt oli ta nn. tankist, kuna reaalselt tal ei ole võimalik nimetatud summat tasuda.

Hageja täpsustatud hagiavaldus

4 (12)

Hageja esitas kohtule 01.10.2007 täpsustatud hagiavalduse, mille kohaselt hageja jääb oma 30.juuni 2005.a. menetlusdokumendi seisukoha juurde, et Kostja pole täitnud 16.11.2000.a. ostumüügilepingu punktiga 4 ettenähtud kohustust tasuda kõik OÜ Voka Agro võlad seisuga 01.11.2000.a. 29.08.2005.a. vastuses hagile pole Kostja ümber lükanud Hageja faktilist väidet, et 01.11.2000.a. seisuga moodustasid OÜ Voka Agro (pankrotis) võlad kokku 2 474 309, 50 krooni, sealhulgas: 14 840, 50 krooni moodustas võlgnevus Mxxx Mxxx 126 424, 50 krooni - Exxx Mxxx 321 166 krooni - Ida-Viru Maksuametile 1 997 039 krooni - PÜ Kaljurand Hagejal on õigus nõuda tekkinud kohustuse täitmist TsÜS (red. kuni 01.01.2002.a.) § 58 lg 1 kohaselt. Viidatud õigusnormi järgi tekivad tsiviilõigused ja -kohustused seaduses sätestatud sündmustest, tehingutest ja muudest õigustoimingutest, samuti õigusvastastest tegudest. Tsiviilõigused ja -kohustused tekivad ka õigustoimingutest, mis küll ei ole seaduses sätestatud, kuid mis ei ole vastuolus tsiviilseaduse sisu ja mõttega. TsK § 162 järgi, mille kohaselt kohustise tõttu on üks isik (võlgnik) kohustatud teostama teise isiku (kreeditori) kasuks teatava teo, nagu: üle andma vara, tegema töö, maksma raha jms. või hoiduma teatavast teost, kreeditoril aga on õigus nõuda võlgnikult tema kohustuse täitmist, ning TsÜS § 112 lg 2 punkti 5 järgi on Hagejal õigus nõuda tema kasuks tegemata jäetud teo tegemist, nimelt, võlgade, summas 2 474 309, 50 krooni maksmist. Kostja poolt 16.11.2000.a. ostu-müügilepingust tuleneva kohustuse täitmata jätmisel on Hagejal TsK § 222 lg 1 järgi õigus nõuda sellega tekitatud kahju hüvitamist. AÕS (red 01.04.1999 - 01.07.2002) § 30 lg 1 ja TsK § 222 lg 2 kohaselt Hagejale tekitatud kahjuks on OÜ-le Voka Agro kuuluva vara vähenemine, võlausaldajate ees täitmata jäetud kohustuste, kogusummas 2 474 309, 50 krooni, näol. Hageja jääb oma 30.06.2002 hagiavalduse faktiliste väidete juurde, et 28.12.2000.a. mitterahalise sissemakse üleandmise lepinguga võõrandas Hageja kogu OÜ Voka Agro vara, summas 3 181 000 krooni, Konju Põllumajanduse OÜ-le, keda samuti esindas mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu sõlmimisel Kostja. OÜ Voka Agro (pankrotis) vara mitterahalise sissemaksena Konju Põllumajanduse OÜ-le üleandmise tagajärjel puudus Hagejal likviidne vara, mis võimaldaks rahuldada võlausaldajate nõudeid summas 2 474 309,50 krooni. Kostja võtab sisuliselt toodud faktilise väite omaks, väites vastuses hagile, et pärast mitterahalise sissemakse tegemist oli hageja varade jääkväärtus 259 866 krooni. Arvestades Hagejal lasuvate võlakohustuste summat, so 2 474 309,50 krooni, vastavalt käesoleva menetlusdokumendi punktile 2, mitterahalise sissemakse tegemise tagajärjel ületasid OÜ Voka Agro kohustused osaühingu varasid ning äriühing muutus maksejõuetuks. ÄS § 171 lg 2 punkti 1 kohaselt, vastavalt millele juhul kui osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem, kui pool osakapitalist või vähem kui sama seadustiku § -s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus ja majandusaasta aruande kinnitamist otsustava osanike koosoleku toimumiseni jääb rohkem kui kaks kuud, oli kostja, OÜ Voka Agro juhatuse liikmena, kohustatud kutsuma osanike koosoleku. ÄS § 176 kohaselt toodud asjaolude ilmnemisel peavad osanikud otsustama: •

abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt sama seadustiku § -s 136 nimetatud osakapitali suuruse (ehk 40 000 krooni) või 5 (12)

• •

osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või pankrotiavalduse esitamise.

OÜ Voka Agro ainuosaniku ja juhatuse liikmena ei ole kostja eelpool toodud kohustusi täitnud, millega on tekitanud kahju OÜ-le Voga Agro. ÄS § 188 lg 1 vastutab osanik osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule tahtlikult või raske hooletuse tõttu tekitaud kahju eest. Hagejale tekitatud kahjuks on summa, mille võrra suurenesid OÜ Voka Agro võlakohustused ÄS § 171 lg 2 p 1 ja ÄS § 176 sätestatud kohustuste täitmata jätmise tõttu ajavahemiku eest alates mitterahalise sissemakse üleandmisest kuni pankroti väljakuulutamiseni s.o. alates 28.12.2000.a.kuni 28.11.2001.a. 31.12.2000.a. seisuga moodustasid OÜ Voka Agro kohustused 3 489 456 krooni. Pankrotiotsuse tegemise aja seisuga moodustasid OÜ Voka Agro kohustused 3 639 069, 20 krooni, vastavalt IdaViru Maakohtu 22.04.2004 määrusele tsiviilasjas nr 2-1363/01 ning seega suurenesid kohustused 149 613, 20 krooni võrra. Arvestades kostja varalist seisu vähendab hageja oma nõuet vastavalt hagiavalduse punktidele 1-3 kuni 200 000 kroonini. Hageja palub vastavalt TsK § 177 lg 1, 222 lg 1, TsÜS § 112 lg 2 punkti 4, ÄS § 188 lg 1 järgi mõista välja kostjalt kahju hüvitamiseks 200 000 krooni. Kostja vastus Kostja hagi ei tunnista. Vastavalt Pankrotiseaduse § 163 lg.5 Pankrotimenetluse lõpetamise määruses märgib kohus, kas võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuseks on kuriteo tunnustega tegu, juhtimisviga või muu asjaolu. Kui võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuseks on kuriteo tunnustega tegu, teatab kohus sellest prokurörile või politseile kriminaalmenetluse alustamise otsustamiseks. Kui võlgniku maksejõuetuse tekkimise põhjuseks on raske juhtimisviga, on haldur kohustatud esitama kahju hüvitamise nõude raskes juhtimisveas süüdi oleva isiku vastu, kui seda nõuet ei ole juba esitatud. 22 aprillil 2005.a. tegi Viru Maakohus kohtumääruse, millega kinnitas lõpparuande ja lõpetas pankrotimenetluse hageja suhtes . Nimetatud kohtumääruses tegi kohus järelduse selle kohta, et pankrotimenetluses ei ole tuvastatud, et võlgniku maksejõuetuse põhjuseks oleks kuritegu või raske juhtimisviga. Võttes arvesse seda kohtu järeldust, samuti aga Pankrotiseaduse § 163 lg.5 sätteid, ei tekkinud pankrotihalduril kohustust esitada käesolev hagi kostja vastu. Hageja ei vaidlustanud kohtumäärust ja varem pankrotimenetluse käigus ei ole esitanud kostja vastu kahjuhüvitamise nõuet. Jääb arusaamatuks, millest lähtudes võttis hageja vastu otsuse hagi esitamise kohta 04.07.2005.a. Hagist ei nähtu, miks tegi hageja järelduse selle kohta, et OÜ Voka Agro vara üleandmine mittevaralise osakuna Konju Põllumajanduse OÜ-le, oli kostjapoolseks raskeks juhtimisveaks. Hageja ei ole tõendanud, et lähtudes OÜ Voka Agro ärihuvidest oli vara üleandmine mitteotstarbekas, ja et kostja sai sellest ka aru. Kostja väidab, et tema arvamuse kohaselt, olukorras millises oli OÜ Voka Agro, see oli ainus võimalus üritada parandada tema finantsseisundit, saada kasumit, kasutades ettevõte vara OÜ-s Konju Põllumajandus. Seejuures tähtis on see, et OÜ Voka Agro ei kaotanud juhtimise ja kontrolli selle vara üle, kuna temast sai OÜ Konju Põllumajanduse OÜ ainuosanik. Kostja sai OÜ Konju Põllumajandus juhatuse liikmeks ja tal oli võimalus juhtida seda vara. 6 (12)

Hageja viide Äriseadustiku §-le 171 lg.2 ja §-le 176 ei ole õige. Vastavalt Äriseadustiku § 180 lg.le 5-1 /kuni 31.12.2005 kehtinud redaktsioonis/ peab juhatus esitama viivitamatult kohtule osaühingu pankrotiavalduse, kui maksejõuetu ja tema maksejõuetus ei ole tema majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Kostjal olid alused lugeda, et hageja maksejõuetus on ajutine ja edaspidise äritegevuse tagajärjel tekkib võimalus tasuda kinni kõik tema võlad. Hagejal oli olemas vara ja põhivahendid summas 3 181 000 krooni, tulu 2000.a. majandusaasta eest moodustas 96 893 krooni, 31.12.2000.a. seisuga koostatud hageja bilansis kajastub „raha ja pangakontod" real rahalisi vahendeid summas 125 455 krooni. Vara üleandmine Konju Põllumajanduse OÜ-le oli üks sellistest võimalustest. Selle realiseerimine osutus võimatuks, kuna hageja võlausaldajad esitasid pankrotiavalduse. See ei võimaldanud täiendavate investeeringute kaasamist ja tootmisbaasi arendamist. Lähtudes ülaltoodust ning võttes arvesse kostja vastuses hagile märgitud ja kohtuistungil esitatud vastuväiteid, palun jätta hagi rahuldamata. Hageja seisukoht Hageja esitas 06.11.2007 omapoolse täiendava seisukoha, mille kohaselt kostja pole ümber lükanud hageja väiteid, et OÜ Voka Agro (pankrotis) vara, väärtuses 3 181 000 krooni, mitterahalise sissemaksena Konju Põllumajanduse OÜ-le üleandmise tagajärjel muutus hageja maksejõuetuks. Kostja väidete kohaselt ei ole ta vastavalt ÄS § 180 lg-le 5 pankrotiavaldust esitanud, kuna luges äriühingu maksejõuetust ajutiseks. Kuni 01.07.2002.a. kehtinud TsK-i § 227 nägi ette kohustust rikkunud isiku vastutust süü (tahtluse või ettevaatamatuse) olemasolul, kusjuures peab süü puudumist tõendama isik, kes on kohustust rikkunud. Käesolevas vaidluses süü puudumist, ÄS-i §180 lg-5 sätestatud kohustuse täitmata jätmisel, pole kostja tõendanud. Samas, vastavalt TsK § 229 lg 2 on kohtul õigus vastutuse määra vähendada, arvestades kohustust rikkunud poole süüd. Hageja jääb oma varem kohtule esitatud seisukohtade juurde ning palub hagi rahuldada. Eelistung Kohtuistungil jäi hageja esindaja esitatud seisukohtade juurde ning palub hagi rahuldada. Hageja selgituste kohaselt on pooled korduvalt pidanud läbirääkimisi kompromissi saavutamiseks, millega kostja ei ole nõustunud. Kostja on nõus tasuma 50 000 krooni, millega hageja ei nõustu, sest maksuamet soovib kogu võlgnevust summas 200 000 krooni. Hageja jääb 01.10.2007 esitatud täpsustatud hagiavalduse juurde ning palub kostjalt välja mõista võlgnevus summas 200 000 krooni. Hageja ei nõustu kostja väitega , et 16.11.2000 ostu-müügilepingust ei tekkinud kostjal kohustusi. Hagi on esitatud aegumistähtaja piires. Kostja esindaja selgituste kohaselt tegeles kostja aktiivselt täiendava kapitali otsimisega osakapitali suurendamiseks. Kostja ei esitanud pankrotiavaldust, kuna leidis, et tema majanduslik olukord paraneb. Pankrotimenetluses tehti kindlaks, et maksejõuetuse põhjuseks ei ole kuritegelik tegevus ning hageja ei ole seda kohtulahendit ka vaidlustanud. Kostja hagi ei tunnista ning jääb oma vastuväite juurde. Kostja leiab, et tal ei ole tekkinud lepingulisi kohustusi hageja ees. Kuna hageja oli raskes majanduslikus olukorras, võttis kostja selle tehingu enda nimele. Kostja oli teadlik võlgnevustest, mis ulatusid umbes 1 miljoni krooni. Asja käik Kohus uuendas oma 09 aprilli 2008 määrusega tsiviilasja menetluse. Kostja täiendavad vastuväited hagile

7 (12)

Kostja esitas kohtule täiendavad vastuväited, mille kohaselt osakute 16.11.2000.a. ostumüügilepingu kohaselt kohustus kostja tasuma kõik OÜ Voka Agro võlad seisuga 01.11.2000.a. ja jätkama põllumajanduslikku tegevust vähemalt kahesajapealise piimakarja ja kuni kaheksasaja hektari maa harimisega ning säilitama sealiha tootmise. Vastavalt Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 64 lg.l / kuni 01.07.2002.a. redaktsioonis/ lähtutakse tehingu tõlgendamisel tehingu teostanud isikute tegelikust tahtest, kui tehingu sisust ei tulene teisiti. Vastavalt nimetatud seaduseparagrahvi lg.3, kahtluse korral tõlgendatakse tehingut kohustatud isiku kasuks. Poolte tegelik tahteavaldus ülalmärgitud lepingu sõlmimisel seisnes selles, et kostja OÜ Voka Argo ainuosanikuna ja juhatuse liikmena võtab endale ülalnimetatud kohustused. Seda tõendavad järgmised asjaolud. Vxxx Hxxx võis ära maksta OÜ Voka Agro võlad ning jätkata tema põllumajanduslikku tegevust ainult selle äriühingu juhatuse liikmena. Äriseadustiku § 181 lg. l tuleneb, et osaühingu seaduslikuks esindajaks on juhatuse liige. Füüsilise isikuna ei võinud Hxxx olla volitusi võlgade tasumiseks ja põllumajandusliku tegevuse teostamiseks OÜ Voka Agro nimel. Hageja /OÜ Voka Agro/ arvates lepingu punkt 4 sisust tuleneb, et Hxxx füüsilise isikuna kohustus tasuma võlausaldajatele OÜ Voka Agro võlad, teisisõnu - võlgnik OÜ Voka Agro kandis üle oma võlad Hxxx peale. Õiguslikus mõttes see on kokkulepe võla ülekandmise kohta lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK§ 220 lg. 1 mõttes. Vastavalt sellele seadusesättele võla ülekandmine võlgniku poolt teise isiku peale on lubatud ainult võlausaldaja nõusolekul. Selleks, vastavalt TsK § 221 ja § 220 lg.l, peaks OÜ Voka Agro ja Vxxx Hxxx vahel olema sõlmitud tehing võla ülekandmise kohta ning selleks pidi olema võlausaldajate nõusolek. 16.11.2000.a. sõlmitud leping ei ole selliseks tehinguks. Tegemist on OÜ Voka Agro endiste osanike ja V. Hxxx vahel sõlmitud lepinguga, mille kohaselt müüdi Hxxx oma isikliku vara - OÜ Voka Agro osakud. Sellise lepingu kohaselt ei saanud OÜ Voka Agro endised osanikud kanda üle OÜ Voka Agro võlgasid Viktor Hxxx, kuna neil ei olnud volitusi sõlmida OÜ Voka Agro nimel ülalmärgitud lepingut. Müüjad ei olnud OÜ Voka Agro seaduslikud esindajad. Seetõttu, mingil juhul ei saanud see leping olla sõlmitud OÜ Voka Agro vara suhtes, sealhulgas ka tema võlakohustuste ülekandmiseks V. Hxxx. Kostja leiab, et lepingu punktis 4 sisalduv kokkulepe on vastuolus seadusega. Seetõttu V. Hxxx ei võinud tekkida sellisest kokkuleppest mingeid kohustusi hageja ees. Lähtudes ülaltoodud punktides

ja 2, samuti aga arvestades kostja poolt varem esitatud vastuväiteid, palub jätta hagi rahuldamata Kohtuistung Kohtuistungil, jäi hageja oma seisukohtade juurde. Hageja esindaja selgituste kohaselt pooltel ei ole vaidlust selle üle, et kostja ja endised OÜ Voka Agro osanikud sõlmisid omavahel 16.11.2000 lepingu ja selle lepinguga võttis kostja endale kohustuse tasuda kõik OÜ Voka Agro võlad seisuga 01.11.2000. Poolte vaidlus käib selle üle, kuidas nimetatud lepingut tõlgendada. Kostja esindaja väidab, et 16.11.2006 sõlmitud lepingu kohaselt ei tekkinud kostjal kohustusi, kuid hageja ei ole selle väitega nõus vastavalt TsK-le. Kohustatud isik muutunud ei ole selleks jääb endiselt OÜ Voka Agro. Avaldades, et kostja tasub kõik OÜ Voka Agro võlad ühines kostja kohustusega. Võlausaldajate nõusolekuid ei olnud vaja ja kostja õiguslik hinnang lepingule ei ole õige. Kostja väidab et kokkulepe on vastuolus seadusega, kuid ei ole esitanud millise õigusnormiga on kokkulepe vastuolus. Hageja jääb selle juurde, et kostja nõustus sellega et võtab kohustuse enda peale ja see ei ole vastuolus seadusega. Hageja leiab, et tehingu tõlgendamise vajadus tekib siis kui lepingust ei tulene poolte tahe, antud juhul nimetatud lepingu puhul oli üheks pooleks kostja. 8 (12)

16.11.2000 ostu-müügi lepingu p 4 kohaselt kohustus kostja tasuma kõik OÜ Voka Agro võlad. Nimetatud lepingupunkti ei ole võimalik tõlgendada nii et kõik võlad kohustub tasuma OÜ Voka Agro kuna OÜ Voka Agro ei olnud üheks lepingu pooleks. Vastavalt TsÜS § 62, redaktsioonile, mis kehtis enne 01.07.2002, on hageja seisukohal, et lepingu p 4, võttis kostja endale kohustuse, see on otseselt väljendatud, et kostja soovis võtta endale kohustuse ja samuti on väljendatud kostja tahe, see tuleneb otseselt punkti sõnastusest. Tegemist on otsese tahteavaldusega ja vastaspoole tõlgendus ei ole õige. Hageja jääb oma seisukoha juurde, kostja ei ole väljendanud oma tahet esitada pankrotiavaldus. Hageja tugineb oma nõudes TSÜS § 58 lg 1 enne 01.07.2002 kehtinud redaktsioonile. Hageja on esitanud nõude ÄS § 188 lg 1 alusel, mida kostja ei ole vaidlustanud. Kohustused ei ole üle läinud varade üleandmisel. Hageja nõue ei ole aegunud lähtudes TsÜS 146 lg 4. Hageja ei ole nõus sellega, et kostjal ei saanud olla kohustust tasuda OÜ Voka Agro võlad või jätkata põllumajandustegevust. Juhatuse liikmena oli kostjal õigus otsustada millise äritegevusega ta tegeleb, selline kohustus ei ole vastuolus seadusega. Tahtlust põhjendab sellega et kostja ei ole täitnud kohustusi kuigi võttis endale kohustuse, kostja soovis õiguslikke tagajärgi. Kostja on tahtlikult rikkunud kohustust maksta OÜ Voka Agro võlad. Hagi on esitatud vastavalt lepingust tuleneva kohustuse rikkumisega mitte ei ole tegemist lepinguvälise kahjuga ja siis ei pea tõendama põhjuslikku seost ja süüd. Lepingu rikkumise puhul vabaneb vastaspool vastutusest kui tõendab, et rikkumine oli vabandatav ja hageja faktilisteks väideteks oli see, et kostja oli hooletu kui ei esitanud vastavalt ÄS § 188 lg 1 pankrotiavaldust, selle järgi vastutab osanik osanikuna raske hooletuse tõttu tekitatud kahju eest. Jättes täitmata kohustuse tasuda kõik OÜ Voka Agro võlad alates 16.11.2000 kuni tänase päevani oli kostja teadlik kohustuse täitmata jätmise õiguslikest tagajärgedest ja soovis nende tagajärgede saabumist ja seega rikkus kohustust tahtlikult. Hageja on nõus, et kohtul on õigus vähendada kahju nõuet ja on nõus sellega, kui kostja maksab 50 000 krooni. Kostja esindaja seletuste kohaselt on kostja esitanud hagiavaldusele kaks vastust. Hageja on esitanud nõude ilma õigusliku aluseta. Kohtuistungil esitatud vastuväite kohaselt kostjal ei olnud kohustus tasuda OÜ Voka Agro võlad vastavalt 16.11.2000 sõlmitud ostu-müügilepingule. Kostja ei saanud nimetatud lepingu alusel võtta OÜ Voka Agro võlgasid enda peale. Nimetatud lepingu punkt 4 on seadusevastane, sellist kokkulepet ei saa sõlmida. Kostja kohustus tasuma kõik hageja võlad juhatuse liikmena, see vastab kostja tahtele. Kostjal ei olnud mingit põhjust võtta endale isiklikult kõiki OÜ Voka Agro võlgasid. Hageja väidab et TsK järgi kokkulepe sõlmis kostja, samas hageja ei esitanud millisel õiguslikul alusel võttis kostja endale OÜ Voka Agro võlad, on vaja õiguslikult kvalifitseerida lepingu p 4. TsK § 220 ja 221 saab kvalifitseerida p 4 võla ülekandmisena, kuid seda ei ole toimunud ja see oleks pidanud olema kirjalikus vormis ja oleks pidanud olema kaks poolt, sellist tehingut ei ole tehtud Hageja peaks esitama oma õigusliku aluse. TsK 220 järgi oleks võinud sõlmida lepingu kostja ja OÜ Voka Agro. Kostja seletuste kohaselt sai ta lepingut sõlmides aru, et võlad pidi maksma OÜ Voka Agro. Varad anti üle Konju Põllumajanduse OÜ-le, seega läksid ka kohustused üle. Kirjalikku lepingut selle kohta ei ole, et kohustused oleks üle läinud. Võlad tekkisid seetõttu, et Piimakombinaat ei tasunud oma võlgasid., seega ei saanud osta sööta ega muud, mida oleks põllumajandustegevuses tarvis. Konju Põllumajanduse OÜ oli täiesti uus asutatud firma, oleks saanud selle firmaga investeeringuid laenu näol, et muretseda sööta. Kõik tingimused töötamiseks olid olemas ja eeldused laenu saamiseks samuti, et osta loomasööta, kuid siis kuulutati välja OÜ Voka Agro pankrot ja varad arestiti. Kostja isiklikult ei võtnud enda kanda OÜ Voka Agro võlgasid. Kostja tegutses juhatuse liikmena ja ka hageja juhtis tähelepanu sellele. Kostja oleks võinud jätkata majandustegevust ja tasuda võlad OÜ juhatuse liikmena, kostja on nõus, et ta sõlmis lepingu juhatuse liikmena, lähtudes sellest ei saa kostja vastu esitada nõuet. Hageja väidab et kostja tegutses tahtlikult, kuna ei esitanud pankrotiavaldust, et see oli kostja hooletuse tagajärg. Ei saa olla alternatiivset nõuet, kui kostja tegutses tahtlikult siis oli ka tahtlus ja ei saa olla et kostja tegutses nii tahtluse kui ka hooletuse tagajärjel. Seadus ei näe ette, mis aja jooksul oleks pidanud esitama pankrotiavalduse. Kostja lootis et OÜ Voka Agro saab ära maksta võlad ja seepärast andis 9 (12)

üle varad Konju Põllumajanduse OÜ-le. Süüna ei saa lugeda seda, et kostja ei esitanud pankrotiavaldust, kuna seaduses ei ole märgitud millise aja jooksul ta pidi esitama avalduse. Menetluse käigus oli kostja nõustunud maksma 50 000 krooni ja on sellega nõus ka praegu, kui kohus leiab, et kostjal ikkagi mingi kohustus on. Samas kohus peaks hagi rahuldamisel arvestama kostja majanduslikku olukorda. Kohtul on õigust vähendada haginõue suurust.

KOHTU PÕHJENDUSED

Kohus, tutvunud hagiavaldusega, selle täpsustusega ja kostja vastustega, kuulanud kohtuistungil ära poolte seletused ning uurinud tsiviilasja toimikus olevaid dokumentaalseid tõendid, leiab, et, hagi tuleb jätta rahuldamata. Hagi on esitanud kohtusse hageja OÜ Voka Agro ( pankrotis) kostja Vxxx Hxxx vastu , tulenevalt kostja ja OÜ Voka Agro osanike vahel sõlmitud osa ostu-müügi lepingust. 16.11.2000 sõlmisid võõrandajad Kxxx-Jxxx Mxxx, Vxxx Axxx, Kxxx Pxxx, Sxxx Rxxx, Exxx Txxx, Gxxx Kxxx, Axxx Vxxx , Lxxx Kxxx ja Txxx Vxxx ning Vxxx Hxxx osaühingu Voka Agro osa ostu-müügi lepingu. Võõrandajad võõrandasid osad kokku nimiväärtusega 40 000 krooni. Lepinguosalised leppisid p. 4 kokku, et Omandaja kohustub tasuma kõik OÜ Voka Agro võlad seisuga 1.11.2000 ja jätkama põllumajanduslikku tegevust vähemalt 200 pealise piimakarja ja 800 ha maa harimisega ning säilitama sealiha tootmise. Hageja leiab, et nimetatud lepingu p. 4 sättega võttis Omandaja st. Vxxx Hxxx isikliku kohustuse tasuda OÜ Voka Agro võlad, pealegi on kostja V. Hxxx rikkunud ÄS § 171 lg 2 punkti 1, mille kohaselt juhul kui osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem, kui pool osakapitalist või vähem kui sama seadustiku § -s 136 nimetatud osakapitali suurus või muu seaduses sätestatud osakapitali minimaalne suurus ja majandusaasta aruande kinnitamist otsustava osanike koosoleku toimumiseni jääb rohkem kui kaks kuud, oli kostja, OÜ Voka Agro juhatuse liikmena, kohustatud kokku kutsuma osanike koosoleku. ÄS § 176 kohaselt toodud asjaolude ilmnemisel peavad osanikud otsustama: •

• •

abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist ja vähemalt sama seadustiku § -s 136 nimetatud osakapitali suuruse (ehk 40 000 krooni) või osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või pankrotiavalduse esitamise.

OÜ Voka Agro ainuosaniku ja juhatuse liikmena ei ole kostja neid eelpooltoodud kohustusi täitnud, millega on tekitanud kahju OÜ-le Voga Agro. Hageja leiab, et ÄS § 188 lg 1 kohaselt vastutab osanik osanikuna osaühingule, teisele osanikule või kolmandale isikule tahtlikult või raske hooletuse tõttu tekitatud kahju eest. Hagejale tekitatud kahjuks on summa, mille võrra suurenesid OÜ Voka Agro võlakohustused ÄS § 171 lg 2 p 1 ja ÄS § 176 sätestatud kohustuste täitmata jätmise tõttu ajavahemiku eest alates mitterahalise sissemakse üleandmisest kuni pankroti väljakuulutamiseni s.o. alates 28.12.2000.a.kuni 28.11.2001.a. 31.12.2000.a. seisuga moodustasid OÜ Voka Agro kohustused 3 489 456 krooni. Pankrotiotsuse tegemise aja seisuga moodustasid OÜ Voka Agro kohustused 3 639 069, 20 krooni, vastavalt Ida10 (12)

Viru Maakohtu 22.04.2004 määrusele tsiviilasjas nr 2-1363/01 ning seega suurenesid kohustused 149 613, 20 krooni võrra. Arvestades kostja varalist seisu vähendab hageja oma nõuet vastavalt hagiavalduse punktidele 1-3 kuni 200 000 kroonini. Hageja palub vastavalt TsK § 177 lg 1, 222 lg 1, TsÜS § 112 lg 2 punkti 4, ÄS § 188 lg 1 järgi mõista välja kostjalt kahju hüvitamiseks 200 000 krooni. Kohus analüüsib osa müügilepingut. Leping loob selgelt relatiivse õigussuhte ning sellest saavad tuleneda õigused lepingupooltele. Lepingu pooled olid osa võõrandajad ja V. Hxxx. OÜ Voka Agro ei ole lepingu pooleks. Kuna ühingule ei tulene lepingust ühtegi õigust, ei ole ta lepingu pooleks ja tal ei ole ka nõudeõigust. Lepingu p. 4 toodud lubadust tasuda ühingu võlad võiks teoreetiliselt käsitleda kas käendusena või lugeda, et leping on sõlmitud kolmanda isiku kasuks, kuid lepingu sätted ei vasta ka lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK vastavatele sätetele. Sõlmitud lepingust ei tulene OÜ Voka Agro –le mingeid nõudeid. Teoreetiliselt saaks nõudeid esitada OÜ Voka Agro võlausaldajad. Samuti võiks teoreetiliselt lugeda lepingust tulenevalt võla ülekandmise kokkulepet, kuid võla ülekandmist ei ole toimunud, kuna puudub vastavalt lepingu sõlmimise ajal kehtinud TsK § 220 lg 1 võlausaldajate nõusolek. Kahju hüvitamine: Kuna OÜ Voka Agro ei ole lepingust tulenevalt nõuet ja kostjal ei ole tema ees kohustusi, siis ei ole lepingut OÜ Voka Agro suhtes rikutud ja järelikult puudub kahju hüvitamise nõudeõigus. Hageja on toonud nõude alusena TsK § 177 lg 1, § 222 lg 1 , TsÜS §112 lg 2 punkti 4. Kohus märgib, et nõude alusena on hageja poolt toodud ÄS § 188 lg 1, mis käsitleb osaniku poolt kohustuse rikkumist. Kohus juhib hageja tähelepanu asjaolule, et hageja on korduvalt väitnud, et tal on nõudeõigus eraisiku Vxxx Hxxx vastu. ÄS § 188 lg 1 kohaldamise eelduseks on osaniku poolt osanikuna kohustuse rikkumine ühingu ees. Kuna aga ühingul puudub nõudeõigus, ei saa hageja tugineda ÄS § 188 lg. 1-le. Nõude alusena analüüsib kohus TsK § 162, mis avab kohustise mõiste. Poolte vahel puudub kohustus, mille täitmist saaks hageja nõuda. TsK § 222 lg 1 kohaselt ei ole rikutud kohustust hageja ees ja puudub kahju, mille hüvitamist saab hageja nõuda. TsK § 177 lg 1 viitamine nõude alusena ei ole käsitletav, kuna eelpool on toodud, et kostjal hageja ees kohustusi ei ole tekkinud. Eeltoodu alusel jätab kohus hagi rahuldamata.

Menetluskulude jaotus

11 (12)

TsMS RakS § 3 kohaselt enne käesoleva seaduse jõustumist alustatud menetluse puhul kohaldatakse menetlusekulude jaotamisel ja nende kindlaksmääramisele seni kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut. Alates 01.01.2006.a kehtima hakanud TsMS § 123 alusel tsiviilasja hinna arvestamisel võetakse aluseks hagi esitamise aeg. Hagi on esitatud kohtule 04.07.2005. Kohus oma 07.07. 2005 määrusega on vabastanud hageja hagiavalduse esitamisel kui ka hagiavalduse rahuldamata jätmisel riigilõivu riigi tuludesse tasumisest. Kooskõlas enne 01. jaanuari 2006 kehtinud TsMS § 64 lg 1, kohaselt riigilõivu, mille tasumisel hageja on vabastatud, mõistab kohus kostjalt välja riigituludesse võrdeliselt hagi rahuldatud osaga. Kohus jätab hagi rahuldamata, seega vastavalt TsMS § 64 lg 4 kohaselt kohus riigilõivu välja ei mõista.

Kohtunik: / allkiri/ Ärakiri õige:

12 (12)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.