Aleksei Lobini hagi Sergei Vangoneni ja Weldwork OÜ vastu juhatuse liikme tagasikutsumiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus
3500 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 25. märtsi 2022. a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Aleksei Lobini apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Apellant/hageja: Aleksei ik XXXXXXXXXXX, lepinguline vandeadvokaadi abi Aleksei Forstiman;
Lobin, esindaja:
Vastustajad: Sergei Vangonen (kostja I), ik XXXXXXXXXXX Weldwork OÜ (kostja II), rk 12746130, seaduslik esindaja Sergei Vangonen kostjate lepinguline esindaja: vandeadvokaat Margus Kiir
RESOLUTSIOON
Jätta Viru Maakohtu 25. märtsi 2022. a otsus muutmata. Jätta Aleksei Lobini apellatsioonkaebus rahuldamata. Jätta apellatsioonimenetlusega seotud menetluskulud Aleksei Lobini kanda. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus mõistliku aja jooksul pärast käesoleva otsuse jõustumist.
Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
1.Aleksei Lobin (hageja) esitas 7. mail 2021 Tartu Maakohtule hagi, milles palus kutsuda Weldwork OÜ (kostja II, osaühing) juhatuse liikme kohalt tagasi Sergei Vangoneni (kostja I) ning saata kohtulahend täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale. Hageja palus kõik menetluskulud jätta kostja I kanda. Hagiavalduse kohaselt on osaühingu tegevusalaks metallkonstruktsioonide ja nende osade tootmine. Hageja ja kostja I on osaühingu juhatuse liikmed, kelle esindusõigust ei ole põhikirjaga piiratud. Hageja ja kostja I on osaühingu osanikud, kumbki 50% osalusega Viru Maakohtu 11. septembri 2020. a otsusega kriminaalasjas 1-20-413 mõisteti kostjalt I solidaarselt Weldmeister OÜ-ga osaühingu kasuks välja 84 400 eurot. Weldmeister OÜ ainuosanik ja juhatuse liige on kostja I abikaasa Jelena Vangonen. Osaühing esitas kohtutäitur A. Krekile avalduse viidatud kohtuotsuse täitmiseks. Jelena Vangonen esitas Weldmeister OÜ esindajana taotluse täitemenetluse lõpetamiseks seoses täitedokumendiks oleva kohtuotsuse täitmisega ning osaühingu nimel esitas avalduse täitemenetluse lõpetamiseks kostja I. Kohtutäitur lõpetas täitemenetlused. Kostja I oli avanud osaühingu nimel konto Coop Pank ASs, kuhu Weldmeister OÜ kandis ajavahemikul 21. septembrist 23. septembrini 2020 osade kaupa raha, kokku 58697,01 eurot, viitega kriminaalasjale nr 1-20-4134. Raha osaühingu kontole laekumise päeval maksis kostja I summad tagasi Weldmeister OÜ-le erinevate selgitustega. Kostja I on rikkunud juhatuse liikme lojaalsuskohustust ja kahjustanud osaühingu majandushuve. Edasine koostöö on muutunud osanike vahel võimatuks ja selle tõttu on vaja kostja I osaühingu juhatusest äriseadustiku (ÄS) § 184 lg 5 alusel tagasi kutsuda. Näiliku tehinguga soovis kostja I näidata näilikku alust osaühingu kontolt 19. oktoobril 2018 kogu raha (84 400 eurot) ülekandmiseks Weldmeister OÜ-le. Selleks esitas kostja I Weldmeister OÜ-le 8. oktoobril 2018 koostatud arve nr 1T summas 84 400 eurot, arve koostaja on J. Vangonen, alus on näilik – lisakokkulepe nr 1, 31.12.2016. Kostja I teadis, et hageja kavatseb esitada kuriteokaebuse seoses 84 400 euro omastamisega osaühingu kontolt ja koostas arve, et jätta mulje aluse olemasolust raha ülekandmiseks. Oma vastuses on kostja I nimetanud raha ülekandmise põhjuseks, et pidi raha kandma peamisele lepingupartnerile Weldmeister OÜ-le. Vale on kostja I selgitus, et osaühing võttis üürile Weldmeister OÜ territooriumil asuva büroohoone, lao ja tehnika. Tsiviilasjas 2-19-15927 koostas Weldmeister OÜ juhatuse liige J. Vangonen ja kostja I osaühingu juhatuse liikmena näiliku suulise üürilepingu sõlmimise tõendamiseks dokumendid, mille kohaselt Weldwork OÜ nõue oli lõppenud tasaarvestusega ja
selle tõttu jättis kohus hagi rahuldamata. Weldmeister OÜ-l ei olnud nõuet osaühingu vastu. Ei vasta tõele hageja ja kostja I tööjaotuse kirjeldus – kostja I oli seotud dokumentide koostamisega, tal oli juurdepääs ettevõtte kontodele ja ta tegi ülekandeid. Kostja I oli Weldmeister OÜ juhatuse liikmeks kuni 28. oktoobrini 2019, J. Vangonen oli ainuosanik. Hageja ei ole konkurentsikeeldu rikkunud. Kostja I aktsepteeris osaühingu ja A.L. Stahl OÜ koostööd, raha liikumine on nähtav osaühingu kontolt, mida kostja I on pidevalt kontrollinud. 2019. aasta osanike koosolekul soovis osaühingu likvideerida kostja I. Kostja I tegutseb ka praegu vastuolus osaühingu huvidega.
2.Kostjad palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostjad selgitavad, et osaühing asutati eesmärgil müüa Weldmeister OÜ toodetud metallkonstruktsioone. Selleks võeti üürile Weldmeister OÜ tehase territooriumil asuvad bürooruumid, laud ja vajalik tehnika (asukoht Tiigi tn 7, Narva). Weldmeister OÜ nõustus asjaoluga, et üüritasu tasutakse peale tegevuse käivitamist ja osaühingul kasumi tekkimist. Osaühing tellis Weldmeister OÜ-lt metallkonstruktsioonid, ladustas need Weldmeister OÜ tehase territooriumil ja müüs oma tellijatele. Tööjaotus oli juhatuse liikmete vahel jagatud, kostja I ülesandeks oli metallkonstruktsioonide tootmine ja hageja ülesandeks oli osaühingu raamatupidamise ja dokumentatsiooni korraldamine ja koostamine, sh sarnaselt kostjale I suhtlemine partneritega. Hageja tegeles osaühingu pangamaksetega ja pangatehingutega. 2018. a sügisel sai kostjale I teatavaks, et hageja oli juhatuse liikmena teinud endale väljamakseid ja kandnud kulusid, mis ei seondu osaühingu huvide ja varadega. Hageja oli asutanud ka uue osaühingu, mis tegutseb samal tegevusalal ja mille ainuosanik ja juhatuse liige ta on (A.L. Stahl OÜ). Osaühingu tegevus seiskus, kuna hageja kandis raha välja ning kostja I kandis alles jäänud rahalised vahendid üle osaühingu peamisele tehingupartnerile Weldmeister OÜ-le. Esiteks olid partneri ees täitmata kohustused ja teiseks eesmärgiks oli osaühingu raha säilitamine. Kostja I püüdis Weldmeister OÜ-le anda üle üüritud vara, et vältida kulude suurenemist. Kostjalt I ja Weldmeister OÜ-lt solidaarselt välja mõistetud raha oli üle kantud selleks, et tagada kohustuste täitmine ja vara säilitamine. 2019. a novembris sai kostja I teada, et hageja on omastanud osaühingu raha summas 140 468,48 eurot – teinud endale väljamakseid, näilikke tehinguid oma osaühinguga, omandanud vara ja teenuseid, mis ei seondu Weldmeister OÜ tegevusega ja kandnud isiklikke kulusid osaühingu arvel. Kostja I on nimetatud asjaolude osas esitanud kuriteoteate. Hageja soovib eemaldada kostjat I osaühingu juhatusest ning loobuda osaühingu juhatuse liikmena osaühingu rahalistest nõuetest antud kriminaalasja raames. Jelena Vangonen on kostja I endine abikaasa. Weldmeister OÜ oli kogu tegevusaja jooksul osaühingu peamine koostööpartner ja kogu toodangu tootja. Hageja huviks on osaühingu tegevuse lõpetamine, välistamaks tema vastu esitatud nõudeid. See on vastuolus hea usu põhimõttega. Hageja poolt tekitatud kahju on kaks korda suurem kui väidetavalt kostja I poolt tekitatud kahju. Sellises olukorras ei saa ühte juhatuse liiget eelistada teisele ja hagi ei saa rahuldada. Tegemist on osanike konfliktiga, mis ei saa olla aluseks juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Juhatuse liikme kohustuste rikkumisi ei ole. Lojaalsuskohustuse rikkumiseks ei ole igasugune lähikondsega tehingu tegemine. Hageja etteheide kostjale I tehingute tegemiseks kostja I endise abikaasaga ei ole tõsiseltvõetav, kuna osaühingu kogu tegevus selle eksisteerimise ajal põhineski koostööl kostja I endise abikaasa osaühinguga. Kostja I tasus Weldmeister OÜ 2019. aasta üürinõuded, arve nr 148, kohtuasjast 2-19-15927 tulenevaid kohustusi, töötasusid, makse, Weldmeister OÜ arve nr 118, mille alusel hüvitas osaühing rikutud materjali ja tellija kahju. Tegemist ei olnud näilike tehingutega.
MAAKOHTU OTSUS
3.Viru Maakohus jättis 25. märtsi 2022. a otsusega hagiavalduse rahuldamata ja poolte menetluskulud hageja kanda, v.a. hageja 28.jaanuari 2022. a dokumentide tutvumisega seonduv kulu, mille maakohus jättis solidaarselt kostjate kanda. Maakohus leidis, et käesoleva kaasuse puhul on vajalik esmajoones lähtuda osaühingu huvidest. Asjaolu, et osaühingu osanikud ei suuda omavahel lahendada juhtimisküsimusi, ei saa olla põhjuseks juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Kohus ei nõustu põhimõtteliselt hageja seisukohaga, et kostja juhtimiskriis saaks ja tuleks lahendada kohtu poolt. Osaühingu juhtimise üle peavad otsustama selle juhtorganid. Kohus on seisukohal, et hageja on täna esitanud nõude mitte otseselt osaühingu huvides, aga püüdlusega lahendada osanike erimeelsusi ning tekkinud patiseisu. Selleks ei ole ÄS § 184 lg 5 sätestatud meede sobiv. Weldwork OÜ ei tegutse enam sisuliselt, seega ei ole võimalik juhatuse liikme tagasikutsumist põhistada asjaoluga, et läbi selle oleks võimalik säilitada ühingu stabiilsus ja jätkusuutlikus ja kaitsta võlausaldajate ja teiste huvitatud isikute huve. Osaühing on käesoleval hetkel kriminaalmenetluses võimalik kannatanu ja osaühing on esitanud nõude hageja vastu ühingule tekitatud kahju hüvitamiseks. Seega peab kohus osaühingu huve hindama kitsalt nimetatud kriminaalmenetluse seisukohalt. Olenemata sellest, et puuduvad tõsikindlad tõendid, et hageja võib kostja I juhatusest tagasikutsumisel Weldwork OÜ nõudest loobuda, siis peab kohus seda siiski võimalikuks ning eluliselt usutavaks. Hageja on menetluse kestel väitnud, et tema vastu esitatud nõudel puudub alus, kuid ei ole selles osas esitanud tõendeid. Kohus leiab, et toimikus oleva kuriteoteate ja tsiviilhagi pinnalt ei ole võimalik tuvastada, et hageja oleks etteheidetavates tegudes süüdi, kuid samas ei ole välistatud, et hageja võib olla kahju tekitanud. Antud asjaoludele saab anda hinnangu kas kriminaalmenetluses või võimalikus tulevases tsiviilmenetluses. Maakohus on seisukohal, et tõenäolistelt ei ole kohtule esitatud tervikpilti kostja I ja hageja ärilistest kokkulepetest ja ettevõtete ülesehitusest. Samuti ei ole kohtule selgitatud ka vaidluse tegelikke tagamaid. Kohtule esitatud andmete pinnalt on võimalik aru saada, et mõlemad Weldwork OÜ osanikud omavad osasid teistes osaühingutes, kuid milline on nende roll osanike omavahelistes kokkulepetes, ei ole kohtule tõendatud. Tänaseks on tekkinud olukord, kus konflikti tulemusena on pooled hakanud süüdistama üksteist tehingutes, mis nende arvates on tehtud, rikkudes juhatuse liikmete hoolsus- ja lojaalsuskohustusi. Kohus leiab, et sellises olukorras on optimaalne tuvastada juhatuse liikme vastutus ÄS § 187 alusel ning ka selle alusel nõude esitamine. Kohus ei pea õigeks võidujooksu juhatuse liikme tagasikutsumise nõuete esitamisega ning selle kaudu osaühingu üle kontrolli saavutamisega. Kohus ei pea vajalikuks analüüsida üksikasjalikult kõiki kohtule esitatud arvete põhjendatust ja majanduslikku sisu. Hageja esitatud kahtlused baseeruvad pigem sellel, et esitatud tõendid on kostjate enda poolt loodud ning puudus vajadus ja mõistlik põhjendus nimetatud tehingute tegemiseks. Nimetatud väidetele hinnangu andmiseks ei ole hageja kohtule esitanud piisavalt tõendeid, kuid kohus on ka seisukohal, et arvestades Weldwork OÜ tänast rolli kriminaalmenetluses ei ole see asja lahendamise seisukohalt vajalik. Samas märgib kohus, et kaasuse asjaolusid arvestades ei saa tõsikindlalt väita, et kostja I tegevus oleks selline, mille puhul saaks eeldada, et osaühing ei taluks tema edasist juhatuse liikmeks olekut. Hageja on peamiselt tuginenud asjaolule, et ta esitas kostja I kohta 31. detsembril 2018 kuriteokaebuse, samas käesoleva hagi esitas hageja
7.mail 2021, seega üle kahe aasta ei pidanud hageja kostja I tegevust selliseks, mis oleks tinginud vajaduse teda tagasikutsuda. Kohus jääb varasemalt väljendatu juurde, et osanikevahelised kokkulepped ja suhete skeem on tõenäoliselt keerukam, kui menetluses esitatud dokumendid seda peegeldavad ning nõuete lahendamiseks ei saa kasutada ära asjaolu, et hageja jõudis oma nõude kohtusse esitada esimesena. Seega arvestades osaühingu tänast olukorda ja rolli kriminaalmenetluses jättis maakohus hagi rahuldamata.
Maakohus jättis menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel hageja kanda, v.a hageja poolt
28.jaanuaril 2022 kohtumajas originaaldokumentidega tutvumisega kaasnev kulu, mille kohus jätab TsMS § 169 lg 1 alusel solidaarselt kostjate kanda. Nimetatud kulu tingis asjaolu, et kostjad olid esitanud originaaldokumendid, mis erinesid koopiatest, kuna tegemist oli lepingute teiste eksemplaridega. See tingis hageja vajaduse käia originaalidega mitu korda tutvumas.
ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
4.Hageja esitas 27. aprillil 2022 apellatsioonkaebuse, milles palub tühistada Viru Maakohtu
25.märtsi 2022. a otsus ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja I kanda. Alternatiivselt palus hageja saata tsiviilasi maakohtule uueks läbivaatamiseks. Hageja hinnangul jättis maakohus hagi rahuldamata asjakohatutel põhjendustel. Maakohus ei kontrollinud nõuetekohaselt ÄS § 184 lg-st 5 tulenevad eeldused kostja I tagasikutsumiseks, vaid jättis hagi rahuldamata huvitatud isikute ebaselgetele huvidele tuginedes. Maakohus jättis analüüsimata hageja ja kostja I esitatud tõendid, millest on tuvastatav kohustuste rikkumine kostja I poolt. Maakohus käsitles ebaõigesti ÄS § 184 lg-t 5, leides, et tuvastatud asjaoludes on viidatud normi asemel optimaalne tuvastada kostja I vastutus ÄS § 187 alusel. Hageja hinnangul on asjas esitatud asjaolud, mis on mõjuvad põhjused ÄS § 184 lg 5 mõttes kostja I tagasikutsumiseks kohtu poolt. Kuna käesoleva asja hagi ese on kostja I juhatusest tagasikutsumine, on asjakohatu viidata kriminaalasjale ning teha oletusi hageja varjatud eesmärgi kohta ning seda eriti olukorras, kus kriminaalmenetlus on veel pooleli. Samuti on hageja jaoks üllatuslik etteheide, et hageja ei esitanud tõendeid või tema esitatud tõendid on ebapiisavad. Hageja hinnangul ei ole põhjust esitada tõendeid kostja I väidetele vastamiseks hageja suhtes kriminaalmenetluse ja selles menetluses tsiviilhagi kohta. Muude hageja väidete kohta täiendavate tõendite esitamise vajadust ei ole kohus hagejale selgitanud. On ebaõige maakohtu hinnang, et kuna hageja esitas hagi üle kahe aasta pärast kostja I poolt kostja II raha 84 400 eurot omastamist, ei ole kostja I viidatud tegevus selline, mille puhul saaks eeldada, et kostja II ei taluks kostja I edasist juhatuse liikmeks olekut.
5.Kostjad palusid jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus ei ole menetlusnorme rikkunud ja tõendeid on vajalikus ulatuses hinnatud igakülgselt ja objektiivselt. Kostja I on jätkuvalt seisukohal, et käesoleva menetluse eesmärgiks on hageja soov eemaldada kostja I juhatusest ning loobuda juhatuse liikmena osaühingu rahalistest nõuetest antud kriminaalasja raames või osaühingu ainuesindajana kiita tagantjärele heaks näilikud kulud ja tehinguid, sh on võimalik ka ühingu lõpetamine pankrotimenetluses. Kostja I rõhutab, et tänaseks on osaühingu ainsaks tegevuseks osalemine kriminaalmenetluses hageja poolt kahjustatud isikuna ja tsiviilnõude menetlemisel hageja vastu (st osaühing on võlausaldaja ja hageja on võlgnik). Muu tegevus või isegi selle perspektiiv tänaseks puudub. Puudub vaidlus, et alates 2018. aastast ei osale hageja aktiivselt osaühingu tegevuses.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 1 alusel jätta muutmata ja apellatsioonkaebus rahuldamata. Hageja apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Maakohus kohaldas õigesti materiaal- ja menetlusõiguse norme. Ringkonnakohus nõustub maakohtu järeldustega ning tuginedes TsMS § 654 lg-le 6 ei korda neid. Apellatsioonimenetluse kulud jäävad hageja kanda.
7.TsMS § 652 lg 1 p 1 alusel võtab ringkonnakohus apellatsioonkaebuse läbivaatamisel ja lahendamisel aluseks esimese astme kohtus tuvastatud faktilised asjaolud niivõrd, kuivõrd puuduvad kahtlused vastavate faktiliste asjaolude tõendamise menetluse või protokolli õiguspärasuse või ebapiisava ulatuse kohta ja ringkonnakohus ei pea nimetatud asjaolude uut tuvastamist vajalikuks. Maakohus tuvastas järgmised faktilised asjaolud, mille üle pooltel puudub vaidlus: a) Weldwork OÜ (kostja II, osaühing) tegevusalaks oli metallkonstruktsioonide ja nende osade tootmine, osaühing ei tegutse enam aktiivselt; b) A. Lobin (hageja) ja S. Vangonen (kostja I) on osaühingu (kostja II, asutatud 03.11.2014) juhatuse liikmed. Juhatuse liikmete esindusõigust ei ole põhikirjaga piiratud. A. Lobin ja S. Vangonen on kumbki 50 % osalusega Weldwork OÜ osanikud; c) kostja I on tunnistatud süüdi KarS § 201 lg 2 p 2 järgi ning temalt ja Weldmeister OÜ-lt on solidaarselt mõistetud välja 84 400 eurot (dtl 41 jj); d) kostja I on hageja suhtes esitanud kuriteoteate 140 468,48 euro omastamises (dtl 67 jj), 22.10.2021 on osaühing (kostja II) esitanud hageja vastu tsiviilhagi summas 138 189, 40 eurot (dtl 222–225), kriminaalmenetlus on pooleli (dtl 150); e) hageja on A.L. Stahl OÜ (asutatud 07.05.2018) osanik, mis tegutseb metallkonstruktsioonide ja nende osade tootmise valdkonnas (dtl 62).
8.Hageja on apellatsioonkaebuses korranud maakohtus esitatud väiteid ja seisukohti, millele maakohus on hinnangu andnud ja väidetele piisava põhjalikkusega vastanud. Vastuseks apellatsioonkaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. ÄS § 184 lõike 5 alusel tekib juhtorgani liikme tagasikutsumise vajadus olukorras, kus tagasikutsumist soovivatel osanikel juhtorgani liikme tagasikutsumise otsuse vastuvõtmiseks ÄS § 174 lõikes 1 nõutud häälteenamust kokku saada ei õnnestu. Juhatuse liikme tagasikutsumise hagi eesmärk on saada lahend, mis osaühingu ja juhtorgani tagasikutsutava liikme vahelise õigussuhte lõpetab ning selle õigussuhte poolte jaoks ka siduv on. ÄS § 184 lg 5 alusel esitatav hagi on osaühingu huvide kaitse eesmärgil suunatud oma kohustusi rikkuvast juhatuse liikmest vabanemisele ilma enamuse sellekohase tahteavalduseta. ÄS § 184 lg 5 nõude peamiseks eelduseks on mõjuva põhjuse olemasolu. Mõjuva põhjuse olemasolu tuvastamisel tuleb lähtuda võlaõigusseaduse (VÕS) järgse kestvusvõlasuhte ülesütlemise regulatsioonist ja praktikast, eelkõige VÕS §-dest 196 ja 631. TsÜS § 35 kohaselt peavad juriidilise isiku juhtorgani liikmed oma seadusest või põhikirjast tulenevaid kohustusi täitma juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega ja olema juriidilisele isikule lojaalsed. ÄS § 187 lg-te 1, 2 järgi peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega. Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule, vastutavad tekitatud kahju hüvitamise eest solidaarselt. Juhatuse liige vabaneb vastutusest, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
9.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja ei ole esile toonud ega tõendanud mõjuvat põhjust, mis annaks aluse kostja I tagasikutsumiseks juhatuse liikme kohalt. Ringkonnakohus märgib, et kuna kostja II ei ole tegutsev osaühing, siis osanike vahel osaühingu juhtimise üle peetavad vaidlused ei pärsi otseselt osaühing juhtimist ega tekita kahju osaühingule ega võlausaldajatele. Käesoleval juhul ei ole huvide konflikt mitte niivõrd juhatuse liikme ja osaühingu vahel vaid osaühingu juhatuse liikmete vahel.
Asja materjalidest tuleneb, et nii hageja kui kostja I on asutanud osaühingud, sealjuures hageja osaühing tegutseb samal tegevusalal, kus tegutses varem kostja II. Lisaks tuleb arvestada, et kostja I ja kostja II on esitanud nõuded hageja vastu. Käesoleva hagi rahuldamisega langeks suure tõenäosusega ära kostja II nõue hageja vastu, seega seni kuni ei ole tuvastatud kostja I või hageja vastutus ÄS § 187 alusel, puudub alus hageja nõude rahuldamiseks. Õige ei ole hageja väide, et maakohus ei kontrollinud ÄS § 184 lg-s 5 sätestatud eelduseid. Maakohus tuvastas faktilised asjaolud ja jõudis järeldusele, et menetlusosalised ei ole kohtu ette toonud kõiki asja lahendamiseks vajalikke asjaolusid. Juhatuse liikme tagasikutsumiseks vajaliku mõjuva põhjuse esiletoomise kohustus oli hagejal. Hageja piirdus väitega, et kostja I ja kostja II nõuded on perspektiivitud. Maakohtu ülesanne ei olnud omal algatusel lahendada kriminaalasjas esitatud nõudeid. Ringkonnakohus möönab, et maakohus saab ilma kriminaalasja lahendit ära ootamata võtta seisukoha selles, kas kostja I on juhatuse liikme kohustusi rikkunud ja kas see on piisav tuvastamaks, et esineb mõjuv põhjus juhatuse liikme tagasikutsumiseks.
10.Ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud apellatsioonimenetluses TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Maakohus määrab hüvitatavate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul pärast otsuse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2).
/allkirjastatud digitaalselt/
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.