Harju Maakohtu 31. augusti 2021. a määrus (vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamata jätmine)
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Osaühingu Tatsu Agro määruskaebus
Menetlusosalised ja nende esindajad määruskaebuse menetlemisel
Avaldaja Osaühing Tatsu Agro (registrikood 12280192), seaduslik esindaja X Võlausaldaja Eesti Vabariik (Maksu- ja Tolliameti kaudu, registrikood 70000349), lepinguline esindaja Kadri Kööp Võlausaldaja AS Baltic Agro (registrikood 10344249), lepinguline esindaja Mario Rink Võlausaldaja Scandagra Eesti Aktsiaselts (registrikood 10188677), lepinguline esindaja Krista Raudsepp
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 31. augusti 2021. a määrus muutmata.
3.Jätta määruskaebuse menetlemise kulud Osaühingu Tatsu Agro kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Määruse peale võib Riigikohtule esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Kui ringkonnakohus on jätnud maakohtu määruse muutmata, saab ringkonnakohtu määruse peale esitada määruskaebuse Riigikohtule üksnes isik, kes vaidlustas
2-21-6502 eelnevalt ka maakohtu määrust (vt Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 9. mai 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-25-11, p 24). Määruskaebemenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka määruskaebus. Määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda kautsjon.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Osaühingu Tatsu Agro (avaldaja) esitas 26. aprillil 2021 Harju Maakohtule avalduse saneerimismenetluse algatamiseks ning 12. mail 2021 avalduse täienduse.
2.Maakohus algatas 1. juuni 2021. a määrusega avaldaja saneerimismenetluse ning määras saneerimisnõustajaks Martin Krupi. Maakohus kohustas saneerimisnõustajat tagama saneerimiskava vastuvõtmise hiljemalt 20. juuliks 2021 ning vastuvõetud saneerimiskava kohtule kinnitamiseks esitamise hiljemalt 30. juuliks 2021.
3.Saneerimisnõustaja esitas võlausaldajatele saneerimiskava selle vastuvõtmiseks. Saneerimiskava jäi 30. juuli 2021. a hääletusprotokolli kohaselt vastu võtmata.
30.juulil 2021 esitas saneerimisnõustaja maakohtule oma arvamuse vastuvõtmata saneerimiskava kohta, hääletusprotokolli, võlausaldajatele edastatud saneerimisteated, üleskutsed saneerimiskava projekti kohta arvamuse avaldamiseks ning võlausaldajate seisukohad nõuetega mittenõustumise kohta.
4.1.Saneerimiskavaga kujundatakse ümber 13 võlausaldaja nõuded, mille suurus kokku on 491 794 eurot 81 senti. Võlausaldajate nõuded on järgmised: AS-i Baltic Agro nõue 204 072 eurot 48 senti, Scandagra Eesti Aktsiaseltsi nõue 44 074 eurot 89 senti ning kõrvalnõue 23 701 eurot, Eesti Taimekasvatuse Instituudi nõue 4153 eurot 2 senti, Osaühingu Novaviking nõue 381 eurot, aktsiaseltsi Agrimatco Eesti nõue 8831 eurot 33 senti ning kõrvalnõue 236 eurot 65 senti, Frip OÜ nõue 44 494 eurot, Credit Invest OÜ nõue 4240 eurot ning kõrvalnõue 720 eurot, AS-i Tatoli nõue 16 055 eurot 27 senti, Numeros OÜ nõue 600 eurot, Y nõue 18 130 eurot 24 senti, X nõue 32 567 eurot 58 senti, Eesti Vabariigi (Maksu- ja Tolliameti kaudu, MTA) nõue 2209 eurot 92 senti ning kõrvalnõue 225 eurot ning Maaelu Edendamise Sihtasutuse nõue 82 500 eurot ning kõrvalnõue 4602 eurot 43 senti. Võlausaldajad jagati rühmadesse, kellest esimese rühma moodustavad pandiga tagatud nõuetega võlausaldajad, AS Baltic Agro ja Maaelu Edendamise Sihtasustus, kelle nõuded kokku on 291 174 eurot. Teise rühma moodustavad ülejäänud võlausaldajad, kelle nõuded kokku on 200 619 eurot 90 senti. Esimese rühma nõuete osas kohaldatakse kohustuste täitmise tähtaja pikendamist viiele aastale, täitmist osamaksetena ning põhi- ja kõrvalnõuete vähendamist 50% võrra. Teise rühma nõuete osas kohaldatakse kohustuste täitmise tähtaja pikendamist viiele aastale, täitmist osamaksetena ning põhi- ja kõrvalnõuete vähendamist 70% võrra.
4.2.Saneerimiskava vastuvõtmise hääletusel osalesid esimeses rühmas mõlemad võlausaldajad, kes hääletasid saneerimiskava vastu. Saneerimiskava vastuvõtmiseks olid vajalikud vähemalt ühe võlausaldaja poolthääled, kelle häältega on esindatud vähemalt 194 116 häält. Seega jäi saneerimiskava esimeses rühmas vastu võtmata.
4.3.Teises rühmas oli 11 võlausaldaja häälte arv kokku 175 737 häält ning saneerimiskava vastuvõtmiseks olid vajalikud vähemalt kuue võlausaldaja poolthääled, kelle häältega on esindatud vähemalt 117 158 häält. Saneerimiskava poolt hääletasid MTA, X , Y , Frip OÜ,
2-21-6502 Osaühing Novaviking ja Eesti Taimekasvatuse Instituut, kelle häälte arv kokku oli 101 936 häält. Seega jäi saneerimiskava ka teises rühmas vastu võtmata. Maakohtu määrus ja põhjendused
5.Harju Maakohus jättis 31. augusti 2021. a määrusega avaldaja võlausaldajate poolt vastu võtmata saneerimiskava kinnitamata ning lõpetas avaldaja saneerimismenetluse ennetähtaegselt. Maakohus vabastas saneerimisnõustaja tema ülesannetest. Menetluskulud jättis maakohus avaldaja kanda. Maakohus määras saneerimisnõustaja tasuks 4032 eurot, millest 2000 eurot makstakse välja avaldaja poolt kohtu deposiiti tasutud summast ning ülejäänud 2032 eurot mõistis maakohus saneerimisnõustaja kasuks välja avaldajalt. Maakohtu määruse põhjenduste kohaselt on saneerimiskava vastu võetud, kui selle poolt hääletasid vähemalt pooled kõigist võlausaldajatest, kellele kuulub vähemalt 2/3 kõigist häältest (saneerimisseaduse (SanS) § 24 lg 3). Hääletusprotokollist nähtub, et esimeses rühmas hääletasid kõik võlausaldajad saneerimiskava vastu, teises rühmas hääletas kuus võlausaldajat saneerimiskava poolt, kuid nende häältest ei piisanud saneerimiskava vastuvõtmiseks. Avaldaja ei ole esitanud SanS §-is 29 sätestatud avaldust ning selleks ei ole ka alust. Kuna saneerimiskava jäi mõlemas rühmas vastu võtmata, tuleb see kinnitamata jätta ning saneerimismenetlus ennetähtaegselt lõpetada (SanS § 39 lg 2 p 3). Määruskaebus ja menetluse edasine käik
6.Avaldaja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ning teha uue määruse, millega määrata tähtaeg vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise avalduse esitamiseks ning tuvastada AS-i Baltic Agro saneerimiskava hääletamisel antud tahteavalduse (vastuhääle) tühisus. Alternatiivselt algatada avaldaja uus saneerimismenetlus. Määruskaebuse esitaja hinnangul jäi saneerimiskava maakohtu poolt kinnitamata seoses AS-i Baltic Agro heade kommetega vastuolus oleva käitumisega. AS Baltic Agro, teadis, et tema hääl on määrav avaldaja saneerimiskava kinnitamiseks või kinnitamata jätmiseks, kuid esitas korduvalt tahteavaldusi, mis tõid kaasa avaldaja saneerimismenetluse ennetähtaegse lõpetamise. Ka tsiviilasjas nr 2-21-1132 põhjustas AS-i Baltic Agro vastuhääl avaldaja saneerimismenetluse ennetähtaegse lõpetamise. Avaldaja ja AS Baltic Agro sõlmisid 15. jaanuaril 2021 ühiste kavatsuste protokolli. Avaldaja lähtus saneerimiskava koostamisel ühiste kavatsuste protokollis AS-i Baltic Agro märgitud nõuetest, kuid sellele vaatamata hääletas AS Baltic Agro avaldaja saneerimiskava vastu. AS Baltic Agro teadis, et temaga samas rühmas olev võlausaldaja Maaelu Edendamise Sihtasutus ei saa seadusandlusest tulenevalt nõustuda AS-i Baltic Agro seatud tingimustega (kohustuse täitmise tähtaja pikendamine 5-le aastale) ning AS-i Baltic Agro vastuhääle korral ei ole avaldajal võimalust saneerimisseaduse §-is 29 sätestatud avalduse esitamiseks. Avaldaja hinnangul tuleb AS-i Baltic Agro sellist käitumist hinnata tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-de 86, 92 ja 94 alusel, kuna hääle andmine on tõlgendatav TsÜS §-i 67 mõistes tehinguna. Seetõttu tuleb As-i Baltic Agro hääletus tühistada ning anda avaldajale täiendav tähtaeg SanS §-is 29 sätestatud avalduse esitamiseks. Alternatiivselt palus avaldaja algatada uue saneerimismenetluse.
7.Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse ning küsis sellele võlausaldajate seisukohad.
2-21-6502
8.MTA leidis, et kuna SanS §-is 29 sätestatud eeldused vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise avalduse esitamiseks on täitmata, siis tuleb määruskaebus rahuldamata jätta.
9.AS Baltic Agro palus jätta määruskaebuse rahuldamata ning menetluskulud avaldaja kanda. AS Baltic Agro selgitas, et avaldaja on määruskaebuses tuginenud AS-i Baltic Agro ja avaldaja vahel 15. jaanuaril 2021 sõlmitud ühiste kavatsuste protokollile, kuid saneerimiskavas ei ole avaldaja nõuete ümberkujundamisel viidatud protokollis kokkulepitut arvestanud, rikkudes ise sellega pooltevahelist kokkulepet. Sel põhjusel hääletaski AS Baltic Agro saneerimiskavale vastu. Ühiste kavatsuste protokolli p-s 10 on sõnaselgelt sätestatud, et AS Baltic Agro nõustub saneerimiskavaga tingimusel, et on täidetud protokolli punktid 1–6, 9 ja
11.Sealjuures on algatatud menetlused ning sõlmitud vajalikud lepingud p-s 7 nimetatud tehingute lõpule viimiseks. Avaldaja koostas ja esitas kohtule saneerimiskava 6. juulil 2021 olukorras, kus protokollis märgitud tegevused olid tegemata ning saneerimiskava ei vastanud poolte vahel kokkulepitule. Seega on avaldaja määruskaebuse väited eksitavad ja valed. AS-i Baltic Agro käitumine ei ole vastuolus heade kommetega ning AS Baltic Agro ei ole rikkunud ühiste kavatsuste protokolli, vaid hoopis avaldaja ise ei ole kokkulepitust kinni pidanud. Seega puudub alus avaldaja taotluse rahuldamiseks. Saneerimismenetluse lõpetamise määruse peale määruskaebuse esitamisel puudub ettevõtjal õiguslik alus taotleda uue saneerimismenetluse algatamist samas menetluses.
Ülejäänud menetlusosalised määruskaebusele oma seisukohta ei esitanud.
11.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 kohaselt lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
12.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määruse resolutsioon tuleb TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel koosmõjus §-ga 659 jätta muutmata, kuid muuta tuleb kohtumääruse põhjendusi.
13.Praegusel juhul vaidlustas avaldaja maakohtu määruse, kuna leidis, et üks kõige suurematest võlausaldajatest, AS Baltic Agro jättis pahatahtlikult saneerimiskavale oma hääle andmata, rikkudes sellega 15. jaanuaril 2021 sõlmitud pooltevahelist kokkulepet (ühiste kavatsuste protokolli). Avaldaja palus AS-i Baltic Agro vastuhääle tühistada ning anda avaldajale täiendava tähtaja SanS §-is 29 sätestatud avalduse esitamiseks. Alternatiivselt palus avaldaja algatada uue saneerimismenetluse maakohtule 26. aprillil 2021 esitatud saneerimisavalduse alusel.
14.Ringkonnakohus selgitab, et kui võlausaldajad ei võta saneerimiskava SanS § 24 järgi vastu, võib ettevõtja esitada kohtule avalduse vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks SanS § 29 ja SanS § 30 järgi. Praegusel juhul leidis maakohus õigesti, et kuna saneerimiskava jäi mõlemas võlausaldajate rühmas vastu võtmata, siis ei ole SanS §-is 29 sätestatud eeldused vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamise avalduse esitamiseks täidetud ning saneerimismenetlus tuleb ennetähtaegselt lõpetada. Avaldaja ei ole §-is 29 sätestatud avaldust vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks esitanud, mistõttu maakohus ei saanudki vastavat menetlust läbi viia.
Vastuseks määruskaebuse väidetele leiab kolleegium järgmist.
15.1.Avaldaja tugineb määruskaebuses seisukohale, et kuna AS Baltic Agro rikkus pooltevahelist ühiste kavatsuste protokolli, siis on tema vastuhääl saneerimiskavale tühine TsÜS §-de 86, 92 ja 94 alusel. Kolleegiumi hinnangul ei nähtu avaldaja esitatud ühiste kavatsuste protokollist AS-i Baltic Agro tingimusteta lubadust hääletada saneerimiskava poolt.
2-21-6502 Ühiste kavatsuste protokolli tekstist nähtub, et sellega visandasid pooled üksnes tulevikus sõlmitava kokkuleppe põhijooned. Poolte tahteks ei olnud muuhulgas võtta selgeid kohustusi VÕS § 33 lg 1 järgi eellepingu vormis. AS Baltic Agro ei võtnud endale ühiste kavatsuste protokolliga kohustust kindlaksmääratud viisil hääletada, seega ei saa hääle andmine olla vastuolus kokkuleppega või heade kommetega TsÜS § 86 mõttes.
16.Kolleegium ei saa rahuldada ka avaldaja taotlust anda täiendav tähtaeg SanS §-is 29 sätestatud avalduse esitamiseks. Praegusel juhul on maakohus tuvastanud ning ringkonnakohus nõustub sellega, et SanS § 29 lg-s 1 sätestatud eeldused vastuvõtmata saneerimiskava kinnitamiseks kohtule avalduse esitamiseks on täitmata. Seetõttu ei ole alust ka täiendava tähtaja andmiseks. Seadus sätestab konkreetse tähtaja, mille jooksul vastav avaldus tuleb esitada. Praegusel juhul on see tähtaeg möödunud (SanS § 10 lg 2 p 3).
17.Alternatiivselt palus avaldaja algatada uue saneerimismenetluse. Ringkonnakohtul tuleb ka see taotluse rahuldamata jätta, kuna see tuleb esmalt esitada maakohtu menetluses ning uue menetluse algatamiseks tuleb avaldajal esitada uus saneerimisavaldus.
18.Kuna ringkonnakohus jätab avaldaja määruskaebuse rahuldamata, on praeguse määruse peale määruskaebuse esitamise õigus SanS § 37 lg 3 järgi üksnes avaldajal. Seetõttu toimetab ringkonnakohus määruse kätte üksnes avaldajale ja edastab teadmiseks teistele menetlusosalistele (vt Riigikohtu 9. mai 2011. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-25-11, p-d 24–29). Menetluskulud
19.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse menetlemise kulud TsMS § 171 lg 1 kohaselt määruskaebuse esitaja kanda. Kuna maakohus ei ole menetluskulude rahalist suurust kindlaks määranud, ei tee seda TsMS § 174 lg 4 järgi ka ringkonnakohus. (allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Ele Liiv, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.