Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Kohtuasi
Öun Drinks OÜ hagi LT Consulting OÜ vastu võlgnevuse väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 16. novembri 2020 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
LT Consulting OÜ apellatsioonkaebus
Kaebuse hind ringkonnakohtus
7859,69 eurot
Menetlusosalised ja nende Hageja Öun Drinks OÜ (registrikood 12235317), esindajad ringkonnakohtus lepinguline esindaja vandeadvokaat Karina LõhmusEin Kostja LT Consulting OÜ (registrikood 14162025), seaduslik esindaja LT, lepinguline esindaja vandeadvokaat Erik Lepikson Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 16. novembri 2020 otsus muutmata.
2.Apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Menetluskulud ringkonnakohtus jätta LT Consulting OÜ kanda. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või
muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Juhul, kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Öun Drinks OÜ (hageja) esitas 13.04.2019 Harju Maakohtule hagiavalduse ja 02.05.2019, 16.05.2019 ning 23.05.2019 selle täiendused LT Consulting OÜ (kostja) vastu, milles palub kostjalt välja mõista põhivõlgnevuse 7009,28 eurot, 22.04.2019 seisuga sissenõutavaks muutunud viivise 289,67 eurot ja edasiulatuva viivise põhivõlgnevuselt 0,021918% päevas kuni kohustuse täitmiseni.
2.Hagiavalduse kohaselt sõlmisid pooled 18.10.2017 lepingu nr 20171018, mille sisuks oli hageja toodete müük Soomes, mille eest hageja esitas kostjale tasumiseks arveid. Muuhulgas esitas hageja 30.09.2018 kostjale arve nr 183188 summas 8009,28 eurot, tasumise tähtajaga 30.10.2018. Kostja jättis arve tähtaegselt tasumata. Kostja on hageja nõuet algusest peale tunnistanud ning kinnitanud, et kohustus saab täidetud. 01.02.2019 tasus kostja arve nr 183188 osaliselt, summas 1000 eurot. Kostja on jätnud oma lepingust tuleneva kohustuse täitmata 7009,28 euro ulatuses (8009,28-1000). Hageja ütles lepingu üles alates 08.04.2019.
3.Poolte vahel sõlmitud leping ei ole agendi- ega komisjonileping. Kostja vastus
4.Kostja vaidleb hagile vastu. Kostjal tekkisid 2018. a lõpus probleemid rahavooga, mistõttu ei suutnud kostja hageja arvet nr 183188 õigeaegselt tasuda.
5.Kostja kohustus lepinguga omandama hagejalt kaupu ning võõrandas neid Soome turul tegutsevatele ettevõtetele, peamiselt Keskole ja SOK-ile, kellel on kokku 2600 kauplust. Ühtlasi deklareerisid pooled ühiselt, et nende eesmärk on hageja toodete turustamine Soomes. Seega omab leping kõiki agendilepingule või komisjonilepingule omaseid tunnuseid. Hageja tooted jõudsid Soome turule tänu kostja tegevusele ning on seal siiani müügis. Kostjal on õigus agenditasule.
6.Poolte vahel kehtis leping alates 18.10.2017 kuni 07.04.2019. 2019.a veebruaris sõlmis hageja SOK-iga lepingu toodete müügiks. Kuna hageja ja SOK-i vaheline leping sõlmiti pooltevahelise lepingu kehtivuse ajal, siis on kostjal tulenevalt VÕS § 678 lg 2 õigus agenditasule hageja ja SOK-i vahel sõlmitud lepingu alusel võõrandatud kauba eest.
7.Kostja leiab, et mõistlik agenditasu on 0,19 eurot müüdud toote kohta. Arvestades hageja poolt SOK-iga sõlmitud lepingu alusel võõrandatud kauba kogust perioodil 2019.a märts
kuni 2020.a september, on kostjal õigus agenditasule summas 10 059,36 eurot. Kostja tasaarvestab 09.10.2020 avaldusega hageja nõude summas 8 100,39 eurot (põhinõue 7009,28 eurot ja viivis 1091,11 eurot) kostja nõudega kattuvas ulatuses.
Maakohtu otsus ja põhjendused
8.Harju Maakohus rahuldas 16.11.2020 otsusega hagi ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja võlgnevuse 7009,28 eurot, sissenõutavaks muutunud viivise 289,67 eurot ning edasiulatuva viivise võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras põhivõlgnevuselt alates 23.04.2019 kuni täitmiseni. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda ning määras, et menetluskulude rahaline suurus määratakse kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist.
9.Maakohus tuvastas, et poolte vahel puudub vaidlus selles, et poole sõlmisid 18.10.2017 lepingu nr 20171018 (I kd tl 5-8) ning kostjal on tasumata 20.09.2018 arvest nr 183188 7009,28 eurot (I kd tl 9, I kd tl 60, I kd tl 64). Seega tuleb kostjalt välja mõista võlgnevus 7009,28 eurot, viivis 289,67 eurot ja viivis seadusjärgses määras alates 23.04.2019 kuni võla tasumiseni.
10.Pooled vaidlevad selle üle, kas nende vahel oli sõlmitud agendileping või sarnane leping (komisjonileping), mis annaks kostjale õiguse agenditasule, mida hageja nõudega tasaarvestada.
11.Kohus selgitas, et lepingu nr 20171018 p-de 1.2, 1.4 ja 1.5 kohaselt on kostjal ainuõigus lepingu kehtivuse ajal tegutseda Soome Vabariigi turul toodete - öunalimonaad, öunalimonaad punase sõstraga, öunalimonaad rabarberiga ja öunalimonaad jõhvikaga edasimüüja ja vahendajana. Sama lepingu p 1.6 kohaselt juhul, kui kauba lõplik ostja soovib, et kostja tegutseks tootja vahendajana (agendina), lepivad pooled kauba vahendamise põhimõtetes kokku eraldi lepingu lisaga. Vaidlust ei ole selles, et pooled ei ole lepingu lisa vastavalt p-le 1.6 sõlminud.
12.Pooled ei vaidle selle üle, et kostja ei ole lepinguid sõlminud hageja nimel, arvel ega vahendanud hageja ja kolmanda isiku vaheliste lepingute sõlmimist, nagu nõuab agendilepingule kohaldatava VÕS § 670 lg 1 üks eeldusi. Kostja on lepinguid sõlminud enda nimel (vt I kd tl 86, I kd tl 69, I kd tl 160-170). Samuti ei vaidle pooled selle üle, et kostja ei ole teinud hageja arvel tehingut (müünud hagejale kuuluvaid esemeid), nagu nõuab komisjonilepingule kohaldatava VÕS § 692 lg 1 üks eeldusi. Kostja on müünud endale kuuluvat kaupa edasi (vt I kd tl 86, I kd tl 69, I kd tl 160-170).
13.Kostja on agendilepingu tõenditena esitanud e-kirju. Kostja viidatud 08.08.2018 e-kirjast (I kd tl 85) nähtub, et hageja teavitas kostjat, et Soome poes on nähtud tooteid. Kostja viidatud 14.11.2018 e-kirjast (I kd tl 86) nähtub, et Soomes müüb tooteid kostja. Kostja viidatud 03.12.2018 e-kirjast (I kd tl 87) nähtub, et kostja müüb hageja tooteid Soomes ning ootab
pakkumisi Rootsis, Taanis ja Hollandis. Kostja viidatud 20.02.2018 e-kirjast (I kd tl 88-89) nähtub, et kostja müüb hageja tooteid Soomes ning ootab pakkumisi Rootsis, Norras, Taanis, Hollandis, Belgias, Prantsusmaal, Saksamaal ja Šveitsis. Kostja viidatud 22.10.2018 e-kirjast (I kd tl 90-93) nähtub, et kostja müüb tooteid Soomes. Kostja viidatud 07.08.2018 e-kirjast (I kd tl 95) nähtub, et Soomes on tooteid degusteeritud. Kostja viidatud 22.08.2018 e-kirjast (I kd tl 96) nähtub, et kostja müüb tooteid Soomes. Kostja viidatud 10.06.2018 e-kirjast (tl 97) nähtub, et kostja müüb hageja tooteid hageja teadmisel Soomes. Kostja viidatud 28.08.2018 e-kirjast (I kd tl 100) nähtub, et kostja müüb tooteid. Kostja viidatud 15.07.2018 e-kirjast (I kd tl 104) nähtub, et kostja müüb tooteid Soomes.
14.Viidatud kirjavahetusest nähtub, et kostja on teavitanud hagejat toodete müügist Soome Vabariigis, samuti on hageja paaril korral teatanud, et tooteid müüb Soome Vabariigis kostja, ning kostja on teatanud hagejale ostetavatest kogustest. Näiteks ei nähtu kirjavahetusest, et kostja pidanuks järgima hageja juhiseid toodete müügiks Soome Vabariigis või hageja oleks kooskõlastanud kostjaga toodete edasist müüki või andnud selleks selgesõnalisi juhtnööre. Ainuüksi asjaolu, et kostja on hoidnud hagejat kursis toodete müügiga ning hageja on kolmandatele isikutele teada andnud, et Soomes müüb tooteid kostja, ei anna alust lugeda lepingut agendilepinguga sarnaseks lepinguks. Ka hageja esitatud e-kirjavahetusest (vt nt I kd tl 16-20, I kd tl 24-26) ei nähtu, et poolte vahel oleks sõlmitud täiendavalt agendileping või pooled oleksid käitunud agendilepingust lähtuvalt.
15.Lepingu poolteks on äriühingud, kes on sõlminud 18.10.2017 lepingu. Lepingu üldsätete osas on pooled kokku leppinud üldised tingimused (vt p-d 1.1-1.7). Üldsätted ei ole vastuolulised. Neist on üheselt arusaadav, et hageja müüb kostjale tooteid (nomenklatuur on eraldi märgitud), kostjal on õigus neid edasi müüa Soome Vabariigis oma parimal teadmisel. Pooled leppisid samas kokku, et võimalikud turundustegevused ja finantseerimine ei ole selle lepingu osa ja vajadusel lepitakse selles eraldi kokku (vt p 1.7). Samuti leppisid pooled kokku, et juhul, kui kauba lõplik ostja soovib, et kostja tegeleks tootja vahendajana (agendina), siis lepivad pooled eraldi kokku kauba vahendamise põhimõtetes lepingu lisas (vt p 1.6). Kostja ei ole esile toonud ajaolusid, miks pooled ei sõlminud lepingu p 1.6 alusel agendilepingut, kui kostja sõnul ta agendina tegutses. Pigem toetab lepingu lisa mittesõlmimine asjaolu, et agendisuhet poolte vahel ei olnud.
16.Pooled ei vaidle ka selle üle, et kohtumenetluse eel ei tuginenud kostja kordagi väitele, et poolte vahel olnuks sõlmitud agendileping. Seda kinnitasid pooled 10.09.2020 istungil (vt II kd tl 69 pöördel). Esmakordselt tugines kostja pooltevahelisele agendilepingule kohtumenetluses 25.06.2019 (I kd tl 64-65). Eelnenut kogumis hinnates leidis maakohus, et poolte vahel ei olnud sõlmitud agendilepingut, mis lubaks kostjal nõuda agenditasu VÕS § 678 lg 2 alusel. Seetõttu ei andnud maakohus hinnangut agenditasu võimalikule suurusele ning tasaarvestuse võimalikkusele.
Apellatsioonkaebus
17.Maakohtu otsusele esitas 17.12.2020 apellatsioonkaebuse kostja, kes palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Alternatiivselt palub kostja saata asi tagasi maakohtule uueks lahendamiseks. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda.
18.Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus ebaõigesti jätnud kohaldamata VÕS § 678 lg 2, samuti jätnud kvalifitseerimata pooltevahelise õigussuhte olemuse. Kohus on vääralt hinnanud ka tõendeid, leides, et pooltevahelise lepingu näol ei ole tegemist agendilepingu või selle sarnase lepinguga. Nimetatud lepinguliikidele kohaldub VÕS § 678 lg 2, mis annab õiguse nõuda agenditasu. Kohus on äärmuslikust formalismist lähtudes väitnud, et tegemist ei ole agendilepinguga, mistõttu kohus ülejäänud kosta väiteid ei analüüsinud. Seega ei ole kohus hinnangut andnud ka kostja väitele, et tegemist on komisjonilepinguga ega väitele, et tegemist on seguga agendi- ja komisjonilepingust, mistõttu kuulub igal juhul kohaldamisele VÕS § 678 lg 2, kuna selle kohaldamise eeldused on täidetud. Antud juhul oli lepingu oluliseks osaks tegutsemine hageja huvides ning ühise eesmärgi nimel, milleks oli hageja toodetavate jookide turustamine Soomes. Asjaolu, et formaalselt müüdi kaup Soome edasimüüjatele läbi kostja, ei muuda lepingut müügilepinguks. Kohus on jätnud pooltevahelise lepingu täies ulatuses kvalifitseerimata, mistõttu on arusaamatu, millise lepinguga on kohtu hinnangul üldse tegemist. Vastus apellatsioonkaebusele
19.Hageja palub jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
20.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata (TsMS § 657 lg 1 p 1). Apellatsioonkaebuses esitatud väited ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks.
21.Ringkonnakohtu hinnangul ei eksinud maakohus, kui leidis, et poolte vahel sõlmitud lepingu puhul ei ole tegemist agendilepinguga ega komisjonilepinguga. VÕS § 670 lg 1 järgi kohustub agendilepinguga üks isik (agent) teise isiku (käsundiandja) jaoks ja tema huvides iseseisvalt ja püsivalt lepinguid vahendama või neid käsundiandja nimel ja arvel sõlmima. Seega on agendilepingu iseloomulik tunnus püsiv lepingute sõlmimine või vahendamine teise isiku nimel. Vaidlust ei ole, et kostja ei ole hageja nimel sõlminud lepinguid ega ka vahendanud hageja ja kolmanda isiku vahel lepingute sõlmimist. Seega ei ole poolte vahel sõlmitud käsunduslepingut. VÕS § 692 lg 1 kohaselt kohustub komisjonilepinguga üks isik (komisjonär) teise isiku (komitent) jaoks oma nimel ja komitendi arvel tegema tehingu, eelkõige müüma komitendile kuuluva eseme või ostma komitendile teatud eseme (komisjoniese). Käesoleval juhul ei ole kostja teinud hageja jaoks
ja arvel tehinguid ega müünud ka hageja esemeid. Kostja on müünud enda kaupa, mida ta on ostnud hageja käest.
22.Poolte vahel 18.10.2017 sõlmitud lepingu p 1.2 kohaselt annab hageja kostjale ainuõiguse tegutseda Soomes Öunalimonaadi, Öunalimonaad punase sõstraga, Öunalimonaad rabarberiga ja Öunalimonaad jõhvikaga edasimüüjana ja vahendajana. Lepingu lisast nähtuvalt edastab kostja hagejale tellimuse ning tellimuse eest esitab hageja kostjale arve. Kostja tarnib kauba omal kulul ja vastutusel kliendini vastavalt kliendi poolt esitatud tellimusele ja kokku lepitud tarnetingimustele. Lepingu punktis 1.6 sätestas, et kui kauba lõplik ostja soovib, et kostja tegutseks tootja vahendajana (agendina), lepivad pooled kauba vahendamise põhimõtetes kokku eraldi lepingu lisaga. Vaidlus puudub, et sellist lepingu lisa sõlmitud ei ole. Lepingu punktis 1.7 sätestati, et võimalikud turundustegevused ja nende finantseerimine ei ole selle lepingu osa.
23.Vaidlust ei ole, et kostja ostis hagejalt tooteid ning müüs neid enda nimel ja arvel Soomes edasi. Hageja väitel sõlmis kostja Soome ostjatega lepingud tema enda poolt määratud tingimustel. Kostja ei ole tõendanud vastupidist. Seega müüs kostja Soomes edasi oma kaupa, mida ta ostis hagejalt. Sellist tegevust ei saa käsitleda kui tegutsemist hageja agendina või komisjonärina. Hageja ja kostja vaheline leping vastab olulises osas müügilepingu tunnustele. Asjaolu, et pooled olid lepingus deklareerinud, et hageja soovib siseneda Soome turule, ning et lepingus oli lisaks otsestele müügilepingu sätetele lepitud kokku ka täiendavates tingimustes (nt kostja ainuõigus edasimüüjana, tootenäidiste andmine, info vahetamine), ei muuda lepingut agendi- või komisjonilepinguks. Samuti ei muuda poolte suhet agendi- või komisjonisuhteks asjaolu, et hageja huviks oli, et tema tooteid müüdaks Soomes. Tootja huvi oma toodete müüki suurendada on tavapärane ning ei viita agendi- või komisjonilepingule. Selline huvi on tootjal ka müügilepingu alusel kaupu edasimüüjale müües. Pealegi ei ole toodete läbimüügi suurus üksnes tootja huvi, vaid ka edasimüüja huvi. Edasimüüja tegutseb eelkõige enda huvides, kuna tema põhieesmärgiks on teenida edasimüügi pealt tulu. Samuti ei viita agendi- või komisjonilepingule see, et edasimüügi õigus oli seotud geograafilise piirkonnaga (Soome). See ei muuda edasimüügi õigust andvat lepingut agendi- või komisjonilepinguks.
24.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et asjas esitatud e-kirjavahetusest ei saa samuti tuletada, et poolte vahel oli sõlmitud agendi- või komisjonileping. Sellist järeldust ei saa teha ka mõnest kolmanda isikuga seotud e-kirjast, milles hageja nimetab kostjat agendiks. Tegemist on kirjavahetusega, millest nähtuvalt on Soomest tuntud huvi hageja toodete vastu, ning milles hageja informeerib, kes tegeleb hageja toodete müügiga Soomes (I kd tl 132-133). E-kirjade sisuks oli anda teada, et Soomes müüb hageja tooteid edasi kostja, mitte kirjeldada hageja ja kostja vahelise suhte täpset juriidilist olemust. E-kirjavahetuses kasutatud sõna „agent“ ei saa määrata poolte suhteid olukorras, kus poolte vahel agendilepingut sõlmitud ei olnud. Pealgi on maakohus tuvastanud, et pooltel ei ole vaidlust selles, et kohtumenetluse eel ei tuginenud kostja kunagi sellele, et poolte vahel oli sõlmitud agendileping.
25.Ülaltoodule tuginedes on maakohus õigesti leidnud, et kostjal puudub hageja vastu nõue, mistõttu ei saa kostja teha ka tasaarvestust. Seega on maakohus põhjendatult hagi rahuldanud. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
26.Apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmise tõttu tuleb menetluskulud ringkonnakohtus jätta kostja kanda (TsMS § 171 lg 1). Tsiviilasja sisuliselt lahendanud maakohus määrab menetluskulude suuruse kindlaks määrusega mõistliku aja jooksul kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumisest (TsMS § 177 lg 2).
(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots, Krista Kirspuu, Iris Kangur-Gontšarov
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.