Eesistuja Kaupo Paal, liikmed Ants Kull, Kai Kullerkupp, VahurPeeter Liin, Kalev Saare, Urmas Volens ja Margit Vutt
Kohtuasi
Harju Infra OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Oliver Ennoki hagi Rein Valgu ja Luite Arenduse OÜ vastu kahju hüvitamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 2. juuli 2024. a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Rein Valgu ja Luite Arenduse OÜ kassatsioonkaebus
Tsiviilasja hind Riigikohtus
99 690 eurot 91 senti
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Hageja Harju Infra OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Oliver Ennok; esindajad vandeadvokaadid Liis Könn ja Grete-Kai Teeäär Kostja I Rein Valk, esindaja vandeadvokaat Teele Viilup Kostja II Luite Arenduse OÜ, esindaja vandeadvokaat Teele Viilup
Kohtuistungi toimumise aeg
12. mai 2025
RIIGIKOHUS OTSUSTAB
1.Tühistada Harju Maakohtu 24. jaanuari 2024. a otsus ja Tallinna Ringkonnakohtu 2. juuli 2024. a otsus.
3.Rahuldada Rein Valgu ja Luite Arenduse OÜ kassatsioonkaebus.
4.Jätta menetluskulud kõigis kohtuastmetes Harju Infra OÜ (pankrotis) kanda. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
2-22-6487
1.Harju Infra OÜ (pankrotis, võlgnik) pankrotihaldur Oliver Ennok (hageja) esitas 2. mail 2022 Harju Maakohtule Rein Valgu (kostja I) ja Luite Arenduse OÜ (kostja II) vastu hagi, milles palus kostjatelt solidaarselt välja mõista põhivõla 92 306 eurot 40 senti ja viivise põhivõlalt võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates hagi esitamisest kuni põhivõla tasumiseni. Hagiavalduse ja selle täienduse kohaselt kuulutati 4. juunil 2021 välja võlgniku pankrot ja nimetati pankrotihalduriks Oliver Ennok. Võlgniku juhatuse liige oli kostja I. Kostja II oli võlgniku ainuosanik
27.juunist 2012 kuni 3. juunini 2021 ja kostja I oli kostja II juhatuse liige. Kostja I oli kostja II asutaja ja 11. augustist 2008 kuni 1. septembrini 2009 tema ainuosanik. Pärast seda oli kostja II ainuosanik ReVA Investeeringud OÜ, kelle juhatuse liige, asutaja ja ainuosanik oli kostja I.
3.novembril 2011 sõlmisid Tiia-Maaja Süld müüjana ja võlgnik kinnisasja jagamisel tekkivate kinnisasjade müügilepingu, millega müüja müüs võlgnikule Saue linnas Tule 40 asuva kinnisasja jagamisest tekkivad kaks kinnisasja hinnaga 92 036 eurot 40 senti. Lepingu järgi on see summa müüjale tasumata ning müügihind tasaarvestatakse kinnisasjade vee- ja kanalisatsioonivõrguga liitumise tasuga (92 036 eurot 40 senti).
14.märtsil 2013 sõlmisid Tiia-Maaja Süld müüjana ning võlgnik, samuti kostja II jt isikud lepingu, milles sisaldusid eelmärgete kustutamise avaldused, kasutuskorra kokkuleppe märkuste kustutamise avaldus, kinnisasjade jagamise leping, kinnisasja jagamisel tekkivate kinnisasjade müügilepingu üleandmise leping, kinnisasjade müügilepingute muutmise leping, kinnisasja mõttelise osa ja kinnisasja tasuta võõrandamise leping ja asjaõiguslepingud. 14. märtsi 2013. a lepingu alusel võttis kostja II üle võlgniku õigused ja kohustused 3. novembri 2011. a lepingust ja kostja II selle eest tasu ei maksnud. 14. märtsi 2013. a lepingu täitmise tulemusel sai kostja II kinnisasjade omanikuks, maksmata 3. novembri 2011. a lepingust tulenevate õiguste ja kohustuste ülevõtmise eest tasu. Kuna lepingu järgi oli kinnisasjade väärtus 92 036 eurot 40 senti, on see summa kahju, mis tekkis võlgnikule. Kostja I rikkus tahtlikult juhatuse liikme kohustusi, andes kostjale II tasuta üle õiguse saada kinnisasjade omanikuks. Kostja II kui võlgniku osanik tegutses aga hea usu põhimõtte vastaselt, omandades kinnisasjad, mille omandamise õiguse oli ta tasuta saanud võlgnikult. Kostja I vastutuse alus on äriseadustiku (ÄS) § 187 lg-d 1 ja 2 ning tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) §-d 32, 35 ja 138 ning kostja II vastu esitatud nõude alus on VÕS § 115 lg 1, ÄS § 188 lg 1 ja TsÜS § 32. Alternatiivselt saavad kostjad vastutada ka lepinguvälisel alusel (VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p-d 7 ja 8). Hageja nõue ei ole aegunud, sest TsÜS § 146 lg 4 järgi kohaldub tahtliku rikkumise korral kümneaastane aegumistähtaeg. Kui kohaldub lepinguväline vastutus, hakkab nõue aeguma alates kahjust teadasaamisest (TsÜS § 150 lg 1).
2.Kostjad vaidlesid hagile vastu. Kostjad ei ole hagejale kahju tekitanud, sest kinnisasju ei müüdud vastusoorituseta. Müügihind tasaarvestati vee- ja kanalisatsioonivõrguga liitumise tasuga, mis oli 92 036 eurot 40 senti. Kuigi 2011. a lepingu p-s 2.3 sisaldus kinnitus, et ostja tööd kinnistute liitmiseks vee- ja kanalisatsioonivõrguga olid lepingu sõlmimise hetkeks tehtud, siis liitumist tegelikult toimunud ei olnud. Samuti ei korraldanud võlgnik lepingu p-s 2.2 sätestatud liitumist gaasivõrguga. Lepingu p 2.2 järgi oli liitumise tasu 92 036 eurot 40 senti.
2(8)
2-22-6487 Kostja I täitis oma kohustusi võlgniku juhatuse liikmena korraliku ettevõtja hoolsusega. Kostja I sõlmis 2013. a lepingu selleks, et vähendada võlgniku võlgnevust emaettevõtjale (kostjale II). Võlgniku kohustuste vähendamist kostja II vastu ei saa pidada võlgniku huvidega vastuolus olevaks tehinguks. Lisaks on kostja I vastutus välistatud TsÜS § 37 lg 1 alusel, kuna kostjal I oli võlgniku ainuosaniku (kostja II) nõusolek 2013. a lepingu sõlmimiseks. Nõue on ka aegunud. TsÜS § 146 lg 4 ei kohaldu, sest kostjad ei ole enda kohustusi tahtlikult rikkunud.
3.Harju Maakohus rahuldas 24. jaanuari 2024. a otsusega hagi ja mõistis kostjatelt solidaarselt hageja kasuks välja 92 306 eurot 40 senti ning sellelt summalt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates 2. maist 2022 kuni põhivõla tasumiseni. Maakohus leidis, et täidetud on kostja I vastutuse eeldused. Kostja I on võlgniku juhatuse liikmena rikkunud vara tasuta võõrandamisega juhatuse liikme kohustusi (ÄS § 187 lg 1, TsÜS § 35), võlgnikule on tekkinud varaline kahju 92 036 eurot 40 senti (VÕS § 127 lg 1 ja § 128), rikkumise ja kahju vahel on põhjuslik seos (VÕS § 127 lg 4) ja kostja I vastutab oma kohustuste rikkumise eest, st ta ei ole järginud korraliku ettevõtja hoolsusstandardit (ÄS § 187 lg 2 teine lause). Maakohus asus seisukohale, et hagi tuleb rahuldada ka kostja II vastu. Täidetud on kõik osaniku (kostja II) vastutuse eeldused ÄS § 188 lg 1 järgi. Kostja II on rikkunud kohustust mitte tekitada võlgnikule kahju (TsÜS § 32), rikkumine on süüline (ÄS § 188 lg 1 ja VÕS § 104), rikkumise tagajärjel on tekkinud kahju (VÕS § 115 lg 1 ja § 127 lg 1), kahju on rikkumisega põhjuslikus seoses (VÕS § 127 lg 4) ning kahju on hõlmatud rikutud kohustuse kaitse-eesmärgiga ja oli ettenähtav (VÕS § 127 lg-d 2 ja 3). Väär on kostjate seisukoht, et ostuhind tasuti tasaarvestuse teel. Maakohus leidis 3. novembri 2011. a lepingut tõlgendades, et võlgniku kohustus korraldada vee- ja kanalisatsioonivõrguga liitumine oli täidetud. Seda on müüja ja ostja selge sõnaga kinnitanud (p 2.3) ning kostjate kui selle kokkuleppe pooleks mitteolevate isikute vastuväide seda lepingulist kinnitust ümber ei lükka. Gaasivõrguga liitumise pidi võlgnik lepingu p 2.2 järgi korraldama hiljemalt 1. märtsiks 2012, kuid see tingimus ei olnud lepingu järgi võlgnikule kinnisasja omandiõiguse üleandmise tingimus. Kuna 3. novembri 2011. a lepingu järgi ei olnud võlgnikul täitmata kohustusi, siis võttis kostja II üle vaid võlgniku õigused, s.o õiguse saada kahe kinnisasja omanikuks. Lepingu p 5.3 järgi kostja II selle eest tasu ei maksnud. Järelikult sai kostja II kinnisasjade omanikuks vastusooritust tegemata. Hageja nõue kostja I kui juhatuse liikme vastu ei ole aegunud ÄS § 187 lg 3 alusel, kuna kostja I on tekitanud kahju tahtlikult heade kommete vastaselt ja kohaldada tuleb TsÜS § 146 lg-st 4 tulenevat kümneaastast aegumistähtaega (RKÜKo 1-17-2359/122, p-d 61–67). Kostja II kui osaniku vastu esitatud nõue ei ole aegunud, kuna kahju õigusvastasest tekitamisest tuleneva nõude aegumistähtaeg on TsÜS § 150 lg 1 kohaselt kolm aastat ajast, mil õigustatud isik kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust teada sai või pidi saama. Kahju õigusvastasest tekitamisest tulenev nõue aegub hiljemalt kümne aasta möödumisel kahju põhjustanud teo tegemisest. Konkreetsel juhul algas kostja II vastu oleva nõude aegumine pankrotihalduri teadasaamisest kahju olemasolust, kuna kostja I oli enne halduri nimetamist võlgniku ainus juhatuse liige (RKTKo 2-19-3736/84, p 12). Võlgniku pankrot kuulutati välja 4. juunil 2021, seega ei ole nõude kolmeaastane aegumistähtaeg kostja II suhtes möödunud.
3(8)
2-22-6487
4.Kostjad esitasid maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palusid maakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata. Apellatsioonkaebuse kohaselt leidis maakohus ekslikult, et kostja II sai kinnisasjade omanikuks ilma vastusoorituseta, ostuhinda ei tasaarvestatud ning võlgniku kohustus korraldada vee- ja kanalisatsioonivõrguga ning gaasivõrguga liitumine oli täidetud. Samuti leidsid kostjad, et nõuded on aegunud. TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastane aegumistähtaeg ei kohaldu, sest on tuvastamata, et kostjad rikkusid kohustust tahtlikult.
5.Hageja vaidles kostjate apellatsioonkaebusele vastu. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
6.Tallinna Ringkonnakohus jättis 2. juuli 2024. a otsusega maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata, kuid muutis ja täiendas otsuse põhjendusi. Ringkonnakohus leidis, et maakohus kvalifitseeris nõude õigesti ja rahuldas hagi põhjendatult. Kostja I ei järginud hoolsus- ega lojaalsuskohustust, kui sõlmis 2013. a lepingu, millega andis vastusoorituseta ära võlgniku õiguse kahele kinnisasjale, mille eest ta oli tehtud tööde kaudu tasunud 92 036 eurot 40 senti. Võlgnik oli täitnud oma kohustused, millega müügihind tuli tasaarvestada. Sellise kahju eest vastutab kostja I ÄS § 187 lg 2 alusel. Kostja II vastutab hageja ees ÄS § 188 lg 1 alusel ja osanik on enda kohustust käituda heas usus (TsÜS § 2) rikkunud, kui omandas kinnisasjad tasuta. Lepingu sõlmimisel käitus kostja II raskelt hooletult. Hageja nõuded ei ole aegunud kostja I ega ka kostja II suhtes. Sõltumata sellest, kas kostja I tekitas kahju tahtlikult või mitte, tuleb kostja I suhtes samuti arvestada aegumistähtaega alates pankrotihalduri teadasaamisest, st pankroti väljakuulutamisest, mistõttu ei ole nõue kostja I vastu igal juhul aegunud. Riigikohtu praktikas on kinnitatud kahju õigusvastasest tekitamisest tuleneva nõude aegumistähtaja puhul, et olukorras, kus juhatuse liikmed osalesid kahju tekitamisel, ei ole hea usu põhimõttega kooskõlas siduda aegumistähtaja algust tema juhatuse liikmete teadmisega (RKTKo 2-19-3736/84, p 12). Praegusel juhul tuleb lähtuda põhimõttest, et võlgniku pankrotihalduri ÄS § 187 lg 3 alusel esitatud nõue aegub viie aasta jooksul halduri teadasaamisest. Seda põhjendab asjaolu, et kostja I oli lisaks sellele, et ta oli võlgniku juhatuse ainus liige, ka võlgniku ainuosaniku (kostja II) üle 100% kontrolli omav isik. Võlgniku ainus juhatuse liige ei peaks aegumise tõttu vastutusest vabanema üksnes seetõttu, et enne pankroti väljakuulutamist ei olnud muid isikuid, kes oleksid saanud võlgniku huvides 2013. a lepingut vaidlustada. Praegusel juhul ongi kahjunõude esitanud alles pankrotihaldur. Kuna võlgniku pankrot kuulutati välja 4. juunil 2021 ja hagi esitati 2. mail 2022, siis ei olnud nõue kostja I vastu aegunud. Ringkonnakohus märkis alternatiivselt, et isegi kui nõude aegumist kostja I vastu tuleks arvestada ÄS § 187 lg 3 alusel kostja I enda teadmisest ning hagi esitamiseks ette nähtud viis aastat tehingu tegemisest oleks möödunud 14. märtsil 2018, annaksid asjaolud aluse jätta aegumine kohaldamata VÕS § 6 lg 2 ja hea usu põhimõtte alusel, sest kostja I oli teadlik sellest, et ta kahjustas võlgniku huve ja varalisi õigusi, kuid ei taganud võlgniku ega tema võlausaldajate huvide kaitset, kuigi oleks pidanud seda juhatuse liikmena tegema. 4(8)
2-22-6487 Ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et kostja I käitumine oli tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine ja heade kommete vastane kahju tekitamine. Tahtlikult heade kommete vastaseks käitumiseks saab lugeda olukorda, kus juhtorgani liige ei ole oma huvide konflikti avaldanud tema tegevust kontrollivatele isikutele ning see ei olnud neile ka muul viisil teada. Ringkonnakohus pidas sellega võrreldavaks ja samastatavaks olukorda, kus kõik seotud äriühingud on ainult ühe isiku kontrolli all, kes on saanud vastutamatult kahjustada ühte neist ühingutest teiste ühingute huvides. Kostjal I olid ka Tallinna Vesi AS-i ees kohustused, mis ajas suurenesid. Nõue kostja II vastu aegub kolme aasta jooksul ajast, mil õigustatud isik kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust teada sai või pidi teada saama (TsÜS § 150 lg 1). Kostja II puhul algas tema vastu esitatud nõude aegumine võlgniku pankrotihalduri teadmisest ehk pankroti väljakuulutamisest
4.juunil 2021. Seetõttu ei ole nõue kostja II vastu aegunud.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Kostjad esitasid ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles paluvad ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Alternatiivselt paluvad kostjad saata asi ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebuse kohaselt on hageja nõue kostja I vastu aegunud ja ringkonnakohus on aegumist reguleerivaid norme vääralt kohaldanud ning Riigikohtu praktikat valesti mõistnud. Kui võlgniku pankrotihaldur esitab nõude juhatuse liikme vastu, siis ei ole asjakohane Riigikohtu lahendis 2-19-3736/84 väljendatud seisukoht, et juriidilisest isikust kannatanu pankroti väljakuulutamise korral saab lugeda aegumistähtaja kulgemise alguseks aja, mil kahjust ja kahju hüvitama kohustatud isikust sai teada kannatanu pankrotihaldur. Nõue juhatuse liikme vastu aegub ÄS § 187 lg 3 ja TsÜS § 37 lg 4 alusel viie aastaga arvates rikkumisest. Üllatuslik on ringkonnakohtu seisukoht, et nõudele kostja I suhtes aegumise kohaldamine on vastuolus hea usu põhimõttega. Seda õiguslikku küsimust ringkonnakohus pooltega ei arutanud ning on sellega rikkunud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 436 lg-t 1. Kostjad ei nõustu ringkonnakohtu arutluskäiguga sellest, et nõudele kostja I suhtes võib kohalduda ka TsÜS § 146 lg-st 4 tulenev kümneaastane aegumistähtaeg. Nõue on aegunud ka kostja II suhtes. Aegumistähtaeg ei saa tuleneda TsÜS § 150 lg-st 1, sest kohtud ei ole rahuldanud hagi kostja II vastu deliktiõiguse normide alusel. Ekslik on ka kohtute seisukoht, et kostja II omandas kinnisasjad vastusooritust tegemata. Kohtud on ebaõigesti tuvastanud, et võlgniku 3. novembri 2011. a lepingust tulenevad kohustused olid täidetud. Kohustus korraldada vee- ja kanalisatsioonivõrguga liitumine ei saanud olla täidetud, kuna lepingu sõlmimise ajal kinnisasju, mida müüja vee- ja kanalisatsioonivõrguga liita soovis, eraldiseisvalt ei eksisteerinud. 3. novembri 2011. a lepingu sõlmimise ajal polnud ka veel nõudeid, mida saanuks tasaarvestada.
8.Hageja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu. Hageja hinnangul on ringkonnakohus aegumist õigesti kohaldanud. ÄS § 187 lg-t 3 on võimalik koostoimes VÕS § 6 lg-ga 2 tõlgendada selliselt, et aegumine algab kahjust teadasaamisest. Vastuolu
5(8)
2-22-6487 korral hea usu põhimõttega tuleb jätta aegumine kohaldamata. Alternatiivselt on võimalik kohustuse tahtliku rikkumise korral kohaldada TsÜS § 146 lg-t 4. Kohtud on põhjendatult leidnud, et kostja II sai kinnisasjade omanikuks vastusoorituseta. Kostjad tuginevad kassatsioonkaebuses asjaolu tuvastamise ja tõendite hindamise vaidlustamisele, mida pole Riigikohtus võimalik teha (TsMS § 688 lg 5).
9.Riigikohtus tsiviilasja arutanud kolmeliikmeline kohtukoosseis andis asja TsMS § 18 lg 2 alusel lahendada tsiviilkolleegiumi kogu koosseisule.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
10.Maa- ja ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 692 lg 1 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Riigikohus teeb TsMS § 691 p 5 alusel uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kassatsioonkaebus rahuldatakse.
11.Ringkonnakohus kohaldas vääralt sätteid, mis reguleerivad pankrotivõlgnikust äriühingu juhatuse liikme ja osaniku vastu esitatud nõuete aegumist.
12.Kohtud rahuldasid kostja I vastu kahju hüvitamise nõude ÄS § 187 lg 2 alusel. Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on ÄS § 187 lg 3 järgi viis aastat ja see algab TsÜS § 37 lg 4 kohaselt kohustuse rikkumisest, kui osaühingu põhikirjas või kokkuleppel juhatuse liikmega ei ole ette nähtud muud aegumistähtaega. Erandina on võimalik juhatuse liikme vastu esitatava kahju hüvitamise nõude aegumisele kohaldada TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastast aegumistähtaega, kui juhatuse liige soovis õigusvastast tagajärge ja käitus tahtlikult heade kommete vastaselt (vt ka RKÜKo 1-17-2359/122, p-d 64 ja 65). Ka juhul, kui nõude aegumisele saab kohaldada erandina kümneaastast aegumistähtaega, hakkab see nõue TsÜS § 37 lg 4 kohaselt aeguma kohustuse rikkumisest. Ekslik on ringkonnakohtu seisukoht, et ÄS § 187 lg 2 alusel juhatuse liikme vastu esitatud nõue hakkab aeguma siis, kui kahjust saab teada võlgniku pankrotihaldur. Selle nõude aegumistähtaja algusele ei saa kohaldada kahju õigusvastasest tekitamisest tuleneva nõude aegumise sätteid (TsÜS § 150). Ringkonnakohtu viidatud Riigikohtu lahendis 2-19-3736/84 oli õiguslik olukord teistsugune kui siinses menetluses. Eelnimetatud tsiviilasjas menetleti võlausaldaja deliktiõiguslikku kahju hüvitamise nõuet võlgniku juhatuse liikme vastu, mitte ühingu enese nõuet tema juhatuse liikme vastu ÄS § 187 lg 2 alusel.
13.Riigikohus ei nõustu ka ringkonnakohtu alternatiivse seisukohaga, et hea usu põhimõttele tuginedes saab praegusel juhul jätta aegumise kohaldamata. Võlasuhtele ei kohaldata seadusest, tavast ega tehingust tulenevat, kui see oleks hea usu põhimõttest lähtuvalt vastuvõtmatu (VÕS § 6 lg 2). Seda sätet saab kohaldada, kui kohtuasjas kohalduvad sätted ei võimalda konkreetsel juhul lahendada vaidlust selliselt, et lahendus oleks kooskõlas hea usu põhimõttega (vt ka RKTKo 2-22-2159/98, p 21; 2-19-8673/96, p 15). Riigikohtu hinnangul praegu sellist olukorda ei esine. Nõude aegumine iseenesest ei saa olla hea usu põhimõtte vastane. Aegumise regulatsiooni eesmärk on saavutada õigusrahu. Seetõttu peavad tsiviilkäibes osalejad arvestama sellega, et nõuded ühel hetkel aeguvad ja neid ei saa kostja aegumise vastuväite korral enam maksma panna. Aegumise regulatsiooni kohaldamist ei muuda hea usu põhimõtte vastaseks ka see, kui äriühing on ühe isiku kontrolli all ja aegumistähtaja kestel juhatuse liikme vastu nõuet ei esitata. Ainuüksi aegumistähtaja kestel nõude esitamata jätmine ei saa tuua kaasa hea usu põhimõtte vastast tagajärge.
6(8)
2-22-6487 Hea usu põhimõttele tuginedes saaks aegumise jätta kohaldamata eelkõige siis, kui isik on oma vastuolulise käitumisega takistanud võlausaldajal hagi esitamist tähtaja kestel, nt jättes alusetult võlausaldajale mulje, et vaidlus lahendatakse kohtuväliselt (vt ka RKTKo 3-2-1-199-13, p 13).
14.Kuigi ringkonnakohus ei kohaldanud kostja I vastu esitatud nõude aegumisele TsÜS § 146 lg 4 alusel kümneaastast aegumistähtaega, möönis ringkonnakohus siiski otsuses, et tegu võis olla tahtliku heade kommete vastase tegevusega, märkides, et olukord, kus kõik seotud äriühingud on ühe isiku kontrolli all, on samastatav olukorraga, kus juhatuse liige jätab enda huvide konfliktist teatamata teda kontrollivale isikule. Riigikohus leiab, et ringkonnakohus tõlgendas eeltoodud seisukohale jõudes ebaõigesti TsÜS § 146 lg-t 4. Juhatuse liikme ja äriühingu vahelises suhtes on tahtlik heade kommete vastane tegu eeskätt tahtlik lojaalsuskohustuse rikkumine ja sellega kahju tekitamine, kui juhatuse liige ei ole oma huvide konflikti avaldanud tema tegevust kontrollivatele isikutele (vt RKÜKo 1-17-2359/122, p 65). Ringkonnakohus tuvastas, et kinnisasjade omanikuks sai juhatuse liikme esindusel tehtud tehinguga äriühingu ainuosanik. Seega oli äriühingu osanik tehtud tehingust teadlik ning seda ei saa samastada olukorraga, kus juhatuse liige jätab enda huvide konfliktist teda kontrollivale organile teatamata. Riigikohtu üldkogu on selgitanud, et äriühing ei saa kümneaastasele aegumistähtajale tugineda siis, kui juhatuse liikme tegevust kontrollivatele isikutele oli huvide konflikt teada (vt RKÜKo 1-17-2359/122, p 65). Kui osaühingul ei ole nõukogu, on juhatuse kontrollimine osanike pädevuses (ÄS § 168 lg 1 p 4, § 184 lg 1, § 181 lg 2). Kuna osanik oli juhatuse liikme esindusel tehtud tehingust teadlik, ei saa huvide konfliktile tuginedes kohaldada juhatuse liikme vastu esitatud nõudele kümneaastast aegumistähtaega. Seega ei kohaldu praegusel juhul TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastane aegumistähtaeg. Kuivõrd hagis märgitud kahju tekkis 2013. a ja hagi esitati 2022. a, on ÄS § 187 lg 3 alusel nõue kostja I vastu aegunud ja hagi tema vastu tuleb jätta rahuldamata.
15.Ringkonnakohus leidis ekslikult, et võlgniku ÄS § 188 lg-s 1 sätestatud kahju hüvitamise nõue kostja II vastu aegub TsÜS § 150 lg 1 alusel kolme aasta jooksul ajast, mil võlgniku pankrotihaldur kahjust teada sai. Riigikohus märgib, et ÄS § 188 lg 1 alusel esitatud osaühingu kahju hüvitamise nõue osaniku vastu ei ole kahju õigusvastasest tekitamisest tulenev nõue ja sellele ei saa kohaldada TsÜS § 150 lg-s 1 sätestatud aegumistähtaega.
16.Riigikohus on varasemas praktikas leidnud, et osanikevahelisest võlasuhtest tulenevate nõuete aegumisele kohaldub seadusjärgse nõude aegumistähtaeg TsÜS § 149 alusel (vt RKTKo 2-16-16764/92, p-d 12 ja 13), samas on Riigikohus jõudnud teises tsiviilasjas seisukohale, et korteriühistu nõue tema liikme vastu aegub TsÜS § 146 alusel tehingust tuleneva nõude aegumise sätete järgi (vt RKTKo 2-14-53081/178, p 17). Riigikohus peab vajalikuks ühtlustada ühingu ja tema liikme ning ühingu liikmete vaheliste nõuete aegumistähtaega puudutavat kohtupraktikat ja leiab, et sarnaselt korteriühistu nõudele tema liikme vastu kohaldub tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg ka osaühingu kahju hüvitamise nõudele osaniku vastu (ÄS § 188 lg 1), aktsiaseltsi kahju hüvitamise nõudele aktsionäri vastu (ÄS § 289 lg 1), samuti osanike ning aktsionäride omavahelistele kahju hüvitamise nõuetele (ÄS § 188 lg 1 ja ÄS § 289 lg 1). Sõltumata osa omandamise viisist tekib osa omandanud isikul osa omandamisel õigussuhe nii osaühinguga, mille osa ta omandas, kui ka teiste selle ühingu osanikega. Sellest õigussuhtest tuleneva kohustuse rikkumisest lähtuv kahju hüvitamise nõue põhineb mh VÕS §-del 100 ja 115. Selline kahju hüvitamise nõue on kõige sarnasem tehingust tuleneva kohustuse rikkumisest lähtuvale kahju hüvitamise nõudele, mille aegumisele kohaldub TsÜS § 146. Seetõttu leiab Riigikohus, et ka osaühingu nõue osaniku vastu ja osanike omavahelised nõuded aeguvad TsÜS § 146 lg 1 alusel kolme aastaga. Erandina saab neile nõuetele kohaldada TsÜS § 146 lg-s 4 sätestatud kümneaastast 7(8)
2-22-6487 aegumistähtaega, kuid vaid siis, kui osanik või aktsionär rikkus enda kohustusi tahtliku heade kommete vastase tegevusega.
17.Tehingust tuleneva nõude aegumine algab TsÜS § 147 lg 1 alusel nõude sissenõutavaks muutumisega. Nõue muutub TsÜS § 147 lg 2 alusel sissenõutavaks siis, kui õigustatud isikul tekib õigus nõuda nõudele vastava kohustuse täitmist, seejuures pole oluline, millal nõuet esitama õigustatud isik nõudest teada sai (vt ka RKTKo 3-2-1-67-14, p 35; 3-2-1-168-10, p 12). Kui kohustuse täitmise aega ei ole kindlaks määratud ja see ei tulene ka võlasuhte olemusest, võib võlausaldaja nõuda VÕS § 82 lg 3 ja lg 7 kolmanda lause järgi kohustuse täitmist ja võlgnik peab kohustuse täitma pärast täitmiseks mõistlikult vajaliku aja möödumist võlasuhte tekkimisest, arvestades eelkõige kohustuse täitmise kohta, viisi ja olemust. Seega saanuks osaühingu kahju hüvitamise nõue kostja II vastu muutuda sissenõutavaks mõistliku aja möödudes pärast väidetavat kahju tekitamist 2013. a. Ringkonnakohus ei ole tuvastanud asjaolusid, mis viitaksid sellele, et kostja II tekitas võlgnikule kahju tahtliku heade kommete vastase käitumisega. Kohustuse tahtliku rikkumisega TsÜS § 146 lg 4 tähenduses on tegemist juhul, kui isik soovib õigusvastast tagajärge ja käitub tahtlikult heade kommete vastaselt (vt RKTKo 3-2-1-79-09, p 11; RKÜKo 1-17-2359/122, p 64). Ainuüksi asjaolu, et kostja II võlgniku ainuosanikuna omandas võlgnikult vara vastusoorituseta, ei saa pidada osaühingu suhtes tahtlikuks heade kommete vastaseks tegevuseks. Seetõttu on täitmata TsÜS § 146 lg 4 kohaldamise eeldused. Nõue kostja II vastu on TsÜS § 146 lg 1 alusel aegunud, sest hagi esitati 2022. a.
18.Kuivõrd nõuded kostja I ja kostja II vastu on aegunud, ei anna Riigikohus hinnangut sellele, kas kostjad on rikkunud oma kohustusi võlgniku vastu.
19.TsMS § 173 lg 1 ja TsMS § 162 lg 1 alusel tuleb jätta menetluskulud kõigis kohtuastetes hageja kanda, sest hagi jäi rahuldamata. Menetluskulude rahalise suuruse määrab kindlaks maakohus (TsMS § 177 lg 2). (allkirjastatud digitaalselt)
8(8)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.