VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu osanike 08.12.2022 koosoleku protokolli ja otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks TYCOON OÜ vastuhagi samade otsuste kehtivuse tuvastamiseks P.M-i hagi TYCOON OÜ vastu samade otsuste kehtivuse tuvastamiseks
Vaidlustatud otsus
Harju Maakohtu 05.06.2024 otsus
Kaebuse esitaja ja liik
VIIMA COM OÜ apellatsioonkaebus
Asja hind ringkonnakohtus
3500 €
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Apellant (hageja I) VIIMA COM OÜ (registrikood 12855847), seaduslik esindaja juhatuse liige N.C ja lepinguline esindaja Andreas Lunden Vastustaja (kostja) TYCOON OÜ (registrikood 12605197), lepinguline esindaja vandeadvokaat Daniil Savitski
Muu menetlusosaline
Hageja II P.M (sünniaeg XX.XX.XXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Madis Kiisa
Asja läbivaatamine
Kohtuistungil 31.03.2025, millel osalesid poolte esindajad
RESOLUTSIOON
1.Harju Maakohtu 05.06.2024 otsuse resolutsioon jätta muutmata, arvestades lisaks käesoleva otsuse põhjendustega.
Kostja menetluskulud ringkonnakohtus jätta hageja VIIMA COM OÜ kanda. Ülejäänud menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus jätta poolte endi kanda.
4.Rahuldada kostja TYCOON OÜ taotlus menetluskulude rahaliseks kindlaksmääramiseks. Määrata kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suuruseks apellatsioonimenetluses 971,25 € ja mõista see summa hagejalt VIIMA COM OÜ kostja TYCOON OÜ kasuks välja. Hagejal VIIMA COM OÜ tuleb väljamõistetud menetluskulu summalt tasuda kostjale alates otsuse jõustumisest kuni kulude hüvitamiseni viivist VÕS § 113 lg 1 ls 2 määras.
Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul alates otsuse kättesaamisest, aga mitte hiljem kui viie kuu möödumisel otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Kassatsioonkaebuse võib Riigikohtusse esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kassatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetlus-kulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks, riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.
NÕUDED JA NENDE ALUSEKS OLEVAD ASJAOLUD
1.VIIMA COM OÜ (hageja I) esitas 08.03.2023 Harju Maakohtule hagi TYCOON OÜ (kostja) vastu kostja osanike 08.12.2022 koosoleku protokolli ja otsuste (edaspidi vastavalt: vaidlusalune koosolek, vaidlusalune protokoll ja vaidlusalused otsused) vaidlustamise nõudes. Hageja I palus: (1) tunnistada vaidlusalune protokoll ja vaidlusalused otsused kehtetuks või teise võimalusena (2) tuvastada protokolli ja otsuste tühisus.
1.1.Hageja I tõi esile, et ta on kostja osanik ja talle kuulub osa nimiväärtusega 500 €, mis moodustab 20% osakapitalist. P.M-ile (hageja II) kuulub osa nimiväärtusega 2000 €, mis moodustab 80% kostja osakapitalist.
1.2.Hageja I juhatuse liige N.C, tegutsedes ka kostja juhatuse liikmena, saatis 29.11.2022 hagejale II kutse vaidlusalusele koosolekule.
1.3.Vaidlusalusest koosolekust võtsid osa N.C ja hageja II esindajana notariaalse volituse alusel X. Q. Koosolekul võeti valdava osa päevakorrapunktide osas info teadmiseks ja valiti kostja juhatuse liikmeks X. Q. Hageja I esitas koosolekul arutatu osas vastuväited, mh seoses X. Q õigusega hagejat II esindada.
1.4.Hageja I on veendunud, et X. Q esitatud notariaalne volikiri on võltsitud ja sellest tulenevalt puudus X. Ql õigus vaidlusalusel koosolekul hääletada.
1.5.Lisaks tugines hageja I ka asjaolule, et vaidlusalust koosolekut ei ole kokku kutsunud kostja juhatuse liige, millega on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda ja vaidlusalused otsused on seetõttu tühised. N.C volitused kostja juhatuse liikmena ennistati alles 29.12.2023 kohtuotsusega tsiviilasjas nr 2-22-17007. Vaidlusaluse koosoleku päevakorda ei määranud kostja juhatus ja seda muudeti vaidlusaluse koosoleku päeval.
2.Kostja vaidles hagile vastu ja esitas 21.02.2024 vastuhagi, milles palus tuvastada vaidlusaluste otsuste kehtivuse. Hageja I on loetlenud meelevaldsed ja otsitud põhjused, miks tema arust on X. Qle antud notariaalne volikiri võltsitud. Volikirja all paremas nurgas asetseva QR-koodi skaneerimisel avaneb Vene Föderaalse notarikoja süsteemi aken, milles on kantud notaritoiminguga seotud oluline teave. Sellest nähtub, et kõnealune dokument on registrisse kantud ja selle on tõestanud litsentsiga notar. Vaidlusalusel koosolekul, mille 2 (6)
kutsus kokku N.C ja millel osalesid kõik kostja osanikud, võeti otsused vastu nõutud häälteenamusega.
3.Hageja II esitas 15.04.2024 omakorda hagi kostja vastu, milles palus samuti tuvastada vaidlusaluste otsuse kehtivuse. N.C tegevus on vastuolus kostja huvidega ja tekitanud arvestatavat kahju. Oma investeeringu ja kasumi kaitsmiseks on hagejal II õigustatud huvi tuvastada, et otsused on kehtivad ja seega on kostja juhatuse liikmeks X. Q, mitte N.C . Puuduvad asjaolud, mis viitaks vaidlusaluste otsuste tühisusele või annaks aluse nende tühistamiseks. Vaidlusaune protokoll vastab ÄS § 174 lg 4 tingimustele ja vaidlusalused otsused võeti vastu nõutud häälteenamusega.
MAAKOHTU OTSUS
4.Maakohus tegi 05.06.2024 otsuse (vaidlustatud otsus), millega jättis hageja I hagi rahuldamata, kostja vastuhagi läbi vaatamata ja rahuldas hageja II hagi, tuvastades vaidlusaluste otsuste kehtivuse. Menetluskulud jäid TsMS § 162 lg-te 1 ja 4 ning § 168 lg 2 alusel iga poole enda kanda. Kulude sellise jaotuse tõttu polnud vaja neid rahaliselt kindlaks määrata.
4.1.Kostja vastuhagi läbivaatamata jätmisel toetus maakohus Tallinna Ringkonnakohtu 15.04.2024 määrusele, milles leiti, et vastuhagi on perspektiivitu. Kostja vastuhagi on sisult sama (olgugi vastassuunaline) hageja nõudega, mistõttu puudub kostjal sellise hagi esitamiseks tuvastushuvi TsMS § 368 lg 1 tähenduses.
4.2.Hagejate vastassuunaliste hagide lahendamisel kohaldas maakohus ÄS § 1771 lg 1 ja ÄS §-s 1721. Maakohus ei tuvastanud vaidlusaluste otsuste tühisuse ega kehtetuks tunnistamise aluseid ja leidis, et otsused on kehtivad. Vaidlusalusel koosolekul osalesid kostja mõlemad osanikud, kes ka aktiivselt koosolekust osa võtsid ja sellel hääletasid. Seega oli koosolek otsustusvõimeline ja otsused ei ole tühised ega kehtetud olenemata sellest, kes koosoleku kokku kutsus või kas koosoleku päevakorda istungil muudeti.
4.3.Maakohus leidis, et hageja I väited volikirja võltsituse osas on põhistamata ja tõendamata. Volikirja tõestas notar ja hageja II kinnitas, et volikirjas on tema allkiri. Ekspertiisi tegemine pole vajalik, sest võltsituse vastuväide on ümber lükatud teiste tõenditega. Volikirja notari poolt väljaandmist tõendab all paremal nurgas asetsev QR-kood. Selle skaneerimisel nutiseadmega avaneb Vene Föderaalse notarikoja süsteemi aken, milles on sisse kantud notaritoiminguga seotud oluline informatsioon. QR-koodi skaneerides avaneb teave, mis on identne volikirjal olevaga: volikirja väljastas ametlik notar; toiming registreeriti koodiga 77/171-n/77-2022-3-1924; volikirja tõestas notari kohusetäitja JPG; volikirja tõestamist taotles hageja II. Lisaks saab volikirja kehtivust kontrollida registrinumbri alusel internetis leheküljel www.reestr-dover.ru, mis kinnitab sellise notariaalse dokumendi väljaandmist.
POOLTE SEISUKOHAD
5.Hageja I esitas apellatsioonkaebuse, milles palub vaidlustatud otsuse tühistada ja tema hagi rahuldada. Menetluskulud palub hageja I panna kostja kanda.
5.1.Hageja I on endiselt seisukohal, et vaidlusalusel koosolekul esitatud volikiri on võltsitud ja sellest tulenevalt puudus X. Ql õigus koosolekul hääletada. Volikirja võltsitust kinnitab fakt, et kui esitati sellekohane väide, siis X. Q enam ei hääletanud volituse alusel ja ilmusid välja P.M-i hääletuslehed, millel olevad allkirjad erinevad oluliselt volitusel olevast allkirjast.
5.2.Volikirja võltsitust tõendavad järgmised asjaolud: -
tekst on trükitud blanketile, kus olid juba notari pitsati jäljend ja notari ajutise kohusetäitja allkiri. Trükitud tekst katab notari pitsati jäljendit ja allkirja. Kuna 3 (6)
-
volikirja tekst ja hageja II allkiri kirjutati pärast notari pitsati jäljendi panemist ja notari ajutise kohusetäitja allkirja, siis on ilmne, et notar ei kontrollinud, kas volikirja sisu vastab avaldaja tahtele, volikiri ei ole alla kirjutatud notari juuresolekul ja notar ei ole avaldaja isikusamasust tuvastanud ega teovõimet kontrollinud; hageja II allkiri pole kirjutatud tema poolt ja see on võltsitud. Seda tõendavad maakohtule tsiviilasjas nr 2-22-17007 esitatud hageja II 23.11.2022 allkirjastatud kinnitus ja Tartu Maakohtu registriosakonnale 23.01.2022 esitatud kandeavalduse lisana esitatud hageja II hääletuslehed, mis allkirjastati 11.01.2022.
6.Kostja vaidles kaebusele vastu. Samuti esitas seisukoha hageja II, vaieldes kaebusele vastu.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
7.Ringkonnakohus jätab maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata ja apellatsioonkaebuse rahuldamata, aga täiendab maakohtu põhjendusi (TsMS § 657 lg 1 p 21). Hageja I kannab enda ja kostja menetluskulud ringkonnakohtus. Hageja II ei ole hageja I kaebuse alusel läbi vaadatava asja menetlusosaline, mistõttu tema kulud ei ole hüvitatavad.
8.Hagejad I ja II esitasid eraldi iseseisvad nõuded ega puutu teineteise hagide menetlusse vaatamata sellele, et nõuded on esitatud sama kostja vastu ja tema osanike samade otsuste suhtes (TsMS § 207 lg 2). Maakohus jättis kostja vastuhagi (hageja I vastu) läbi vaatamata ja seda ei ole vaidlustatud. Hageja II hagi rahuldamisel puudub nn laiendatud õigusjõud – see seob ainult hagejat II ja kostjat nendevahelises suhtes (vt TsÜS komm, § 38, p 3.6). Eelnevast järeldub, et apellatsioonimenetluse osalised on hageja I apellandina ja kostja vastustajana ning ese on üksnes hageja I nõuded (1) ja (2) osanike vaidlusaluste otsuste ja protokolli vaidlustamiseks, samuti hageja I ja kostja vaheline menetluskulude jaotus. Vaidlustatud otsuse resolutsiooni p-d 2–4 on TsMS § 456 lg 4 ls 2 alusel jõustunud (p 4 ainult hageja II ja kostja õigussuhtes), lisaks ei saa ringkonnakohus muuta hageja II hagiga seotud menetluskulude jaotust ega muuta hageja I seotud kulude jaotust hagejale I kahjulikumaks (resolutsiooni p 5).
9.Poolte väidete põhjal saab ringkonnakohus kaebuse lahendamisel lähtuda maakohtu tuvastatud ja vaidlustamata järgmistest asjaoludest (TsMS § 231 lg-d 2 ja 4, § 652 lg 1 p 1): -
-
-
-
-
hagejad I ja II olid kostja osanikud, hagejale I kuulus osa nimiväärtusega 500 € (500 häält), mis moodustas 20% osakapitalist, ja hagejale II kuulus osa nimiväärtusega 2000 € (2000 häält), st 80% osakapitalist; praegu on osanike struktuur muutunud (viimati 24.03.2025), mille tulemusel hagejal II on 95%-line osalus ja hageja I ei ole enam osanik; 29.11.2022 saatis N.C hagejale II kutse 08.12.2022 kostja osanike koosolekule (dtl 17–22), kusjuures märkis end saatjana kui kostja juhatuse liige ja hageja I esindaja (samal ajal oli ta ka hageja I juhatuse liige); 08.12.2022 toimus vaidlusalune koosolek, millest võtsid osa hageja I esindaja juhatuse liige N.C ja hageja II esindajana 07.11.2022 notariaalse volikirja (vaidlusalune volikiri) alusel X. Q; koosoleku kohta koostati protokoll (dtl 23–27), milles kajastati otsused nr 1–8; valdava osa päevakorrapunktide osas võeti info teadmiseks (otsused nr 1–7) ja valiti hageja II häältega juhatuse liikmeks X. Q (otsus nr 8); hageja I esitas koosolekul arutatu osas vastuväited mh põhjusel, et vaidlusalune volikiri on võltsitud ja sellest tulenevalt X. Ql puudus õigus osanike koosolekul hääletada;
4 (6)
-
kostja Äriregistri registrikaart ei kajastanud N.C kui juhatuse liiget alates 10.11.2022, tema volitused kostja juhatuse liikmena ennistati 29.12.2023 otsusega tsiviilasjas nr 2-22-17007 (dtl 73–79), millega tuvastati mh kostja osanike 10.11.2022 otsuse tühisus, millega ta kutsuti juhatusest tagasi.
10.Hageja I eesmärk on vaidlusalustest otsustest vabaneda ning nõude õiguslik alus otsuste vaidlustamisel on eelkõige ÄS § 1771 lg 1 ja ÄS § 1721 (tühisus) või ÄS § 178 lg 1 ls 1 (kehtetuks tunnistamine). Kohus ei saa tunnistada kehtetuks tühist otsust, mistõttu tuleb otsuste vaidlustamise nõuded lahendada vastupidises järjekorras, st enne kontrollida nõuet (2) ja siis nõuet (1). Protokolli vaidlustamise õigust seadus osanikule ette ei näe, mistõttu jättis maakohus selle nõude kokkuvõttes õigesti rahuldamata. Samuti ei tähelda ringkonnakohus hageja I väiteid, et protokoll tema õigusi kuidagi rikuks. Kuigi sama nõude saanuks jätta ka läbi vaatamata õigusliku perspektiivituse alusel, ei tingi see vaidlustatud otsuse muutmist, sest nimetatud alusel hagi läbi vaatamata jätmine on kohtu õigus, mitte kohustus (nt RKTKo 12.10.2016, 3-2-1-94-16, p 16).
11.Kaebuse ainus sisuline väide vaidlusaluse volikirja võltsituse kohta ei anna alust muuta maakohtu otsuse lõppjäreldust selle kohta, et vaidlusalused otsused on kehtivad. Vastuseks kaebusele ja täienduseks maakohtu põhjendustele märgib ringkonnakohus järgmist.
11.1.Esmalt täheldab ringkonnakohus, et esile toodud asjaoludel on hageja I ilmselt kaotanud kostja osanike otsuste vaidlustamise suhtes tuvastushuvi (TsMS § 368 lg 1). Hageja I osalus kostjas lõppes 24.03.2025. Riigikohtu senise praktika ja õiguskirjanduse kohaselt peab vähemalt üldjuhul hageja tuvastushuvi säilima kogu menetluse aja ja seda kontrollib kohus omal algatusel (TsMS komm II, § 368, p 3.1.3.1 alap a ja sealsed viited). Kuigi kohtupraktikas on peetud oluliseks hageja osaniku staatust just hagi esitamise ajal (RKTKo 14.10.2014, 3-2-1-76-14, p 22), siis saab sellest pigem lähtuda nende hagejate puhul, kes said osanikuks pärast kohtus vaidlustatava otsuse vastuvõtmist, kuid enne hagi esitamist. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hageja I piisavalt põhistanud oma huvi menetluse jätkamise vastu. Võimalikud rikkumised hageja II esindamisel ja kostja osanike koosolekul ei saa enam riivata hageja I huve ja õigusi, kui ta ei ole kostja osanik. Hageja I ei toonud esile oma võimalikku kahju või muud asjaolu, mis õigustaks menetluse jätkamist pärast osaniku staatuse kaotamist. Samuti ei ole toodud esile asjaolusid, mis võimaldaks eeldada hageja I suhtes tehtava otsuse õiguslikku siduvust tema eriõigusjärglase (osa uue omaniku) suhtes. Neil kaalutlustel esineks alus jätta hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Sarnaselt eespool p-s 10 märgituga ei ole see aga kohtu kohustus.
11.2.Teiseks saab sedastada, et hageja I õiguslik huvi on põhistamata otsuste nr 1–7 osas. Vaidlusaluse protokolli kohaselt võtsid osanikud viidatud otsustega teadmiseks koosolekul tehtud avaldusi ja selgitusi. Hagejat I esindas vaidlusalusel koosolekul juhatuse liige N.C. Hageja I ei väida, et otsuste nr 1–7 ese oleks talle teadmata või mingil viisil kahjulik. Samuti ei saa nimetatud otsuseid hageja I suhtes täita ega temalt midagi nende otsuste alusel nõuda. Seetõttu puudub hagejal I õiguslik huvi neid otsuseid vaidlustada. Sarnaselt eelnevaga ei tingi see maakohtu lõppjärelduse muutmist, sest ka õigusliku huvita esitatud hagi saab jätta selle põhjendamatuse tõttu rahuldamata.
11.3.Maakohus ei käsitlenud sisuliselt küsimust, kas N.C oli kostja juhatuse liige vaidlusaluse koosoleku kokkukutsumise ajal. See on siiski oluline vaidluse lahendamisel. Vaidlustamata asjaoludel on tühine kostja osanike 10.11.2022 otsus, millega N.C kutsuti kostja juhatusest tagasi. Sel otsusel ei olnud algusest peale õiguslikke tagajärgi (TsÜS § 84 lg 1 ls 1). Registrikanne juhatuse liikme kohta ei ole õigustloova tähendusega, st juhatuse liikme õiguste ja kohustuste tekkimine ega ka lõppemine pole seotud kande tegemisega (RKTKo 08.02.2005, 3-2-1-140-04, p 8). Järelikult oli N.C registrikannetest erinevalt 29.11.2022 kostja juhatuse liige ja tal oli õigus vaidlusalune koosolek kokku kutsuda. Isegi kui N.C ei oleks olnud nimetatud ajal kostja juhatuse liige, oleks hageja I tuginemine vaidlusaluse 5 (6)
koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisele ja päevakorra väidetavale muutmisele vastuolus hea usu põhimõttega (TsÜS § 32), sest ta ise korraldas koosoleku kokkukutsumist ja osales koosolekul ilma päevakorrale vastuväiteid esitamata. Järelikult puudub ÄS § 1721 ls-s 2 ja § 1771 lg 1 ls-s 1 sätestatud otsuse tühisuse alus, nagu oleks oluliselt rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Muid vaidlusaluste otsuste tühisuse aluseid hageja esile ei toonud ja nõue (2) jäi seega maakohtus õigesti rahuldamata.
11.4.Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega vaidlusaluse volikirja võltsituse vastuväite põhistuse ebapiisavuse kohta. Õige on maakohtu arusaam, et TsMS § 277 lg 1 kohaldamisel tuleb kohtul esmalt hinnata, kas dokumendi võltsitus on piisavalt põhistatud. Notariaalse dokumendi võltsituse põhistamiseks ei ole piisav dokumentide võrdlemine, mille näeb üksnes ühe võimalusena ette TsMS § 277 lg 2. Samuti pole nimetatud liiki dokumendi puhul piisav tugineda notari toimingute tegemise järjekorrale, sh väljastatud ärakirja trükkimise tehnilistele eripäradele. Käesoleval juhul on maakohus asjakohaselt põhjendanud, miks on vaidlusaluse volikirja notariaalne vormistamine usutav ja miks pole alust kahelda dokumendi ehtsuses. Kaebuse väited ei võimalda teha sellest erinevat järeldust.
11.5.Olenemata vaidlusaluse volikirja võltsituse vastuväite edukusest on hageja II selle sisuks oleva volituse korduvalt heaks kiitnud (TsÜS § 128 lg 2, § 129 lg 1). Heakskiidu tulemusel on X. Q poolt vaidlusalusel koosolekul hageja II nimel tehtud toimingud, sh osalemine ja hääle andmised kehtivad. Muid vaidlusaluste otsuste kehtetuks tunnistamise aluseid hageja esile ei toonud. Järelikult puuduvad vaidlusaluste otsuste kehtetuks tunnistamise alused ja nõue (1) jäi samuti õigesti rahuldamata.
12.Ringkonnakohtu menetluskulud hageja I ja kostja vahelises vaidluses jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel hageja I kanda. Kuivõrd hageja II ei olnud apellatsioonimenetluse osaline, siis kannab ta ise oma võimalikud kulud. Resolutsioonis märgitakse kõigi seniste menetluskulude jaotus (TsMS § 173 lg 1 ls 2).
13.Tulenevalt menetluskulude jaotusest tuleb need TsMS §-de 174 ja 175 sätete järgi rahaliselt kindlaks määrata kostja kulunimekirja alusel. Kostja taotles 971,25 € hüvitamist, mis on tasu 5 t 15 min õigusteenuse (sh vastuse koostamine ja esitamine 2 t 15 min, kohtuistung koos ettevalmistusega 2 t 30 min ning kulunimekirja koostamine 30 min) eest tasumääraga 185 €/t (käibemaksu hüvitamist kostja ei taotle). Hageja I ei esitanud kostja menetluskuludele vastuväiteid. Ringkonnakohtu hinnangul on nimekirjas märgitud kostja esindaja toimingud ja nendele kulunud aeg vajalik ja põhjendatud. Esindaja tunnitasu määr on kohane. Neil kaalutlustel tuleb hagejal I kostjale hüvitada apellatsioonimenetluse kuluna 971,25 € (= 5 t 15 min × 185). Vastavalt kostja apellatsioonivastuses esitatud taotlusele ja TsMS § 177 lg-le 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt peab hageja I tasuma viivist. (allkirjastatud digitaalselt)
6 (6)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.