2-23-3752 VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ osanike 08.12.2022.a koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks
Tsiviilasi
TYCOON OÜ vastuhagi VIIMA COM OÜ vastu 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks
Menetlusosalised ja nende esindajad
A H hagi TYCOON OÜ vastu 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks Hageja I (vastuhagis kostja): VIIMA COM OÜ (registrikood 12855847) Hageja I lepinguline esindaja: Andrei Tšerednik, e-post xxx Hageja II: A H (sünniaeg xxx); Hageja II lepinguline esindaja: vandeadvokaat Madis Kiisa, e-post xxx Kostja (vastuhagis hageja): TYCOON OÜ (registrikood 12605197) Kostja lepinguline esindaja: vandeadvokaat Daniil Savitski, e-post xxx
Asja lahendamine
kirjalik menetlus
RESOLUTSION
Jätta VIIMA COM OÜ hagi TYCOON OÜ vastu TYCOON OÜ osanike 08.12.2022.a koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks rahuldamata.
Rahuldada A H hagi TYCOON OÜ vastu 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks.
Jätta TYCOON OÜ vastuhagi VIIMA COM OÜ vastu 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks läbi vaatamata.
Tuvastada 08.12.2022. a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivus.
Jätta menetluskulud poolte endi kanda.
Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
tunnistada 08.12.2022 TYCOON OÜ osanike koosoleku protokoll ja seal vastuvõetud otsused kehtetuks;
alternatiivselt tuvastada 08.12.2022 TYCOON OÜ osanike koosoleku protokoll ja seal vastuvõetud otsuste tühisus.
Hageja I on kostja osanik. Hagejale kuulub üks osa nimiväärtusega 500 eurot (500 häält), mis moodustab 20% osakapitalist. V V kuulub üks osa nimiväärtusega 2000 eurot (2000 häält), mis moodustab 80% kostja osakapitalist.
3.29.11.2022 edastas N.C kostja juhatuse liikme ja hageja I osanikuna osanikule V V kutse 08.12.2022 toimuvale osanike koosolekule.
4.08.11.2022 toimus kostja osanike koosolek, millest võtsid osa hageja I (osa suurus 500 eurot, mis annab 500 häält) esindaja juhatuse liige N.C ning osanikku V Vit (osa suurus 2000 eurot, mis annab 2000 häält) esindas notariaalse volituse alusel Venemaa Föderatsiooni kodanik A.H , isikukood XXX, sünniaeg xxx.a.
5.Koosolekul võeti valdava osa päevakorrapunktide osas info teadmiseks ja valiti juhatuse liikmeks
A.H .
6.Hageja I esitas koosolekul arutatu osas vastuväited.
7.Hageja I on veendunud, et A.H poolt 08.12.2022 kostja osanike koosolekul esitatud osaniku V Vi notariaalne volikiri 07.11.2022 on võltsitud ja sellest tulenevalt A.H-l puudus õigus osanike koosolekul hääletada.
8.Hiljem tugines hageja I ka asjaolule, et kostja osanike 08.12.2022.a koosolekut ei ole kokku kutsunud juhatuse liige, seega on rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda ning osanike koosolekul 08.12.2022 vastuvõetud otsused on tühised. N.C volitused kostja juhatuse liikmena ennistati alles 29.12.2023 kohtuotsusega tsiviilasjas nr xxx. Kostja osanike 08.12.2022 koosolekul ei kutsutud tagasi juhatuse liiget N.C, kes ennistati 29.12.2023 kohtuotsusega tsiviilasjas nr xxx kostja juhatuse liikmeks. Kostja osanike 08.12.2022 koosoleku päevakorda ei ole määranud kostja juhatus ja seda on muudetud kostja osanike koosoleku päeval. Kostja seisukohad
Kostja palus jätta hagi rahuldamata.
10.Hagi sisuga tutvudes selgub, et hagejal I on ainult üks argument – kostja suurosaniku V Vit koosolekul esindanud A.H volitus on väidetavalt võltsitud ja sellest tulenevalt puudus tal õigus V Vi esindamiseks.
11.V Vi osavõtuta koosolekult oleks puudunud vajalik kvoorum otsuste vastuvõtmiseks ja seega oleks otsused tühised algusest peale. Seega hagi sisuliseks lahendamiseks on tarvis tuvastada, kas
A.H-l oli luba esindada V Vit osanike koosolekul. Sealjuures, kui vaidlusalune volikiri ei ole võltsitud, siis oli A.H-l vaieldamatult olemas õigus esindada osanike koosolekul A.H .
12.Hagis on hageja loetlenud meelevaldsed ja otsitud põhjused, miks tema arust on V Vi poolt antud notariaalne volikiri võltsitud. Volikiri ei ole võltsitud. Volikirja all paremal nurgas asetseva QR koodi, mille skaneerimisel ükskõik, millise tänapäeva kaameraga nutiseadmega (telefon, tahvelarvuti, jms) avaneb spetsiaalne Vene Föderaalse notarikoja süsteemi lisa 1 aken, milles on sisse kantud notaritoiminguga seotud oluline informatsioon, millest nähtub, et dokument on registrisse kantud ja selle on tõestanud litsentsiga notar. Vastuhagi
13.Kostja esitas vastuhagi 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks.
14.Kostja hinnangul puuduvad igasugused asjaolud, millised viitaksid otsuste tühisusele või annaksid aluse selle tühistamiseks. Otsused võeti nõutud häälteenamusega vastu koosolekul, millel olid esindatud kõik kostja osanikud ja milline oli mh kokku kutsustud N.C poolt. Hagis esitatud ainuke sisuline argument, s.o väide V V esindaja sellekohaste õiguste puudumise tõttu on ainetu. Kostja II hagi
15.V V esitas kohtule algse hagiga ühiseks menetlemises hagi kostja vastu, esitades selles järgneva nõude: tuvastada 08.12.2022. a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivus.
16.N.C senine tegevus on selgelt vastuolus kostja huvidega ning tekitanud ettevõttele arvestatavat kahju. Oma investeeringu ja kasumi kaitsmiseks on hagejal õigustatud huvi tuvastada, et otsused on kehtivad ja seega on kostja juhatuse liikmeks A.H , mitte N.C . Teisalt on tuvastushagi esitamine oluline selle tõttu, et see võimaldab hagejal taotleda esialgset õiguskaitset, et takistada N.C omavoli ja hageja huvide täiendav kahjustamine kostja juhatuse liikmena.
17.ÄS § 174 sätestab, millal loetakse osanike otsus vastuvõetuks, selle tingimusteks on vajalike häälteenamuse saamine koosolekul. Lisaks sellele peab otsuse protokoll vastama ÄS § 174 lg 4 tingimustele. Vaidlusalune 08.12.2022. a osanike otsus vastab kõigile eeltoodud tingimustele ja on seega õiguspäraselt vastuvõetud ja omab õigusjõudu.
18.ÄS § 1771 ja § 178 sätestavad, milliste tingimuste täitumisel võib lugeda osanike otsuse tühiseks või millistel tingimustel saab osanike otsuse tunnistada kehtetuks. Hageja hinnangul puuduvad igasugused asjaolud, millised viitaksid otsuste tühisusele või annaksid aluse selle tühistamiseks. Otsused võeti nõutud häälteenamusega vastu koosolekul, millel olid esindatud kõik kostja osanikud ja milline oli mh kokku kutsustud N.C poolt. Hagis esitatud ainuke sisuline argument, s.o väide V V’i esindaja sellekohaste õiguste puudumise tõttu on ainetu. Kostja vastuhagi läbivaatamata jätmine
19.Tallinna Ringkonnakohus on käesolevas asjas 15.04.2024 tehtud määruses leidnud, et kostja vastuhagi on perspektiivitu ja tuleb jätta läbivaatamata. Kohus nõustub selle seisukohaga ja jätab kostja vastuhagi läbivaatamata.
20.Ringkonnakohus leiab, et vastuhagi on kostja tuvastushuvi puudumise tõttu perspektiivitu, mistõttu ei ole selle tagamine põhjendatud. Seetõttu tuleb maakohtu määrus tühistada. Riigikohus on selgitanud, et nõue on õiguslikult perspektiivitu juhul, kui hagis esitatud asjaolude tõendatuse korral ei oleks nõuet võimalik rahuldada ühelgi materiaalõiguslikul alusel (vt nt RKTKm 03.03.2014, 3-2-1-193-13, p 12). Õiguskirjanduses on tuvastushagi osas täiendavalt selgitatud, et
kui puudub õiguslik huvi nõude esitamiseks ja seega õiguskaitsevajadus, on hagi TsMS § 371 lg 2 mõttes perspektiivitu (TsMS II komm (2017) § 368, p 3.1.4.2.b).
21.Ringkonnakohtu hinnangul on kostja vastuhagi sisult sama (olgugi vastassuunaline) hageja nõudega kostja osanike 08.12.2022 koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, mistõttu puudub kostjal sellise hagi esitamiseks tuvastushuvi TsMS § 368 lg 1 mõttes.
22.Praegusel asjas on hageja esitanud hagi kostja vastu kostja osanike 08.12.2022 koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks. Kostja on esitanud vastuhagi kostja osanike samade otsuste kehtivuse tuvastamiseks. Ringkonnakohus märgib, et kui kohus jätab rahuldamata hageja hagi kostja osanike 08.12.2022 koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks või tühisuse tuvastamiseks, on kostja osanike 08.12.2022 otsused kehtivad, mis on ühtlasi ka kostja esitatud vastuhagi eesmärk. Seega ei annaks vastuhagi rahuldamine kostjale midagi rohkem hageja haginõude rahuldamata jätmisest. Selline kostja vastuhagi nõue on ka menetlusökonoomia põhimõttest lähtudes ebamõistlik (vt RKTKo 08.10.2008, 3-2-1-65-08, p 17).
23.Riigikohus on varasemalt juriidilise isiku organi otsuse kehtivuse tuvastamise hagi esitamise kohta selgitanud, et olukorras, kus üks osanik on osanike koosoleku otsuse kehtivuse vaidlustanud, võib teisel osanikul, kes soovib koosoleku otsuse kehtima jäämist, olla õiguslik huvi esitada otsuse vaidlustamise hagiga ühiseks menetlemiseks vastavasisuline tuvastushagi eesmärgiga vältida hagi õigeksvõtu mõju (vt RKTKo 09.06.2021, 2-18-2243/179, p 17). Seega saab vastassuunalise tuvastushagi esitamiseks tuvastushuvi olla äriühingu teisel osanikul. Praegusel juhul on vastassuunalise nõudega tuvastushagi esitanud aga kostja kui osaühing ise. Kohtuotsuse põhjendused
24.Vaidlustamata asjaoludel on hageja I ja hageja II kostja osanikud. Hagejatel I ja II on osanikuna õigus üldkoosoleku otsust vaidlustada.
25.ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Hageja I tugineb esimese asjaoluna väitele, et kostja osanike 08.12.2022 koosolekut ei ole kokku kutsunud juhatuse liige, seega on rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda ning osanike koosolekul 08.12.2022 vastuvõetud otsused on tühised. Nimelt märgib ta, et N.C volitused juhatuse liikmena ennistati alles 29.12.2023 kohtuotsusega tsiviilasjas nr xxx. Kostja osanike 08.12.2022 koosolekut ei kutsunud seega tema hinnangul kokku juhatuse liige nagu seadus seda ette näeb. Samuti heidab ta ette, et 08.12.2022 koosoleku päevakorda ei määranud kostja juhatus ja seda on muudetud kostja osanike koosoleku päeval. ÄS §-s 1721 on sätestatud, et kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Kohus märgib, et kuivõrd koosolekul osalesid kostja mõlemad osanikud, kes ka aktiivselt koosolekust osa võtsid ja sellel hääletasid, oli koosolek otsustusvõimeline ning otsused ei ole tühised ega kehtetud olenemata sellest, kes koosoleku kokku kutsus või kas koosoleku päevakorda istungil muudeti.
26.Hageja I tugineb teise väitena asjaolule, et A.H poolt 08.12.2022 osanike koosolekul esitatud osaniku V Vi notariaalne volikiri 07.11.2022 on võltsitud ja sellest tulenevalt A.H-l puudus õigus osanike koosolekul hääletada. Kohus leiab, et väited volikirja võltsituse osas on põhistamata ja tõendamata.
27.TsMS § 277 lg-s 1 on sätestatud, et menetlusosaline võib esitatud dokumendi ehtsuse vaidlustada ja taotleda, et kohus dokumenti tõendina ei arvestaks, kui ta põhistab dokumendi võltsituse. Kohtu hinnangul ei ole hageja dokumendi võltsitust piisavalt põhistanud. Hageja hinnangul on võltsitus näha eriteadmisteta - välisel vaatlusel, kuivõrd volikirja tekst katab notari pitsati jäljendit ja allkiri erineb A. V tavapärasest allkirjast. Kohus tutvus volikirja kui tõendiga ja ei tuvastanud, et võltsitus ilmneks eriteadmisteta, välisel vaatlusel. Asjaolu, et allkiri ei kuulu V Vle on samuti põhistamata, kuivõrd volikirja on tõestanud notar ja V V on hiljem ka ise üle kinnitanud, et tegu on tema allkirjaga.
28.TsMS § 277 lg 4 teises lauses on sätestatud, et dokumendi võltsituse kontrollimiseks võib kohus määrata ekspertiisi või välja nõuda muud tõendid. Käesoleval juhul on võltsituse vastuväide ümber lükatud teiste tõenditega. Seega ei olnud asjas vajalik ekspertiisi läbiviimine, kuna võltsituse osas on võimalik kohtul kujundada seisukoht teiste tõendite alusel. Asjaolu, et tegu on ametlikult notari poolt välja antud dokumendiga tõendab volikirja all paremal nurgas asetsev QR kood, mille skaneerimisel nutiseadmega avaneb Vene Föderaalse notarikoja süsteemi aken, milles on sisse kantud notaritoiminguga seotud oluline informatsioon (vt volikiri, kd I, tlk 17). Eelmainitud QR koodi skaneerides avaneb järgnev informatsioon, mis on identne volikirjal olevaga: volikirja on väljastanud ametlik notar, toiming on registreeritud koodiga xxx; volikirja tõestas notari kohusetäitja P J; volikirja tõestamist taotles V V (vt QR-koodi avamisel tehtud väljatrükk, kd I, tlk 41). Lisaks on volikirja kehtivust võimalik kontrollida registrinumbri (xxx) alusel internetis leheküljel www.reestr-dover.ru, mis kinnitab sellise notariaalse dokumendi väljaandmist (vt vastava veebilehe väljatrükk, tlk 43). Seega on võltsituse vastuväide kohtu viidatud tõenditega ümber lükatud. Täiendavalt tugineb hageja sellele, et V V allkiri pole kirjutatud tema poolt. Esmalt märgib kohus, et kohtul puudub alus kahelda notari tõestatud dokumendis tuvastatud allkirja ehtsuses. Teiseks on V V enda allkirja ehtsust sellel volikirjal ise hiljem kinnitanud (vt kd I, tlk 20, 21). Seega on põhistamata ja teiste tõenditega ümber lükatud ka allkirja võltsimise kahtlus.
29.Kohus ei tuvastanud otsuse tühisuse ega kehtetuks tunnistamise aluseid ja leiab, et otsused on kehtivad. Kohus jätab hageja I hagi rahuldamata ja rahuldab hageja II vastassuunalise hagi, millega tuvastab otsuste kehtivuse. Menetluskulude jaotus ja hüvitatavate menetluskulude rahaline suurus
30.Kohus määrab vastavalt asja lahendamise tulemusele kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 173 lg 1 kohaselt asja menetlenud kohus esitab menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 kohaselt kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Sama paragrahvi lg-s 4 on sätestatud, et kohus võib jätta kulud täielikult või osaliselt poolte endi kanda, kui vastaspoole kulude väljamõistmine poolelt, kelle kahjuks otsus tehti, oleks tema suhtes äärmiselt ebaõiglane või ebamõistlik. TSMS § 168 lg-s 2 on sätestatud, et hageja kannab menetluskulud, kui hagi jäetakse läbi vaatamata või kui menetlus lõpetatakse määrusega ja sama paragrahvi lõigetest 3–5 ei tulene teisiti.
31.Käesoleval juhul on kohus ühes menetluses lahendanud kolm hagi, millest kaks sisuliselt ja ühe jätnud läbi vaatamata. Kõigi hagihind on sama. Kohus jättis hageja I hagi kostja vastu vastu kostja osanike 08.12.2022.a koosoleku protokolli ja vastuvõetud otsuste kehtetuks tunnistamiseks, alternatiivselt tühisuse tuvastamiseks rahuldamata. Selles asjas tuleks menetluskulud jätta hageja I kanda. Kohus jättis kostja vastuhagi hageja vastu kostja 08.12.2022.a TYCOON OÜ osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks läbi vaatamata. Selles asjas tuleks menetluskulud jätta kostja kanda. Kohus rahuldas hageja II hagi kostja vastu kostja 08.12.2022.a osanike otsuste kehtivuse tuvastamiseks. Selles asjas tuleks menetluskulud jätta kostja kanda
Kulud on erinevate hagide lõikes põimunud ja neid ei ole võimalik eristada ning määratleda, millise konkreetse hagi eristamise või sellele vastamisega on kulud seotud..
32.Eeltoodust tulenevalt jätab kohus menetluskulud poolte endi kanda.
33.Tulenevalt TsMS § 178 lg-st 1 saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. /allkirjastatud digitaalselt/ Merit Helm kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.