Muud › Muud hagiasjad

Hageja nõue ja põhjendused Hagiavalduse kohaselt (tl 4-10) on hageja E.S. ja J.T. OÜ S. osanikud. Kummalegi osanikule kuulub osa nimiväärtusega 20 000 krooni. Hageja ja J.T. on kostja juhatuse liikmed. 05.10.2007 toimus OÜ S. osanike koosolek, kus otsustati:

OÜ S. osanikeks on E.S., kellele kuulub üks osa nimiväärtusega 20 000 krooni, millest tuleneb 200 häält, ja J.T., kellele kuulub üks osa nimiväärtusega 20 000 krooni, millest tuleneb 200 häält. OÜ S. osanike koosolekul osalesid J.T. esindaja vandeadvokaat Anto Kasaku kaudu ja E.S.. Koosolekut juhtis ja protokollis Anto Kasak. ÄS § 177 sätestab osaniku hääletamise piirangud juhul, kui osanike otsus puudutab osanikku ennast. Sellise piirangu eesmärgiks on vältida osaniku ja osaühingu huvide konflikti. Huvide konflikti ei ole, kui osanik osaleb hääletamisel, millega ta valitakse juhatuse liikmeks või kutsutakse tagasi. Juhatuse liikme valimisel ja tagasikutsumisel ei saa osaniku hääleõigust piirata. Kui hagejal ei lubata osanike koosolekul otsuste vastuvõtmisel hääletada, siis on rikutud tema juhtimisõigust. Hageja on seisukohal, et tal oli õigus OÜ S. osanike koosolekul hääletada, kui otsustati tema tagasikutsumist juhatuse liikme kohalt. Kuna J.T. esindas üksnes 1⁄2 koosolekul osalenud osanike häältest, siis tema häältest ei piisanud juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja 05.10.2007 otsus, millega E.S. kutsuti juhatuse liikme kohalt tagasi, on vastuolus seadusega. Kui kohus leiab, et OÜ S. osanike 05.10.2007 koosolekul tehtud otsused ei ole tühised, siis hageja taotleb ÄS § 178 lg 1 alusel nende otsuste kehtetuks tunnistamist vastuolu tõttu seadusega. Hageja palub esitatud hagis tuvastada OÜ S. osanike 05.10.2007 otsuste tühisus, millega otsustati kontrollida E.S. ja osaühingu vahel tehtud tehinguid, osaühingu nimel tehtud tehinguid ning millega otsustati E.S. juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuda. Kui kohus leiab, et OÜ S. osanike 05.10.2007 koosolekul tehtud otsused ei ole tühised, siis hageja taotleb nende otsuste kehtetuks tunnistamist vastuolu tõttu seadusega. Kostja vastuväited Kostja kirjalikus vastuses hagile (tl 22-24) hagiavalduses märgitud nõudeid ei tunnistanud ja vaidles hagile vastu. Kostja vastuväidete kohaselt postitas kostja juhatuse liige osanike koosoleku kokkukutsumise teate 25.09.2007 ning hageja väited koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise kohta on asjakohatud. Isegi juhul, kui osanike koosoleku puhul oleks rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, ei ole osanike 05.10.2007 otsused tühised. Koosolekust võttis osa nii J.T. esindaja kui hageja. Seega olid koosolekul esindatud kõik OÜ S. osanikud, mistõttu on mõlemad osanikud saanud koosolekul oma õigusi kaitsta ja osanike koosolek oli õigustatud otsuseid vastu võtma. Kostja vastuväidete kohaselt olid koosolekul vastu võetud otsused nr 1-3 osanikele kokkukutsumise teatega piisavalt teatavaks tehtud. Teates ei saa ette määrata, mida konkreetselt otsustatakse. Kostja leiab, et küsimuste arutamine sisaldab muuhulgas andmete ja tehingute kontrollimist, hindamist ning iseenesestmõistetavalt kahtluste korral tagajärgede likvideerimiseks vastavate meetmete kasutusele võtmist. Teates märgitud informatsioon oli piisav selleks, et kui osanikul tekkis päevakorras märgitud küsimuste kohta küsimusi, siis oli tal õigus ja võimalus need juhatusele esitada, kuid hageja ei kasutanud oma osanikustaatusest tulenevat õigust saada enne koosoleku toimumist täiendavat informatsiooni. Hageja seisukoht, et küsimused 1-3 ei olnud osanike koosolekul päevakorras, on alusetu. Kostja ei nõustunud ka hageja väitega, et koosoleku punktide 1-3 otsustamisel oli hageja hääletamise keelamine vastuolus seadusega. Kuna otsustati küsimusi, mis puudutasid hageja ja kostja vahel sõlmitud tehingute, hageja poolt kostja nimel sõlmitud tehingute kontrollimist või hindamist ning hageja vabastamist vastutusest, milline on osaniku tegevus juhatuse liikmena, siis ei olnud hagejal koosoleku päevakorras olnud küsimuste 1-3 otsustamisel hääleõigust.

Hageja kirjalik arvamus Hageja kirjalikus arvamuses (tl 34-37) kostja vastuses toodud seisukohtadega ei nõustunud. Hageja väidete kohaselt on hageja füüsiline isik, kes ei viibi töö- ehk posti kättetoimetamise ajal

kodus ja seetõttu ei olnud talle võimalik 27.09.2007 tähtkirja kätte anda. 28.09.2007 jäeti hageja postkasti vastav teade, mille alusel tekkis hagejal alles 29.09.2007 võimalus kätte saada koosoleku kokkukutsumise teade. Füüsiliste isikute puhul, kui saaja aadressiks on nende elukoht, ei saa teate kättetoimetamise aega hakata lugema selle postiasutusele üleandmisele ülejärgnevast päevast, vaid teate alusel tähtkirja postiasutusest kättesaamise võimaluse tekkimise päevast, so 5 päevast. Hageja väitel töötas ta kaugsõiduautojuhina ning saabus Eestisse alles 05.10.2007, mistõttu ta sai teate kätte koosoleku läbiviimise päeval. See asjaolu oli teada ka kostjale ning tema pidanuks sellega osanike koosoleku kokkukutsumisel arvestama. Hageja jäi seisukohale, et kostja on rikkunud osanike 05.10.2007 koosoleku kokkukutsumise korda. Sellise koosoleku, mille kokkukutsumise korda rikuti, kuid millel osalevad kõik osanikud, otsused kehtivad ainult juhul, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks. Kuna koosoleku kutsus kokku üks osanik ja juhatuse liige J.T. , kes teadis täpselt, milliseid otsuseid hakatakse hääletama, ning teisele juhatuse liikmele ning osanikule teatati koosoleku päevakord üksnes üldsõnaliselt, siis on osanikke koheldud ebavõrdselt ja ühe osaniku selline käitumine ei ole kooskõlas hea usu põhimõttega. Hageja jäi kirjalikus arvamuses oma nõude juurde. Kostja täiendav vastus Kostja täiendava vastuse kohaselt (tl 45-48) volitas OÜ S. juhatuse liige J.T. 07.01.2008 Anto Kasakut kokku kutsuma ja läbi viima OÜ S. osanike koosolekut, mille päevakorras on OÜ S. 05.10.2007 osanike otsuste õigusliku tähenduse arutelu, vajadusel heakskiit või muu õigustoimingu tegemine ja teise päevakorra punktina arutelu, kas E.S. on juhatuse liige või ei ole, vajadusel tema tagasikutsumine. Anto Kasak postitas 09.01.2008 tähitud kirjaga eelpoolnimetatud päevakorraga 22.01.2008 toimuva OÜ S. osanike koosoleku kokkukutsumise teate. Kokkukutsumise teade tagastati Advokaadibüroole Kasak & Missik hoiutähtaja möödumise tõttu. Hageja koosolekust osa ei võtnud. Kuivõrd 22.01.2008 koosolekul hageja ei osalenud, siis ei olnud OÜ S. osanike koosolekul esindatud üle poole osadest tulenevatest häältest, mistõttu ei olnud OÜ S. osanike koosolek otsustusvõimeline. Arvestades, et 22.01.2008 toimunud OÜ S. osanike koosolek ei olnud otsustusvõimeline, kutsuti kokku korduskoosolek sama päevakorraga 29.01.2008. Kokkukutsumise teade tagastati Advokaadibüroole Kasak & Missik hoiutähtaja möödumise tõttu. Korduskoosolek toimus 29.01.2008, kus oli päevakorras OÜ S. 05.10.2007 osanike otsuste õigusliku tähenduse arutelu, vajadusel heakskiit või muu õigustoimingu tegemine ja teise päevakorra punktina arutelu, kas E.S. on juhatuse liige või ei ole, vajadusel tema tagasikutsumine. Koosolekul osales osaniku J.T. volikirja alusel Anto Kasak. Hageja koosolekust osa ei võtnud. ÄS § 171 lg 1 kohaselt on uus osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest. Kuivõrd 29.01.2008 toimus korduskoosolek sama päevakorraga, siis oli 29.01.2008 koosolek pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata hageja koosolekult puudumisest. OÜ S. 29.01.2008 toimunud osanike koosolekul võeti vastu otsused, millega OÜ S. osanike koosolek otsustas kinnitada OÜ S. 05.10.2007 osanike koosoleku otsused vastavalt ÄS § 178 lg-le 2 ja kiita need heaks. Kostja on seisukohal, et isegi juhul, kui 05.10.2007 otsus ei ole kehtiv, on nimetatud otsust OÜ S. osanike koosolek 29.01.2008 kinnitanud. Kohtu poolt tehtud järeldused, põhjendused ja menetluskulude jaotus Kohus leiab, et hagi ei ole põhjendatud ja ei ole alust selle rahuldamiseks. OÜ S. osanike koosoleku protokolliga (tl 11-14) on tõendatud, et koosolek toimus 05.10.2007, koosolekul osalesid J.T. esindajana Anto Kasak ja E.S., koosoleku päevakord oli järgmine: hageja poolt osaühingu nimel tehtud tehinguid puudutavad küsimused; hageja ja osaühingu vahel tehtud tehingute, sh ülekannete ja laenude andmisega seonduvad küsimused; hageja vastutust, sh tagasikutsumist puudutavad küsimused; juhatuse töökorda puudutavad küsimused ja juhatuse liikmete kohustuste ja tööülesannete täitmist puudutavad küsimused. Sama protokolliga on tõendatud, et koosolek võttis vastu hagis vaidluse all olevad otsused 1-3: 1. kontrollida E.S. poolt

osaühingu nimel tehtud tehinguid ning aluse ilmnemisel esitada vastav nõue E.S. vastu kohtusse. Koosolek volitas J.T. t ning tema esindajat Anto Kasakut kas koos või eraldi esindama osaühingut eelpool nimetatud küsimustes; 2. kontrollida E.S. ja osaühingu vahel tehtud tehinguid, sh ülekandeid ja laenude andmist ning aluse ilmnemisel esitada vastav nõue E.S. vastu kohtusse. Koosolek volitas J.T. t ning tema esindajat Anto Kasakut kas koos või eraldi esindama osaühingut eelpool nimetatud küsimustes; 3. E.S. juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuda. ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Hageja leiab, et vaidlusaluses asjas on rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. ÄS § 172 lg 1 kohaselt saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. TsÜS § 135 lg 5 kohaselt saabub nädalates arvutatava tähtaja puhul tähtpäev ajavahemiku viimase nädala vastaval päeval. Seega peab osaühingu puhul olema osanike koosoleku toimumise teade postiga saatmise korral saadetud osanike nimekirja kantud aadressile selliselt, et postitöö tavalistel tingimustel jõuaks see aadressile vähemalt nädal enne koosoleku toimumist. Osanike koosolek loetakse seaduspäraselt kokku kutsutuks, kui kutse saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil ja sellisel viisil, et kutse peaks tavalise edastamise korral osanikuni jõudma. Postitöö tavalisteks tingimusteks loeb kohus tähtstandardkirja saajale edastamise postitamise päevale ülejärgneval postkontori tööpäeval. ASi Eesti Post väljavõtte ja postikviitungiga (tl 26, 27) on tõendatud, et kostja juhatuse liige postitas osanike koosoleku kokkukutsumise teate hagejale 25.09.2007. Tavapäraselt toimiva postiteenuse korral oleks hageja pidanud koosoleku toimumise teate kätte saama 27.09.2007, koosolek toimus 05.10.2007. 27.09.2007 oli neljapäev, mistõttu möödus nädalane tähtaeg TsÜS § 135 lg 5 kohaselt järgmisel neljapäeval, so 04.10.2007. Arvestades, et koosolek toimus 05.10.2007, siis ei ole vaidlusaluses asjas rikutud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Kostja ei vastuta, kui hageja ei viibi osanike nimekirja kantud aadressil või on viivituses kirja vastuvõtmisega muudel põhjustel. Kuivõrd osanike koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud, siis ei oma tähtsust asjaolu, et hageja ei ole osanike otsuseid heaks kiitnud. Isegi juhul, kui osanike koosoleku puhul oleks rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, ei ole osanike 05.10.2007 otsus tühine. ÄS § 1721 kohaselt, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. OÜ S. osanike 05.10.2007 koosolekust võtsid osa nii J.T. esindaja kui ka hageja, mistõttu olid koosolekul esindatud kõik OÜ S. osanikud ja koosolek oli õigustatud vastu võtma otsuseid. Mõlemad osanikud said koosolekul teostada oma õigusi. Lisaks nähtub OÜ S. osanike koosoleku protokollist (tl 14), et hageja oli nõus koosoleku läbiviimisega. Kuna vaidlusalused otsused puudutavad hageja enda isikut ja tema vastutusega seonduvat, siis on inimlikult mõistetav, et hageja nendega ei nõustu. Hageja leiab, et koosolekul vastu võetud otsuseid 1-3 ei olnud koosoleku päevakorras, mistõttu on nimetatud otsused vastuolus seadusega. Kohus ei nõustu hageja väitega ja leiab, et 05.10.2007 osanike koosolekul vastu võetud otsused, olid osanikele koosoleku kokkukutsumise teatega piisavalt teatavaks tehtud. Koosoleku kokkukutsumise teates oli selgesõnaliselt fikseeritud, et arutlusele tulevad hageja poolt osaühingu nimel tehtud tehinguid puudutavad küsimused; hageja ja osaühingu vahel tehtud tehingute, sh ülekannete ja laenude andmisega seonduvad küsimused; hageja vastutust, sh tagasikutsumist puudutavad küsimused. Päevakorras toodud küsimuste arutamine võib kohtu arvates muuhulgas sisaldada andmete ja tehingute kontrollimist, hindamist ning tagajärgede likvideerimiseks meetmete kasutusele võtmist. Kui osanikul tekib päevakorras märgitud küsimuste kohta küsimusi, on tal õigus need juhatusele esitada.

Hageja leiab veel, et koosolekul punktide 1-3 otsustamisel oli hageja hääletamise keelamine vastuolus ÄS § 148 lg-ga 5, § 174 lg-ga 1 ja 3, § 177 lg-ga 1. Koosolekul arutatud punktid 1 ja 2 puudutasid hageja kui OÜ S. osaniku ja juhatuse liikme poolt kostja nimel ning hageja ja kostja vahel tehtud tehinguid. ÄS § 177 lg 1 kohaselt ei või osanik hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. Arvestades, et otsustati küsimusi, mis puudutasid hageja ja kostja vahel sõlmitud tehingute ning hageja poolt kostja nimel sõlmitud tehingute kontrollimist või hindamist, milline on osaniku tegevus juhatuse liikmena, ei olnud hagejal koosoleku päevakorras olnud küsimuste 1-2 otsustamisel ÄS § 177 lg 1 alusel hääleõigust. Samuti puudus hagejal küsimuse 3 otsustamisel hääleõigus, sest arutati hageja vabastamist kohustusest, tagasikutsumist juhatuse liikme kohalt. Seega oli hageja hääleõiguse piiramine koosoleku päevakorrapunktide 1-3 otsustamisel lubatud. Kuivõrd kohus tuvastas, et OÜ S. osanike 05.10.2007 otsused 1-3 ei ole tühised ega vastuolus seadusega, siis pole alust ka ÄS § 178 lg 1 alusel nende kehtetuks tunnistamiseks. Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, puudub põhjendus võtta seisukoht kostja täiendavas vastuses märgitud 22.01.2008 ja 29.01.2008 osanike koosolekul vastu võetud otsuse kohta. TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Vastavalt TsMS § 162 lõikele 1 kannab menetluskulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kohus, jättes hagi rahuldamata, jätab kostja menetluskulud hageja kanda.

Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.