Muud › Muud hagiasjad

Koosoleku päevakorras ei olnud E. Siliksaare poolt osaühingu nimel tehtud tehingute kontrollimist, vastava nõude esitamist tema vastu ning selles nõudes osaühingu esindaja määramist, samuti E. Siliksaare ja osaühingu vahel tehtud tehingute, sh ülekannete ja laenude andmise, kontrollimist, vastava nõude esitamist E. Siliksaare vastu ning selles nõudes osaühingu esindaja määramist. Ka juhatuse liikme tagasikutsumine ei olnud päevakorras. Kuna koosoleku päevakorras ei olnud ja koosolekul ei otsustatud päevakorda võtta nimetatud küsimusi, siis ei võinud ÄS § 1711 lg 3 alusel osanike koosolek neid otsuseid vastu võtta. ÄS § 177 sätestab osaniku hääletamise piirangud juhul, kui osanike otsus puudutab osanikku ennast. Huvide konflikti ei ole, kui osanik osaleb hääletamisel, millega ta valitakse juhatuse liikmeks või kutsutakse tagasi. Kui hagejal ei lubata osanike koosolekul otsuste vastuvõtmisel hääletada, siis on rikutud tema juhtimisõigust. Kuna J. Terna esindas 1⁄2 koosolekul osalenud osanike häältest, siis tema häältest ei piisanud juhatuse liikme tagasikutsumiseks ja otsus, millega hageja kutsuti juhatuse liikme kohalt tagasi, on vastuolus seadusega.

MAAKOHTU LAHEND

rikutud, siis ei oma tähtsust asjaolu, et hageja ei ole osanike otsuseid heaks kiitnud. Isegi juhul, kui koosoleku kokkukutsumise korda oleks rikutud, ei ole osanike 05.10.2007 otsus tühine. ÄS § 1721 kohaselt, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. Osanike 05.10.2007 koosolekust võtsid osa nii J. Terna esindaja kui ka hageja, mistõttu olid koosolekul esindatud kõik osanikud ja koosolek oli õigustatud vastu võtma otsuseid. Mõlemad osanikud said koosolekul teostada oma õigusi. Lisaks nähtub osanike koosoleku protokollist, et hageja oli nõus koosoleku läbiviimisega. Kuna vaidlusalused otsused puudutavad hageja enda isikut ja tema vastutusega seonduvat, siis on inimlikult mõistetav, et hageja nendega ei nõustu. Kohus ei nõustunud hageja väitega, et koosolekul vastu võetud otsuseid 1-3 ei olnud koosoleku päevakorras, mistõttu on nimetatud otsused vastuolus seadusega. 05.10.2007 osanike koosolekul vastu võetud otsused olid osanikele koosoleku kokkukutsumise teatega piisavalt teatavaks tehtud. Koosoleku kokkukutsumise teates oli selgesõnaliselt fikseeritud, et arutlusele tulevad hageja poolt osaühingu nimel tehtud tehinguid puudutavad küsimused, hageja ja osaühingu vahel tehtud tehingute, sh ülekannete ja laenude andmisega seonduvad küsimused ning hageja vastutust, sh tagasikutsumist puudutavad küsimused. Päevakorras toodud küsimuste arutamine võib muuhulgas sisaldada andmete ja tehingute kontrollimist, hindamist ning tagajärgede likvideerimiseks meetmete kasutusele võtmist. Kui osanikul tekib päevakorras märgitud küsimuste kohta küsimusi, on tal õigus need juhatusele esitada. Arvestades, et otsustati küsimusi, mis puudutasid hageja ja kostja vahel sõlmitud tehingute ning hageja poolt kostja nimel sõlmitud tehingute kontrollimist või hindamist, milline on osaniku tegevus juhatuse liikmena, ei olnud hagejal koosoleku päevakorras olnud küsimuste 1-2 otsustamisel ÄS § 177 lg 1 alusel hääleõigust. Samuti puudus hagejal 3. küsimuse otsustamisel hääleõigus, sest arutati hageja vabastamist kohustusest, tagasikutsumist juhatuse liikme kohalt. Seega oli hageja hääleõiguse piiramine päevakorrapunktide 1-3 otsustamisel lubatud. Kuivõrd kohus tuvastas, et osanike 05.10.2007 otsused 1-3 ei ole tühised ega vastuolus seadusega, siis pole alust ka ÄS § 178 lg 1 alusel nende kehtetuks tunnistamiseks. Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, puudub põhjendus võtta seisukoht kostja täiendavas vastuses märgitud 22.01.2008 ja 29.01.2008 osanike koosolekul vastu võetud otsuse kohta.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

arutatakse. Kui neid tingimusi ei ole järgitud, ei ole osanikule tema juhtimisõigus tagatud. Selline rikkumine on käsitletav olulise seaduse nõude rikkumisena. Kuna koosoleku kutsus kokku üks osanik ja juhatuse liige – J. Terna, kes teadis täpselt, milliseid otsuseid hakatakse hääletama, ning teisele juhatuse liikmele ning osanikule teatati koosoleku päevakord üksnes üldsõnaliselt – „tehinguid puudutavad küsimused“ ja „ülekannete ja laenude andmisega seonduvad küsimused“, siis on osanikke koheldud ebavõrdselt. Ühe osaniku selline käitumine teise osaniku suhtes ei ole kooskõlas hea usu põhimõttega. Kuna koosoleku päevakord oli ebakonkreetne ning üldsõnaline, siis hagejale ei olnud arusaadav, mida otsustama hakatakse ning tal puudus võimalust koosolekuks ette valmistada. Päevakorrast ei selgunud, et arutama hakatakse ÄS § 177 lg 1 järgi küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku tegevus juhatuse liikmena. Päevakorrast ei nähtu, et osanike koosolekul hakatakse ÄS § 177 järgi otsustama hagejaga õigusvaidluse pidamist ning selles õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist. Päevakorrapunkt E. Siliksaare vastutust, sh tagasikutsumist puudutavad küsimused, on ebaselge ja eksitav. Päevakorrast ei selgu, et osanikud hakkavad otsustama hageja juhatusest tagasikutsumist. Seda kinnitab ka kostja vastus, milles ta väidab, et 3. küsimuse otsustamisel arutati hageja vabastamist vastutusest. Hageja „vastutust puudutavad küsimused“ ning juhatuse liikme tagasikutsumine on erinevad otsused, mis ei ole mingilgi määral seotud. Juhatuse liikme vastutus tähendab TsÜS § 37 lg 1 ja ÄS § 187 lg 1, 2 järgi oma kohustuse rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist. Kui koosoleku päevakorras olid hageja kui juhatuse liikme vastutust puudutavad küsimused, siis sellest saab mõistlik inimene aru, et otsustama hakatakse juhatuse liikme kohustuste täitmist või rikkumist. Juhatuse liikme vastutusest vabastamine tähendab ÄS § 187 mõttes loobumist tema vastu kahju hüvitamise nõudest. Juhatuse liikme tagasikutsumine ÄS § 184 lg 1 alusel ei ole seotud juhatuse liikme vastutusega ÄS § 187 mõttes. Osanikult ei saa ühelgi juhul ära võtta õigust osaleda juhatuse liikme tagasikutsumise hääletamisel. Riigikohtu tsiviilkolleegium on tsiviilasjas nr 3-2-1-22-08 märkinud järgmist: „Kui koosoleku teates ei olnud koosolekul arutamisele tulevat küsimust selgelt või üldse näidatud, on see käsitatav koosoleku kokkukutsumise korra rikkumisena, mis toob kaasa päevakorras näitamata või ebaselgelt näidatud otsuse vastuvõtmise korral selle otsuse tühisuse. Viidatud tsiviilasjas nr 3-2-1-6-03 on Riigikohus kohaldanud aktsiaseltsi üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärgi (vastuvõetud otsuse tühisus, TsÜS § 65 ja § 66 lg 2 ning ÄS § 296 viidatud tsiviilasja lahendamisel kohaldatud redaktsioonides) ka osanike koosoleku kokkukutsumisele. Kolleegium jääb selle seisukoha juurde ning märgib, et praegu kehtiv ÄS § 1721 sätestab koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tagajärjena üldjuhul samuti tühisuse.“ 2) Nõustuda ei saa kohtu järeldusega, et ÄS § 172 lg 1 sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda ei ole rikutud. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 22.06.2006 määrusega nr 57 kinnitatud „Nõuded universaalse postiteenuse osutaja täht- ja väärtsaadetiste edastamisele“ § 6 lg 1 kohaselt kirisaadetis, mis edastatakse tähtsaadetisena, toimetatakse kätte saaja elu- või asukohas, kui ei ole saajaga eelnevalt teistsugust kokkulepet. Kui saaja ei viibi kättetoimetamise ajal oma eluvõi asukohas, jäetakse saajale teade kirisaadetise väljastamisest tema elu- või asukohale lähimast postkontorist. Koduleheküljelt www.post.ee saadud informatsiooni kohaselt edastab AS Eesti Post saajale tähtstandardkirja postitamise päevale ülejärgneval postkontori tööpäeval. Postisaadetise saajale kättetoimetamiseks postisaadetisele märgitud aadressil tehakse üks katse. Juhul, kui saajale ei ole võimalik saadetist üle anda, jäetakse saaja postkasti

postisaadetise saabumise teade, mis edastatakse saaja postkasti postisaadetise saabumise päevale järgneval tööpäeval. Teate alusel väljastatakse saajale tähtkiri isikuttõendava dokumendi alusel postiasutusest. AS Eesti Post toimetab kirju kätte tööpäevadel töö ajal. Kuna hageja on füüsiline isik, kes ei viibi töö- ehk posti kättetoimetamise ajal kodus, siis ei olnud talle võimalik 27.09.2007 tähtkirja kätte anda. 28.09.2007 jäeti hageja postkasti vastav teade, mille alusel tekkis hagejal alles 29.09.2007 võimalus kätte saada koosoleku kokkukutsumise teade. Füüsiliste isikute puhul, kui saaja aadressiks on nende elukoht, ei saa teate kättetoimetamise aega hakata lugema selle postiasutusele üleandmisele ülejärgnevast päevast, vaid teate alusel tähtkirja postiasutusest kättesaamise võimaluse tekkimise päevast, s.o 5. päevast. Hageja töötas kaugsõiduautojuhina ning saabus Eestisse 05.10.2007, mistõttu ta sai teate kätte koosoleku päeval. See asjaolu oli teada ka kostjale, kes pidanuks sellega arvestama. Kuna hagejale ei saadetud osanike 05.10.2007 koosoleku kokkukutsumise teadet selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist, siis on oluliselt rikutud ÄS § 172 lg 1 sätestatud osanike koosoleku kokkukutsumise korda, mille tõttu osanike koosolek ei olnud õigustatud otsuseid vastu võtma. 3) Vastavalt ÄS § 1711 lg 1 määrab osanike koosoleku päevakorra juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. OÜ Suprafor juhatus, kuhu kuuluvad hageja ja J. Terna, ei ole osanike koosoleku kokkukutsumist arutanud ega osanike koosoleku päevakorda kindlaks määranud. 4) Hageja ei nõustu kohtu ÄS § 1721 tõlgendusega. Alates 1. jaanuarist 2006 kehtib ÄS § 1721 uues redaktsioonis. Kui rikuti oluliselt osanike koosoleku kokkukutsumise korda, siis ei ole osanikud pädevad otsuseid vastu võtma, v.a juhul, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellise koosoleku, mille kokkukutsumise korda rikuti, kuid millel osalevad kõik osanikud, otsused on kehtivad ainult juhul, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, kiidavad otsuse heaks. Koosoleku kokkukutsumise korda rikuti hageja suhtes. Hageja ei ole 05.10.2007 otsuseid heaks kiitnud. Seega on need otsused tühised. 5) Kohus ei ole põhjendanud oma seisukohta 3. otsuse hääleõiguse piiramise osas. Kohus on rikkunud TsMS § 442 lg 8 sätestatut ning otsus ei vasta TsMS § 436 lg 1 nõuetele. Hagejal hääletamise keelamine on vastuolus ÄS §-dega 148 lg 5; 174 lg 1, 3 ja 177 lg 1. Tulenevalt ÄS § 148 lg 5 on hagejal õigus osaleda osaühingu juhtimises muu hulgas otsuste tegemise kaudu. Kui hagejal ei lubata osanike koosolekul otsuste vastuvõtmisel hääletada, siis on rikutud tema juhtimisõigust. Osaniku hääleõiguse piiramise alused on sätestatud ÄS § 177 lg 1. Üldsõnalised ja konkretiseerimata otsused ei vasta ÄS § 177 mõttele ega anna alust hääleõiguse piiramiseks. ÄS § 177 sätestab hääletamise piirangud juhul, kui osanike otsus puudutab osanikku ennast. Sellise piirangu eesmärgiks on vältida osaniku ja osaühingu huvide konflikti. Huvide konflikti ei ole, kui osanik osaleb hääletamisel, millega ta valitakse juhatuse liikmeks või kutsutakse tagasi. Juhatuse liikme tagasikutsumine ÄS § 184 lg 1 alusel ei ole seotud juhatuse liikme kohustusest vabastamisega ega tema vastutusega. Juhatuse liikme valimisel ja tagasikutsumisel ei saa osaniku hääleõigust piirata. Hagejal oli õigus osanike koosolekul hääletada, kui otsustati tema tagasikutsumist juhatuse liikme kohalt. ÄS § 174 lg 1 sätestab, et osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduse või põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Sama paragrahvi kolmanda lõike kohaselt isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Kuna J. Terna esindas üksnes 1⁄2 koosolekul osalenud osanike häältest, siis tema häältest ei piisanud juhatuse liikme tagasikutsumiseks. Seetõttu on OÜ Suprafor osanike 05.10.2007 koosoleku otsused vastuolus seadusega.

6) Vastavalt TsÜS § 32 peavad juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Kostja ei ole järginud hea usu põhimõtet OÜ Suprafor osanike ja juhatuse liikmete omavahelistes suhetes.

esindatud kõik osanikud. 05.10.2007 koosolekust võtsid osa nii J. Terna esindaja kui ka hageja. Seega olid koosolekul esindatud kõik osanikud, mistõttu on mõlemad osanikud saanud koosolekul oma õigusi kaitsta. Kuivõrd koosolekul oli esindatud nii hageja isiklikult kui ka J. Terna esindaja, oli koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma. Osanike koosoleku protokolli lisast 2 nähtub, et hageja on nõustunud koosoleku läbiviimisega. Seega ei ole 05.10.2007 otsused nimetatud alusel tühised. 5) Kohtu seisukoht, et hageja hääleõiguse piiramine koosoleku päevakorrapunktide 1-3 otsustamisel oli lubatud ning kooskõlas ÄS § 177, on põhjendatud ja seaduslik. Koosolekul arutatud punktid 1 ja 2 puudutasid hageja kui OÜ Suprafor osaniku ja juhatuse liikme poolt kostja nimel ning hageja ja kostja vahel tehtud tehinguid. ÄS § 177 sätestab osaniku hääletamise piirangud juhul, kui osanike otsus puudutab osaniku isikut ja piirangu eesmärgiks on vältida osaniku ning osaühingu huvide konflikti. Selline huvide konflikt tekib ka siis, kui osanik hääletab enda juhatuse liikme staatuse üle. Hageja on füüsiline isik, keda ei saa vaadelda erinevate huvidega juhatuse liikme ja osanikuna. Kuivõrd hagejal tulenevad juhatuse liikme staatusest õigused ja kohustused, siis on õigustatud tema hääleõiguse piiramine selles küsimuses – on ilmne, et juhatuse liikme staatuse üle otsustamine on hageja isiku huvides. ÄS § 177 mõttes ei saa isikul olla olenevalt ametist erinevaid huve. Eeltoodust tulenevalt võib öelda, et ÄS § 177 eesmärgiks on vältida huvide konflikti osaniku isiku ja äriühingu vahel ka siis, kui otsustatakse osaniku juhatuse liikmeks valimise või tagasikutsumise üle. Kohus ei ole rikkunud protsessinorme. Kohus, lähtudes esitatud tõenditest ja tõlgendades ÄS § 177, on piisavalt põhjendanud oma seisukohta 3. otsuse hääleõiguse piiramise osas. 6) Juhul, kui kohus leiab, et osanike 05.10.2007 koosolekul vastuvõetud otsused on tühised või kehtetud, märgib vastustaja alljärgnevat. OÜ Suprafor juhatuse liige J. Terna volitas 07.01.2008 A. Kasakut kõigi õigustega omal äranägemisel kokku kutsuma ja läbi viima OÜ Suprafor osanike koosolekut, mille päevakorras on osanike 05.10.2007 otsuste õigusliku tähenduse arutelu, vajadusel heakskiit või muu õigustoimingu tegemine, ja teise päevakorrapunktina arutelu, kas E. Siliksaar on juhatuse liige või ei ole, vajadusel tema tagasikutsumine. Samuti volitas J. Terna A. Kasakut esindama teda kui osanikku 22.01.2008 toimuval osanike koosolekul. A. Kasak postitas 09.01.2008 tähitud kirjaga eelpool nimetatud päevakorraga 22.01.2008 toimuva osanike koosoleku kokkukutsumise teate. Kokkukutsumise teade tagastati Advokaadibüroole Kasak & Missik hoiutähtaja möödumise tõttu. Kuivõrd 22.01.2008 koosolekul hageja ei osalenud, siis ei olnud osanike koosolek otsustusvõimeline. Korduskoosolek sama päevakorraga kutsuti kokku 29.01.2008. Teade postitati tähitud kirjaga 23.01.2008. Kokkukutsumise teade tagastati Advokaadibüroole Kasak & Missik hoiutähtaja möödumise tõttu. Korduskoosolek toimus 29.01.2008. Koosolekul osales osaniku J. Terna volikirja alusel A. Kasak. Hageja koosolekust osa ei võtnud. Kuivõrd 29.01.2008 toimus korduskoosolek sama päevakorraga, siis oli 29.01.2008 koosolek ÄS § 171 alusel pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata hageja koosolekult puudumisest. 29.01.2008 toimunud osanike koosolekul võeti vastu otsused, millega otsustati kinnitada osanike 05.10.2007 koosoleku otsuseid vastavalt ÄS § 178 lg 2 ja kiita need heaks. Teise päevakorrapunkti arutelul võeti vastu otsus, et juhul kui kohus asub seisukohale, et E. Siliksaar ei ole 05.10.2007 osanike otsuse alusel juhatuse liikme kohalt tagasi kutsutud, siis otsustab osanike koosolek 29.01.2008 E. Siliksaare juhatuse liikme kohalt tagasi kutsuda. Hageja ei ole esitanud osanike 29.01.2008 koosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise hagi ning lähtudes ÄS § 178 lg 2 on osanike 05.10.2007 koosoleku otsus igati seaduslik ja kehtiv.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

Üllar Roostoja

Egon Konsand

Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.