Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Hagiavalduse kohaselt on OÜ N osanik ja ainus juhatuse liige hageja. 31.01.2007 toimus kostja ebaseaduslik osanike koosolek, mille otsuste tühisuse tuvastamist hageja taotleb. Kostja osakapital on 380 100 krooni, mis on jagatud kaheks osaks: M M ja RM ühisomandis on osa nimiväärtusega 253 400 krooni ja hagejale kuuluv osa on nimiväärtusega 126 700 krooni. Kostja endine juhatuse liige RM, kelle volitused kostja juhatuse liikmena lõppesid ÄS ja kostja põhikirja alusel kolme-aastase juhatuse liikme ametiaja möödumise tõttu, on tunnistanud oma volituste puudumist. RM võõrandas kuritegelikult, vastuolus heade kommetega ning avaliku korraga ettevõtte, kogu äriühingule kuuluva kinnistu välismaisele riiulifirmale tasu vastu saamata ning koormas kinnistu 100-aastase tasuta kasutusvaldusega. 18.12.2006 OÜ N osanike erakorralisel üldkoosolekul võeti vastu otsus, et RM kui endine OÜ N juhatuse liige kustutada äriregistri B-kaardilt, kuna RM volitused OÜ N juhatuse liikmena olid lõppenud seoses kolme-aastase juhatuse liikme ametiaja möödumise tõttu vastavalt ÄS § 184 lg 2. Nimetatud kanne on äriregistris tegemata, kuna RM võttis esitatud notariaalsed kandeavaldused äriregistrist tagasi. Eelnevale vaatamata kutsus RM kokku osanike koosoleku toimumisajaga 31.01.2007, kus võeti vastu otsuseid. Nimetatud koosolekul vastu võetud otsused on tühised tulenevalt ÄS § 1771 lg 1, kuna osanike koosoleku kokkukutsumise õigus on juhatusel. RM ei omanud õigust ega volitusi kutsuda kokku osanike koosolekut, kuna ei omanud juhatuse liikme staatust. Samuti on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, kuna teate eesmärgiks oli välistada kõigi osanike osalemine OÜ N erakorralisel koosolekul. Hageja saatis 23.01.2007 RM e-kirja ja tähitud postiga teavituse koosoleku ebaseaduslikkusest, kuid sellest hoolimata toimus Advokaadibüroos Sorainen Law Offices osanike koosolek 31.01.2007. Tulenevalt eeltoodust ja Riigikohtu asjas nr 3-2-1-39-05 määruse seisukohast, et juhatuse liikme ametiaja lõppedes ettenähtud tähtaja möödumise tõttu ei pea osanikud ega nõukogu seda otsusega vormistama, palub hageja tuvastada OÜ N 31.01.2007 toimunud osanike koosoleku otsuse tühisus. 08.02.07 esitas hageja hagiavalduse täpsustuse, avalduses täpsustab hageja hagi eset. Hageja taotleb kõigi kostja 31.01.2007 osanike koosolekul vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamist. Kohtuistungil taotles hageja hagi rahuldamist. R. M volitused kostja juhatuse liikmena ei pikenenud automaatselt. 10.10.2006 protokolli kohaselt tunnistas R. M oma volituste lõppemist. Põhikirja p 6.6 järgi pidanuks koosolek toimuma osaühingu asukohas, koosoleku teises kohas toimumise kohta pidanuks olema osanike ühehäälne otsus. See kinnitab otsuste vastuvõtmist vastuolus seaduse ja põhikirjaga. Koosoleku protokollist nähtuvalt ei pidanud hageja koosolekut seaduslikuks, esitas vastuväited igale päevakorra punktile. Koosoleku protokoll tõendab heade kommete vastasust. Hageja taotleb 31.01.2007 osanike koosolekul vastuvõetud otsuste tühistamist: 1) hageja tagasikutsumise kohta juhatuse liikme kohalt, 2) hageja väljaarvamise kohta osanike hulgast ja 3) osanike nimekirja korra pidamise kinnitamise kohta.

Kostja vastuväited Kostja kohtule esitatud vastuses hagi ei tunnista. 31.01.2007 toimunud osanike koosolek oli kokku kutsutud osanikevaheliste erimeelsuste lahendamiseks ning edasiste õigusrikkumiste vältimiseks. RM oli koosoleku kokkukutsumise ajal ja on ka käesoleval ajal kostja juhatuse liige, kuna 18.12.2006 OÜ N osanike koosolekul vastu võetud otsus RM juhatuse liikmena äriühingu B-kaardilt kustutamiseks on tühine.

Samas, kui asuda seisukohale, et RM ei ole siiski kostja juhatuse liige, oli tal kostja 2/3 osa osanikuna ÄS § 171 lg 3 alusel siiski osanike koosoleku kokkukutsumise õigus. Kostja nõustub seisukohaga, et ÄS § 184 lg 2 sätestab juhatuse liikme ametiaja tähtajalisena, kuid samas ei keela sama paragrahvi sama lõige juhatuse liikme ametiaja taasuuendamist poolte otsusel või vaikival kokkuleppel seaduses sätestatud tähtaja võrra. Juhatuse liikme ametiaeg pikeneb VÕS § 20 lg 2 ja TsÜS § 68 lg 4 tulenevalt poolte vaikival kokkuleppel, kui kostja juhatuse liikme ametiaja pikendamine poolte vaikiva kokkuleppe alusel muutunud pooltevaheliseks praktikaks. Nimetatud seisukoht tuleneb ka Riigikohtu otsusest asjas nr 3-11-84-01. Kostja on seisukohal, et RM juhatuse liikme staatus ei olnud lõppenud, kuna pikenes pooltevahelise vaikiva kokkuleppe alusel või alternatiivsena oli RM õigus kokku kutsuda osanike koosolekut ka ÄS § 171 lg 2 p 3 ja lg 3 alusel, ja seega on hagi põhjendamatu. Kostja palub jätta hagi rahuldamata ning kohtukulud hageja kanda. Kohtuistungil taotles kostja hagi rahuldamata jätmist. Hagi alusena esitatud väide vastuolu kohta heade kommetega on tõendamata. Hagejal puudub õigus nõuda, et enamusosanikuna hoiaks R. M hagejat igavesti juhatuse liikmena. Protokollist ja kostja vastusest nähtuvad R. M etteheited hageja tegevusele juhatuse liikmena. R. M täitis seadust ja hagi tagamise määrust, see ei ole vastuolus heade kommetega. Meelevaldne on väide, et R. M enamusosanikuna ei saa tegutseda juhatuse liikmena kutsudes kokku osanike koosolekut, et asju arutada. Hageja õigusi ei ole rikutud. Hageja kutsuti koosolekule, talle edastati päevakord ja ta osales koosolekul esindaja kaudu. Mõlemad juhatuse liikmed jätkasid tegutsemist, tegid tehinguid ja esitasid majandusaasta aruandeid. Asjaolu, et 10.10.2006 kinnitati volituste olemasolu, ei muuda fakti, et volitused on pikenenud. Koosoleku toimumine advokaadibüroos on kooskõlas pooltevahelise praktikaga. Varem on A. M ja R. M koosolekuid mitmeid kordi läbi viinud advokaadibüroos. Kohtupraktika kohaselt ei ole koosoleku pidamine teises kohas oluline rikkumine. Kohtuotsuse põhjendused Kohus, tutvunud esitatud avalduste ja tõenditega ning ärakuulanud pooled kohtuistungil, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Äriseadustiku (ÄS) § 1771 lg 1 sätestatu kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Sama paragrahvi 2.lõike alusel on hagejal hagi esitamise õigus otsuse tühisuse tuvastamiseks. Hageja taotleb kostja osanike 31.01.2007 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamist osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu ja vastuvõetud otsuste vastuolu tõttu heade kommete ning avaliku korraga, kuna eesmärgiks oli kõigi osanike osalemise välistamine. Koosoleku kutsus kokku R. M, kes ei olnud kostja juhatuse liige. Kooskõlas ÄS § 170 lõikega 2 on osanike koosolek pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet. Sama paragrahvi 3.lõike kohaselt võib osanik osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu. Selle sätte kohaselt kuulub osanikule õigus otsustada, kas ta soovib koosolekul osaleda isiklikult või esindaja kaudu. Vaidlus puudub selles, et hageja osales koosolekul esindaja kaudu. Seda tõendavad ka koosoleku lisa 1 - koosolekul osalenud osanike nimekiri (lk 33) ja hageja poolt tema esindamiseks antud volikiri (lk 40). ÄS § 170 lõikes 2 sätestatut seega ei rikutud. Kohus ei nõustu hageja seisukohaga koosolekul vastuvõetud otsuste vastuolu kohta heade kommete ja

avaliku huviga. Hageja kutsuti koosolekule, ta osales koosolekul esindaja kaudu, hageja väide kõigi osanike osalemise välistamise kohta ei ole hageja poolt põhistatud ega tõendatud. Kooskõlas ÄS § 184 2.lõikega valitakse juhatuse liige tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei või ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Juhatuse liikme ametiaja pikendamist ei või otsustada varem kui üks aasta enne ametiaja kavandatavat möödumist ja pikemaks ajaks, kui on seaduses või põhikirjas ettenähtud ametiaja ülemmäär. Seega on ÄS § 184 lõikes 2 ette nähtud juhatuse liikmete tähtajalisuse nõue. ÄS § 184 lg 2 välistab juhatuse liikme määramise tähtajatult. Kostja osanike 18.12.2006 erakorralise üldkoosoleku protokoll (lk 46-48) ei tõenda asjaolu, et R. M ei ole kostja juhatuse liige, kuna nimetatud koosolekul vastuvõetud otsused on vaidlustatud kohtus. Kostja esindaja seisukoha kohaselt pikenesid R. M kui juhatuse liikme volitused poolte vaikival kokkuleppel VÕS § 20 lg 2 ja TsÜS § 68 lg 4 alusel . VÕS § 20 lg 2 alusel loetakse vaikimine või tegevusetus nõustumuseks üksnes siis, kui see tuleneb seadusest, lepingupoolte kokkuleppest, pooltevahelisest praktikast või nende tegevus- või kutsealal kehtivatest tavadest. Sama põhimõte on sätestatud TsÜS § 68 4.lõikes. R. M kui kostja juhatuse liikme volituste pikenemine poolte vaikival kokkuleppel on tõendatud sellega, et R. M jätaks juhatuse liikmena tegutsemist ning ka osanike 10.10.2006 otsusega (lk 41), millega otsustati mõlema juhatuse liikme volitusi pikendada pärast seaduses sätestatud 3 aastase tähtaja möödumist. Seisukohta, et juhatuse liikme ametiaega võib lugeda asjaolude kohaselt vaikimisi kokkuleppel osanikega pikendatuks kinnitab Riigikohtu otsuse nr 3-2-1-39-05 p 17. Koosoleku toimumine advokaadibüroos ei saa olla koosolekul vastuvõetud otsuste tühisuse tuvastamise aluseks, kuivõrd tegemist ei ole olulise rikkumisega. Kostja väitel toimus ka varem koosolekuid advokaadibüroos, sh hageja poolt kokkukutsutuid, see oli kooskõlas pooltevahelise praktikaga. Hageja seda väidet ei vaidlustanud. Kuivõrd kohus loeb ülalmärgitud põhjendustel R. M kui kostja juhatuse liikme volitused pikenenuks ja hageja osales vaidlustatud koosolekul esindaja kaudu, puudub alus hagiavalduses esitatud asjaoludel hagi rahuldamiseks. Juhindudes ÄS § 171 lg 1 oli R. M pädev koosolekut kokku kutsuma. Kooskõlas ÄS § 170 lg 2 oli koosolek pädev otsuseid vastu võtma. Juhindudes TsMS § 162 lg 1 tuleb seoses hagi rahuldamata jätmisega menetluse kulud jätta hageja kanda. Kooskõlas § 174 lg 1 on kostjal õigus esitada menetluskulude rahalise kindlaksmääramise nõue 30 päeva jooksul kohtuotsuse jõustumisest.

Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.