Võlaõigus › Muud

Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud

pankrotiseaduse (PankrS) § 78 lõikega 1 – 3 ja pankrotitoimkonna 5. juuni 2000. a. otsusega, sest vara ei ole müüdud enampakkumisel. Täitemenetluse seadustiku (TMS) 4. peatüki 3. jaotisest tulenevalt on enampakkumine avalik suuline oksjon ehk võimalike ostjate kokkutulek. Mingit oksjonit tegelikult ei toimunud. Kui pankrotitoimkond pidas vajalikuks korraldada kirjalik enampakkumine, oleks pidanud see kajastuma ka vastavas otsuses. Tegelikult asendas haldur TMS-is sätestatud oksjoni valikpakkumisega. Pankrotivara müügi tehing on tehtud vastuolus seaduse nõudega müüa pankrotivara suuremat kasu andval viisil. PankrS § 78 lõigete 2 ja 3 kohaselt müüb haldur pankrotivara enampakkumisel, kui üldkoosolek või pankrotitoimkond ei otsustanud vara müümist muul suuremat kasu andval viisil. Hageja pakkumine müügihinnaga 15.000.000 oli parim ja pandipidajale suuremat kasu andev. Pankrotihaldur müüs vara 3.150.000 krooni eest. Selle summa arvelt ei ole võimalik rahuldada hageja nõuet pankrotivõlgniku vastu summas 114.000.000 krooni. AS-i B pankrotitoimkonna 26. septembri 2000. a. otsuse kohaselt on tähtaegselt esitatud vaid OÜ T pakkumine. Pakkumiste esitamise tähtaja määramine on tühine ega tekita kellelegi õigusi või kohustusi. TMS 4. peatüki 3. jaotis ega PankrS ei näe ette pakkumise tegemist määratud tähtajaks enne enampakkumise läbiviimist. Pakkumised tehakse vahetult avalikul enampakkumisel, mitte enne seda. Tegu on põhjendamatu piiranguga, mis kitsendab võimalusi enampakkumisel osalemiseks ja piirab võimalike ostjate arvu, mis kahjustab võlausaldajate huve. Kui 5. juunil 2000. a. toimunud pankrotitoimkonna koosolekul arutati pankrotivara müüki, tulnuks kehtestada ka vastavad protseduurireeglid ja tuua otsuses esile kirjaliku enampakkumise tingimused ning kord. Parima pakkumise tuvastamine selle esitamise tähtajast lähtudes on ebaseaduslik.

toimunud koosolekul otsustatuga. Asjaolu, et 5. juunil 2000. a. toimunud pankrotitoimkonna koosolekul arutati pankrotivara müüki ning otsustati anda haldurile teatud juhised, annab tunnistust sellest, et vara sooviti müüa mitte suulisel enampakkumisel täitemenetluse seadustikus sätestatud korras, vaid muul viisil. Kuivõrd üldkoosolek ei olnud pankrotivara müügi kohta haldurile ettekirjutusi teinud, siis vastavalt PankrS § 78 lõikele 3 võis toimkond anda selleks nõusoleku. Kirjaliku pakkumise puhul on pakkumiste esitamise tähtaja kehtestamine endastmõistetav nagu ka põhimõte, et pärast väljakuulutatud pakkumiste esitamise tähtaega saabunud pakkumisi arvesse ei võeta. Tähtajatu pakkumise väljakuulutamine läheks vastuollu PankrS § 31 lõikes 1 sätestatuga, mille kohaselt haldur peab tagama asjatu viivituseta pankrotimenetluse. Antud juhul oleks ostu-müügi objektiks oleva vara realiseerimisega viivitamine tähendanud igakuist ca 100.000 krooni suurust kulu vara valveks ja korrashoiuks, mis on käsitletav võlausaldajate huvide kahjustamisena. Alusetu on hageja väide, nagu oleks rikutud vara müügi korda, sest vara ei müüdud PankrS § 78 lõigetele 2 ja 3 vastavalt muul suuremat kasu andval viisil. Suuremat kasu andvaks viisiks peab hageja panditud vara müüki iseendale. Hageja pakkus vara eest 15.000.000 krooni ja oleks vara oma omandisse saamisel lugenud oma nõude summas 114.000.000 krooni rahuldatuks. Toimkond ja haldur ei saanud hageja pakkumist arvestada, sest: 1) pakkumine esitati ca 1, 5 kuud pärast pakkumiste esitamise väljakuulutatud tähtaega – tähtaeg oli 20. juuli, pakkumine esitati 6. septembril; 2) kui pakkumine oleks esitatud tähtaegselt, ei oleks saanud seda vastu võtta tasumise viisi tõttu, sest PankrS § 68 lg. 1 kohaselt saab nõuet võlgniku vastu tasaarvestada ainult sellise nõudega, mis on võlgnikul võlausaldaja vastu enne pankroti väljakuulutamist. AS-il B oleks tekkinud nõue OÜ W vastu alles hoonete ostu-müügilepingu sõlmimise tulemusel, seega peale pankroti väljakuulutamist. Ostu-müügilepingu objektiks olevate reaalsete ehituste turuväärtus oli 25. septembri 2000. a. A. A Kinnisvarabüroo eksperthinnangu kohaselt 1, 74 miljonit krooni, seega otsustati OÜ T pakkumine vastu võtta. Ka ei soovinud teised pakkujad kasutusvaldusega koormatud objekti osta, sest selle reaalne turuhind on oluliselt väiksem kui hageja poolt pakutu. Hageja väide, nagu oleks haldur esitanud notarile valeandmeid selle kohta, et pandipidaja on teadlik lepinguobjekti müügist ja on andnud nõusoleku käesoleva lepingu sõlmimiseks, ei vasta tõele. Märge pandipidaja nõusoleku kohta oli lepingusse tehtud notari initsiatiivil või seetõttu, et lepingu tekst oli ettevalmistatud mõne eelmise lepingu alusel, mis ei käsitlenud pankrotivara müüki. Pankrotihaldur leiab, et pankrotivara müügi korral ei ole pandipidaja nõusolek vajalik. Pankrotihalduri selline seisukoht põhineb PankrS §-l 78, mis ei näe ette, et pandipidaja peaks andma nõusoleku panditud vara müümiseks pakkumise läbiviimise tulemusel leitud ostjale. Esimese astme kohtu otsus 19. mai 2006. a. otsusega jättis Harju Maakohus hagi rahuldamata ja mõistis hagejalt kostja kasuks välja kohtukulu 18.231 krooni. Hageja on leidnud, et panditud vara müük OÜ-le T oli vastuolus TMS § 6411 lõikes 3 ja AÕS § 294 lõikes 3 sätestatuga, sest rikuti panditud vara alghinna määramise ja müümise korda sellega, et hagejat kui pandipidajat ei informeeritud panditud vara müügist ega küsitud hageja nõusolekut. Varem antud nõusoleku sai tagasi võtta ja seda oligi tehtud. Pandipidaja nõusolek müügiks ei olnud vajalik. Hääletades panditud vara müügi poolt, andsid pandipidaja seaduslikud esindajad pankrotihaldurid V.T ja M.K ka nõusoleku müügiks. PankrS § 78 lg. 3 kohaselt, kui üldkoosolek ei ole haldurile teinud ettekirjutusi vara müügiks, võib pankrotihaldur müüa vara pankrotitoimkonna nõusolekul enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil. Pankrotitoimkond oli otsustanud vara müümise alghinda määramata. TMS § 6411 lg. 3 järgi võib panditud vara enampakkumise alghind pandipidaja nõusolekul olla väiksem pandiga tagatud nõude suurusest. Seega ei saanud haldur ka kuidagi rikkuda TMS § 6411 lõikes 3 sätestatut. Vaidlusalune TMS säte kohalduks üksnes juhul, kui pankrotivõlausaldajate üldkoosolek või toimkond ei oleks teisiti otsustanud. Hageja seisukoht,

et panditud vara alghinna ja müügi otsustamisel on üldkoosolek või pankrotitoimkond seotud pandipidaja seisukohaga, on väär ega põhine seadusel. Pandipidajal on TMS-st tulenevad õigused vara müügil osalemiseks juhul, kui pankrotivõlausaldajate üldkoosolek või pankrotitoimkond vara müügi suhtes muid otsuseid ei tee. Vastasel juhul võiks pandipidaja blokeerida kogu pankrotivara müügi ja pankrotimenetluse üldse, mis on vastuolus pankrotiseaduse mõttega. Pankrotitoimkond otsustas 5. juunil 2000. a. pankrotivara müügi alghinda määramata ja võttes arvesse halduri õigust kõik pakkumised tagasi lükata. Seega ei saanudki tegemist olla suulise oksjoniga TMS tähenduses, mida hageja loeb ainuvõimalikuks pankrotivara võõrandamise viisiks. Suulise enampakkumise jaoks oleks tulnud määrata alghind. Suulisel enampakkumisel, kus määrav vaid pakutav hind, ei oleks halduril olnud õigust kõiki pakkumisi tagasi lükata. Pankrotitoimkond on otsustanud vara müügi korras, mis ei vasta TMS-s sätestatud enampakkumisele. PankrS § 78 lg. 3 sellise võimaluse pankrotitoimkonnale ka annab. Hageja väide, et suulisel enampakkumisel oleks saadud parem tulemus ja et pankrotitoimkond ei ole otsustanud vara müüki suuremat kasu andval viisil, ei ole millegagi tõendatud. Et haldur toimis vara võõrandamisel kooskõlas pankrotitoimkonna tahtega, kinnitab asjaolu, et 26. septembril 2000. a. otsustas toimkond ühehäälselt, et avaldatud tingimustega müügi parima pakkumise tegi OÜ T ning haldurit kohustati sõlmima OÜ-ga T ostu-müügileping. Kui toimkond oleks leidnud, et haldur on seni tegutsenud toimkonna 5. juuni 2000. a. otsuses väljendatud toimkonna tahte vastaselt, oleks toimkond halduri tähelepanu sellele ka juhtinud. Otsuse langetamisel oli pankrotitoimkonnal aluseks nii tellitud eksperthinnang vara väärtuse kohta, kui ka AB Pohla & Hallmägi õiguslik hinnang olukorrale. Kuna hinnapakkumine OÜ-lt T 3.150.000 krooni suuruses summas ületas peaaegu kahekordselt AS-i R hinnapakkumise (1.740.000 krooni) ning ostusumma oli OÜ-lt T juba laekunud, ei pidanud haldur vajalikuks ostusummat osaliselt tagasi lükata. Hageja leiab, et halduri poolt pakkumise esitamiseks tähtaja määramine ei ole põhjendatud. Kuivõrd vara müük otsustati korraldada kirjalike pakkumiste alusel, ei ole vara müük mõeldav pakkumise esitamise tähtaega kindlaks määramata. Pakkumise esitamise tähtaeg oli pikem kui üks kuu, mis on piisavalt pikk aeg pakkumise õigeaegseks esitamiseks. Haldur ei ole pakkumise esitamise tähtaja määramisel seadust rikkunud ning hageja ei ole vastupidist tõendanud. Kui kohus tunnustaks kostja ja OÜ T vahel sõlmitud ostumüügilepingu tühisust, ei tuleneks lepingu tühisusest hageja õigus nõuda vaidlusaluse ehitise müümist just hagejale. Ka ei saa kohus õigusliku aluseta kohustada kostjat müüma pankrotivara isikule, kes tegi pakkumise pärast pakkumistähtaja möödumist. PankrS § 26 lõiked 1 - 4 reguleerivad koosoleku kokkukutsumist, sellest teatamist ja koosoleku läbiviimist, kuid ei sea piiranguid päevakorra osas. Seega võib üldkoosolek, ilma et vastav päevakorrapunkt oleks eelnevalt välja kuulutatud, arutada üldkoosoleku pädevuses olevaid küsimusi, sealhulgas PankrS § 25 p. 4 alusel ka pankrotivara müügiga seonduvat, ning seda võib teha juba võlausaldajate esimesel üldkoosolekul. Kuna antud juhul võlausaldajate üldkoosolek küll otsustas võlgniku tegevuse lõpetada, kuid vara müüki ei arutanud, siis on ilmne, et vara müügi osas võlausaldajate üldkoosolek ettekirjutusi teha ei soovinud. Kuna võlausaldajate üldkoosolek ettekirjutusi ei teinud, siis võis haldur pankrotitoimkonna nõusolekul vara müüa ka muul viisil, kui TMS-is sätestatud korras. Samas ei saa toimkond ega haldur vara müügil mööda minna üldkoosoleku seisukohast, kui see on olemas, sest § 78 lg. 3 võimaldab ainult siis teisel viisil müüa, kui üldkoosolek ei ole ettekirjutusi teinud. Vara müümine hagejale ei oleks olnud vara müümine suuremat kasu andval viisil. Väär on hageja seisukoht, et tal oleks olnud võimalus vara eest tasuda oma nõude tasaarvlemisega. Hagejal võib olla õigus saada pandieseme realiseerimisest saadavast rahast esmast rahuldust, kuid see ei anna õigust jätta tasumata ostetava vara eest.

Hageja põhjendas pakkumise tähtaegset mitteesitamist asjaoluga, et vastavat kuulutust ei avaldatud ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded. Halduri seletuse kohaselt avaldavad nad kõik kuulutused Eesti Päevalehe rubriigis Enampakkumine, sest Eesti Päevaleht ilmub regulaarselt ning on paremini loetav kui Ametlikud Teadaanded ja ka tiraaž on suurem. Asja arutamisel hageja ei tõendanud, et kõnesolevat kuulutust võis avaldada vaid väljaandes Ametlikud Teadaanded. Seega on OÜ W hagi AS-i B (pankrotis) vastu 6. oktoobril 2000. a. sõlmitud ostumüügilepingu ning pandi kustutamise lepingu tühiseks ja algusest peale kehtetuks tunnistamiseks ning AS-i B (pankrotis) pankrotihalduri kohustamiseks müüma Tallinnas x asuvad ehitised, rajatised ja muu vara, põhjendamata ja tõendamata ning tuleb jätta täielikult rahuldamata. Apellatsioonkaebus Apellatsioonkaebuses palub hageja maakohtu otsuse tühistada. Menetluse hagis hageja kasuks panditud ehitiste ja rajatiste ning muu vara avalikul enampakkumisel müüma kohustamiseks palub hageja lõpetada sellest nõudest loobumise tõttu. Ülejäänud osas palub hageja saata tsiviilasja esimese astme kohtule selle arutamiseks ühises menetluses OÜ W hagiga AS-i B (pankrotis), K.M ja K. G vastu 9.350.000 krooni väljamõistmiseks (tsiviilasi nr. 2-05-13677) või teha uue otsuse, millega hagi rahuldada. Maakohtu järeldused on põhjendamata, otsuses ei ole esitatud kohtu hinnanguid ja järeldusi, vaid piirdutud kostja vastuväidete ülekordamisega. Hageja ei ole kunagi esitanud seisukohta, nagu oleks tal olnud võimalus tasuda vara eest oma nõude tasaarveldusega. Kohus jättis hagist loobumise avalduse tähelepanuta ning ei ole ka liitnud eespoolnimetatud tsiviilasju. Ehitised on müüdud 6. oktoobril 2000. a. turuväärtusest tunduvalt väiksema hinnaga – 3.150.000 krooni eest. 14. detsembril 2000. a. müüdi samad ehitised AS-ile M juba 12.500.000 krooni eest. Ehitiste müügi otsustanud pankrotitoimkonna teine koosseis ei esindanud võlausaldajate huve. 6. septembril 2000. a. toimunud võlausaldajate koosolekul on hääletanud need isikud, kes tegelikult võlausaldajad ei olnud ja kellel puudus õigustatud huvi AS-i B pankrotimenetluse vastu. Häälte ülekaal saavutati fiktiivsete nõuete esitamise teel. Haldur pidi olema teadlik, et pankrotitoimkond ei esinda tegelikke võlausaldajaid. Pankrotitoimkond ei tohtinud kehtestada 5. juuni 2001. a. otsusega vara müügi viisi erinevalt PankrS § 78 lõikes 1 ja TMS-is ettenähtud vara müügi üldkorrast. Üldkoosolek ei ole võtnud seisukohta vara müügi viisi kohta. Tulenevalt PankrS § 27 lõikest 2 ei ole võlausaldajad oma esimesel üldkoosolekul kohustatud otsustama pankrotivara müügiga seonduvat. 26. mail ja

nõusoleku tagasi juba enne vara müügi otsustamist pankrotitoimkonna poolt ja vara võõrandamistehingu sõlmimist. OÜ W nõudis vara müümist alghinnaga, mis vastab pandiga tagatud nõude suurusele. Pankrotivara müüki kirjalikul enampakkumisel ei reguleeri ükski seadus. Õigussuhtele, mille esemeks on pankrotivara müük kirjalikul enampakkumisel, on lähedaseks suhteks riigivara müük kirjalikul enampakkumisel ja maa erastamine kirjalikul enampakkumisel, millele on viidanud ka haldur. Pankrotivara kirjalikul enampakkumisel on rikutud peaaegu kõiki kirjaliku enampakkumise protseduurireegleid ja tüüptingimusi. Tähtaja pakkumiste esitamiseks oleks pidanud määrama pankrotitoimkonna otsusega, mitte halduri algatusel. Haldur määras enampakkumise tähtajaks 20. juuli 2000. a., aga saabunud pakkumised vaadati läbi 26. septembril 2000. a., s. o. 2 kuu pärast. Selle aja jooksul olid laekunud kõik teised suurema ostuhinnaga pakkumised. OÜ W omandas nõude ja pandipidaja õigused AS-ilt X Pank 10. augustil 2000. a. 6.800.000 krooni eest. Nõude omandamisel ei olnud OÜ W teadlik, et ainuke pandieseme müügiks tähtaegselt saabunud pakkumine on 3.150.000 krooni. Puuduvad tõendid, et OÜ T tõesti esitas oma pakkumise tähtaegselt. Samas ei vaielnud haldur vastu OÜ W pakkumise vastuvõtmisele ja teatas, millised on kolmandate isikute pakkumised. Pankrotivara müügi kuulutuste avaldamine Ametlikes Teadaannetes on üldkohaldatav reegel, mida haldur on rikkunud, jättes kuulutuse selles väljaandes avaldamata. Madalat müügihinda on haldur põhjendanud ehitisi koormava kasutusvaldusega. Kasutusvaldus vallasasjale tekib AÕS § 202 kohaselt asja üleandmisega omanikult kasutusvalduse saajale ning kasutusvalduse kokkuleppe sõlmimisega. AS B ei ole tõendanud, et kasutusvalduse leping W M ja C vahel oleks tõepoolest sõlmitud. Väidetavalt 24. juulil 1998. a. sõlmitud lepingus on objektide hulgas ära märgitud uus metallkonstruktsioonide tsehh, mille ehitamist alustati alles 21. oktoobril 1998. a. ja mis pankrotimenetluse alustamise hetkelgi oli pooleliolev. Kasutusvalduse leping on vastuolus heade kommetega ja 14. oktoobril 1998. a. sõlmitud pandilepinguga. Kasutusvalduse lepingust nähtub, et poolte tahe oli suunatud kogu hageja valduses ja kasutuses oleva vara üleandmisele, mis on sisuliselt võrdne ettevõtte tegevuse lõpetamisega. Selline tehing rikub AS-i B võlausaldajate huve ja vähendab võimalusi nõuete sunniviisiliseks täitmiseks. Kasutusvalduse seadmine kitsendab pandipidaja õigusi ja vähendab asja väärtust. Pankrotihaldur oleks pidanud esitama tagasivõitmise hagi, kui oli ilmne, et kasutusvalduse näol oli tegemist siduva tehinguga. Vastustaja seisukoht Vastustaja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu. Apellatsioonkaebuses ei ole toodud tõsiselt käsitletavaid vastuväiteid selle kohta, et pandipidajate seadusjärgsed esindajad nõustusid pandieseme realiseerimisega pankrotitoimkonnas. Ebamõistlik oleks eeldada, et pandipidaja seadusjärgsed esindajad oleksid käitunud pandipidaja huve kahjustades. Apellant tähtajaks enampakkumist ei esitanud, seega ei saa ta olla isik, kes vaidlustab pakkumise menetluse kui enampakkumisel osalenu. Ebamõistlik on apellandi soov ühendada nõuded tehingu tühisuse tunnustamise ja kahju hüvitamise vahel ühte vaidlusse. Kahju hüvitamise nõude esitamine pankrotihalduri ja äriühingute seadusjärgsete esindajate vastu eeldab kõigi muude õiguskaitsevahendite eelnevat kasutamist. Menetluse lõpetamiseks seoses hagist loobumisega vastustajal vastuväiteid ei ole. Tsiviilkolleegiumi seisukoht Kolleegium leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada osas, millega jäeti rahuldamata hagi Tallinnas x asuvate ehitiste, rajatiste ja muu hageja kasuks panditud vara avalikul enampakkumisel müüma kohustamiseks. Sellest nõudest on hageja loobunud ning tsiviilasja menetlus selle nõude osas tuleb seega lõpetada. Ülejäänud osas on otsuse lõppjäreldus hagi rahuldamata jätmise kohta õige, kuid muuta tuleb otsuse põhjendust.

Hagi on esitatud AS-i B (pankrotis) pankrotimenetluses 6. oktoobril 2000. a. sõlmitud müügilepingu tühisuse tunnustamiseks. PankrS § 78 mõtte kohaselt kohaldatakse täitemenetluse seadustiku sätteid vara müügi korral pankrotimenetluses ainult siis, kui võlausaldajate üldkoosolek ei ole teisiti otsustanud või pankrotitoimkond ei ole andnud nõusolekut pankrotivara müügiks muul viisil. Maakohus tuvastas, et võlausaldajate üldkoosolek ei teinud haldurile ettekirjutusi vara müügi osas, kuid pankrotitoimkond otsustas vara müümise alghinda määramata ning võttes arvesse halduri õigust kõik pakkumised tagasi lükata, et vara müük otsustati korraldada kirjalike pakkumiste alusel ning et parima pakkumise üle otsustas pankrotitoimkond, kes kohustas haldurit sõlmima müügilepingu toimkonna poolt välja valitud parima pakkumise teinud isikuga. Neid asjaolusid ei ole hageja apellatsioonkaebuses vaidlustanud. PankrS § 78 lg. 3 kohaselt, kui üldkoosolek ei ole haldurile teinud ettekirjutusi vara müügiks, võib haldur pankrotivara müüa pankrotitoimkonna nõusolekul enampakkumiseta suuremat kasu andval viisil. Sättest tuleneb, et pankrotitoimkond võib lubada halduril müüa vara ka enampakkumisel, mis ei vasta TMS-is sätestatud enampakkumisele, sest kui PankrS lubab halduril toimkonna nõusolekul müüa vara enampakkumiseta, siis oleks ebaloogiline, kui ta ei võiks toimkonna nõusolekul müüa vara sellisel enampakkumisel, mis ei vasta olemuslikult täitemenetluse seadustikus sätestatule. Kui on otsustatud kirjalik enampakkumine, nagu vaidlusalusel juhul, siis ei ole vajalik ega kirjaliku ning suulise enampakkumise erinevate toimingute tõttu ka võimalik TMS-i sätete kohaldamine, TMS 647 ei anna hagejale nõudealust ning hageja väited teiste TMS-i sätete rikkumise kohta ei ole asjakohased. Enampakkumise tulemusi ja selle alusel sõlmitud müügilepingut oleksid TsÜS-i sätete alusel seadusevastasuse motiivil õigustatud vaidlustama üksnes lepingu pooled, kelleks hageja ei ole. Hagi tuleb jätta rahuldamata, kuna hagejal puudub nõudeõigus. Sellest tulenevalt ei ole asja lahendamiseks tähtsust apellatsioonkaebuse motiividel, mida ringkonnakonnakohtu põhjenduses ei ole käsitletud. Kostja AS B (pankrotis) on taotlenud apellatsioonimenetluse õigusabikuluna hagejalt 6195 krooni väljamõistmist. Kolleegium leiab, et taotlus on kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse §-ga 3 ja kuni 1. jaanuarini 2006 kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 61 lg. 1 punktiga 2 ning tuleb rahuldada.

Kai Kullerkupp

Urmas Reinola

Malle Seppik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.