3-2-1-79-00
Eesti Vabariigi nimel Tartus 6. juunil 2000. a Jelena Trumpikase hagi AS Ferry Terminaal vastu aktsionäride üldkoosolekute otsuste tühisuse tunnustamiseks. Riigikohtu tsiviilkolleegium, koosseisus eesistuja A. Kull, liikmed H. Jõks ja T. Vernik, vaatas kirjalikus menetluses 8. mail 2000. a läbi AS Ferry Terminaal kassatsioonkaebuse alusel Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegiumi 13. jaanuari 2000. a otsuse tsiviilasjas nr II-2/51/00. I. Asjaolud ja varasem menetluse käik Harju Maakohtu 10. juuli 1999. a otsuse järgi on J. Trumpikas AS Ferry Terminaal aktsionär. Teda ei teavitatud aktsiaseltsi üldkoosolekutest, uuest aktsiaemissioonist ja muudest toimingutest, mis otseselt puudutasid tema huve. Hageja palus tunnustada aktsionäride 30. augusti 1994. a, 3. aprilli 1995. a, 25. mai 1995. a, 19. veebruari 1996. a, 19. märtsi 1996. a ja 31. juuli 1996. a üldkoosolekute otsuste tühisust. Kostja leidis, et ÄS § 302 alusel on hageja nõuded aegunud ja ta palus TsÜS § 114 lg 2 kohaselt kohaldada aegumist. Samuti leidis kostja, et üldkoosolekute otsused ei riku hageja õigusi, kuna tema osalemine üldkoosolekul poleks vastuvõetud otsuseid mõjutanud, sest tema häältest poleks selleks piisanud. Samuti oli hageja teadlik 30. augusti 1994. a üldkoosolekust ja teadis või pidi teadma üldkoosolekutel vastuvõetud otsustest, kuid ei vaidlustanud neid tähtaegselt. Harju Maakohtu 25. juuni 1999. a otsusega hagi rahuldati. Maakohus luges tõendatuks, et ÄS § 294 lg-s 1 ja kostja põhikirjas sätestatud teadet hagejale vaidlustatud üldkoosolekutel osalemiseks ei saadetud. ÄS § 296 kohaselt, kui üldkoosoleku kokkukutsumisel rikuti seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui on kohal või on esindatud kõik aktsionärid. Hageja või tema esindaja üldkoosolekutel ei viibinud. Seega ei olnud üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma ning sellisel koosolekul vastuvõetud otsused kui õigustoimingud olid TsÜS § 66 lg 2 järgi tühised ja kehtetud algusest peale. ÄS §-s 302 sätestatud kolmekuuline nõude aegumise tähtaeg on kohaldatav siis, kui otsuseid vastu võtma õigustatud koosolek võtab vastu otsuse, mis on vastuolus seaduse või põhikirjaga. Kuna üldkoosolekud ei olnud õigustatud otsuseid vastu võtma, ei kuulu ÄS § 302 kohaldamisele. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused Tallinna Ringkonnkohtu 13. jaanuari 2000. a otsusega jäeti maakohtu otsus muutmata. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt on ÄS § 302 sätestatud kolmekuuline tähtaeg aktsionäride üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamiseks kohaldatav siis, kui otsuseid vastu võtma õigustatud üldkoosolek võtab vastu otsuse, mis on seadusega või põhikirjaga vastuolus. Kui üldkoosolek ÄS § 296 kehtestatud piirangute tõttu ei ole üldse õigustatud otsuseid vastu võtma, kuid seda siiski teeb, siis selline otsus on tühine ja kohtul ei olnud alust aegumist kohaldada. Kui selliste otsuste alusel tehtigi kanded äriregistrisse, ei muuda see tühiseid otsuseid
kehtivateks. Kohus luges ebaõigeks kostja väite, et aktsionäride üldkoosoleku otsus ei ole tehing TsÜS § 60 mõttes, mille tühisust saaks tunnistada. II. Kassatsioonkaebus ja selle põhjendused Kassatsioonkaebuses palus kostja ringkonnakohtu otsuse tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale kohtule. ÄS § 302 ja TsÜS § 44 lg 5 kohaselt võib kohus kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. ÄS §-s 302 ette nähtud kolmekuuline tähtaeg on kohaldatav ka nendele otsustele, mida üldkoosolek ei olnud õigustatud vastu võtma koosoleku kokkukutsumise korra rikkumise tõttu. III. Vastus kassatsioonkaebusele Vastuses kassatsioonkaebusele pidas hageja ringkonnakohtu otsust seaduslikuks ja põhjendatuks. IV. Riigikohtu otsuse põhjendused ja resolutsioon Kolleegium leidis, et kassatsioonkaebus ei anna alust ringkonnakohtu otsuse tühistamiseks. TsÜS § 1 kohaselt kohaldatakse seda seadust ka äriseadustiku üldosana. TsÜS § 65 alusel kohaldatakse tehingu kohta käivat ka õigustoimingu suhtes, kui seadusest ei tulene teisiti. Tsiviilseadustiku üldosa seaduses eristatakse tühiseid ja vaieldavaid tehinguid. Tühine tehing on TsÜS § 66 lg-te 3 ja 4 järgi kehtetu algusest peale ja seda ei pea täitma, vaieldav tehing muutub sama seaduse § 67 lg 1 alusel algusest peale kehtetuks aga alles sellekohase kohtuotsuse jõustumisest. Vaieldavate tehingute vaidlustamiseks on kehtestatud aegumistähtajad. Tühine tehing ei muutu täitmiseks kohustuslikuks mingi aja möödudes. TsÜS § 44 lg 5 kohaselt võib kohus huvitatud isiku nõudel tunnistada juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks, kui nõue on esitatud 3 kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. Seega erinevalt seadusega vastuolus olevast tehingust, mis seaduse olulise rikkumise korral on TsÜS § 66 lg 2 järgi tühine, on juriidilise isiku organi seadusega vastuolus olev otsus vaieldav. ÄS §-s 302 täpsustatakse huvitatud isikute ring ja sätestatakse, et kohus võib aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. Otsuse kehtetuks tunnistamine eeldab, et see on kehtivalt, selleks seadusega õigustatud kvoorumi poolt, vastu võetud. ÄS §-s 296 sätestatu kaudu tagatakse muu hulgas aktsionäri õiguste teostamine kooskõlas ÄS §-s 290 kehtestatuga. Seega on TsÜS § 44 lg-s 5 ja ÄS §-s 302 sätestatu, milles sisaldub ka lühendatud aegumistähtaeg, kohaldatav aktsiaseltsi vaieldavatele otsustele. Äriseadustik ei kehtesta tsiviilseadustiku üldosa seaduses tühise tehingu kohta sätestatust erandit, mille kohaselt tühine aktsiaseltsi üldkoosoleku otsus muutuks 3 kuu möödumisel vastuvõtmisest kehtivaks. Seega jääb kolleegium oma 12. juuni 1997. a otsuses tsiviilasjas nr 3-2-178-97 avaldatud seisukoha juurde, et kui üldkoosolek ÄS §-s 296 kehtestatud piirangute tõttu ei ole üldse õigustatud otsuseid vastu võtma, kuid seda siiski teeb, siis on selline otsus tühine ja aegumise kohaldamise küsimust ei tõusetu. Juhindudes TsMS § 362 p-st 1, kolleegium o t s u s t a s:
Tallinna Ringkonnakohtu 12. jaanuari 2000. a otsus jätta muutmata ja kassatsioonkaebus rahuldamata. A. Kull, H. Jõks, T. Vernik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.