Majandushaldusõigus › Tegevusload ja registreerimine

3-21-333 Kui menetlusosaline soovib kassatsioonkaebuse esitamiseks saada menetlusabi, tuleb tal Riigikohtule esitada vastavasisuline taotlus. Menetlusabi taotluse esitamine ei peata menetlustähtaja kulgemist (HKMS § 116 lg 5) ning kassatsioonitähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kassatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

2(8)

3-21-333

3(8)

3-21-333 Kuna kaebaja oli MTR-i keskkonnas esitanud 27.05.2020 majandustegevusest ajutise loobumise teate kehtivusega kuni 11.12.2020, ei tunnistanud RAB kaebaja tegevuslubasid kehtetuks 01.07.2020. Majandustegevusest ajutisel loobumisel tekkis kaebajal võimalus oma seadusest tulenevate nõuetele vastavuse tõendamise kohustuslikku kuupäeva edasi lükata. Siiski oleks kaebaja pidanud seaduses sätestatud kohustused täitma ja asjakohased dokumendid esitama RAB-ile hiljemalt majandustegevuse taastamise kuupäevaks. Enne 11.12.2020 ega ka pärast seda kuupäeva kaebaja MTR-i keskkonnas ega notari vahendusel tegevusloa muutmise taotlust koos täiendavate dokumentidega RAB-ile ei esitanud, mistõttu ei olnud vastustajal võimalik hinnata, kas kaebaja on end RahaPTS § 118 2 lg-s 1 sätestatud nõuetega vastavusse viinud. Kaebaja ei teavitanud RAB-i sellest, et tal ei ole oma seadusest tulenevaid kohustusi võimalik täita. RahaPTS § 1182 lg 2 kohaselt on sellisel juhul RAB-il kohustus tunnistada ettevõtja tegevusload kehtetuks. Vastupidise tõlgenduse korral võimaldataks ajutiselt majandustegevusest loobunud ettevõtetel saada põhjendamatu konkurentsieelis, kuna nemad ei peaks ka pärast majandustegevuse taastamist ennast uute kontrollieseme asjaoludega vastavusse viima. Vastustaja ei eita seda, et kaebaja pöördus RAB-i poole 2020. a oktoobris ja novembris ning teavitas äriühingu müügi plaanidest, samuti edastas kaebaja RAB-ile info uue omaniku kohta. Ka nende pöördumistega seonduvalt selgitas vastustaja 2020. a novembris kaebajale vajadust esitada RAB-ile tegevusloa muutmise taotlus. Kaebaja jättis ise oma seaduses sätestatud kohustused täitmata. Kuna kaebajat teavitati RahaPTS-i muudatustest ja uuetest täiendavatest kohustustest ja nõuetest esimest korda juba 05.03.2020, oli tal piisavalt aega seaduses sätestatud kohustuste õigeaegseks ja nõuetekohaseks täitmiseks. Kaebaja osas ei kohaldu RahaPTS § 75 p 4, vaid RahaPTS § 1182 lg 2. Muudatus RahaPTS § 75 täiendamise kohta p-ga 4 jõustus 20.07.2020, s.t pärast seda, kui 10.03.2020 olid RahaPTS-s jõustunud uued nõuded. Kuna RahaPTS § 75 p-i 4 ei olnud RahaPTS 10.03.2020 muudatuste jõustumisel olemas, siis RahaPTS §-s 1182 sellele sättele ka ei viidata. Ettevõtjatele, kes omasid kehtivat tegevusluba enne 10.03.2020 seaduse muudatuste jõustumist ning kellele sätestati kohustus oma tegevus uute nõuetega kooskõlla viia hiljemalt 01.07.2020, oli seadusandja otsustanud kehtestada tegevusloa kehtetuks tunnistamisel eriregulatsiooni. RahaPTS § 1182 lg 1 eeldab tegevusloa omanike enda aktiivset tegevust ja ei näe ette enne tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse tegemist ettevõtjale puuduste kõrvaldamiseks ettekirjutuse tegemist. Kuna kaebaja ei ole esitanud eelnevalt vastavasisulist taotlust ning tõendeid enda vastavusse viimise kohta RahaPTS § 1182 lg-s 1 toodud nõuetega, ei ole võimalik läbi viia ka eraldiseisvat puuduste kõrvaldamise menetlust.

3-21-333 majandustegevusest ajutise loobumise teate kehtivusega kuni 11.12.2020. Seega tuli kaebajal enda tegevus viia RahaPTS §1182 lg-s 1 sätestatud nõuetega kooskõlla ning esitada vastavasisulised dokumendid RAB-ile hiljemalt majandustegevuse taastamise kuupäevaks. Tegemist on kaebajale soodsa RahaPTS §1182 lg 1 regulatsiooni tõlgendusega. RAB on praeguses asjas tõendanud, et kaebajale on MTR kaudu 05.03.2020 ja 15.06.2020 saadetud teated, milles teavitatakse kohustusest viia hiljemalt 01.07.2020 ettevõte vastavusse 11.12.2019 vastu võetud RahaPTS nõuetega. Kaebaja ei väida, et ta pole nimetatud teateid kätte saanud. Virtuaalvääringute teenusepakkujad tegutsevad kõrge riskiga valdkonnas ning igal teenusepakkujal peab olema vastutav juhatuse liige, kes mh vastutab RahaPTS ning selle alusel kehtestatud õigusaktide ja juhendite rakendamise eest (RahaPTS § 17 lg 1). Seega pidi kaebaja igal juhul olema teadlik 10.03.2020 jõustunud seadusemuudatustest, virtuaalvääringute teenusepakkujatele kehtestatud uutest nõuetest ning nende täitmata jätmise tagajärgedest. Asja materjalidest nähtuvalt on kaebaja pöördunud RAB-i poole 30.10.2020, 09.11.2020 ja 11.11.2020 e-kirjadega, milles teavitas RAB-i plaanist võõrandada IasonTech OÜ ning edastas andmed uue omaniku kohta. Sellist e-kirja teel RAB-i teavitamist ei saa pidada aga nõuetekohaseks RahaPTS § 1182 lg-s 2 sätestatud kohustuse täitmiseks. Nii MTR kaudu 05.03.2020 ja 15.06.2020 saadetud teadetes kui ka 11.11.2020 ja 12.11.2020 e-kirjades on vastustaja kaebaja tähelepanu juhtinud sellele, et isiku sobivust RahaPTS-i sätestatud nõuetele saab RAB hinnata menetluse käigus ning selleks tuleb kaebajal MTR veebiportaali või notari kaudu esitada tegevusloa muutmise taotlus (vt ka RahaPTS § 70 lg 6). Samuti on 8 SE eelnõu seletuskirjas rõhutatud, et kõik esmased taotluse andmed ning majandustegevuse muutmise teated peab esitamata MTR infosüsteemis. Kuivõrd kaebaja ei ole RAB-ile MTR infosüsteemi või notari kaudu hiljemalt majandustegevuse taastamise kuupäevaks (s.o 11.12.2020) esitanud tegevusloa muutmise taotlust ja nõuetele vastavust tõendavaid dokumente, tunnistas RAB õiguspäraselt kaebaja tegevusload kehtetuks. On ilmne, et vastava nõuetekohase taotluseta ei saanud RAB hinnata kaebaja vastavust 10.03.2020 jõustunud uutele (täiendavatele) tegevusloa saamise nõuetele. Kaebaja viide RahaPTS § 75 p-le 4 on asjakohatu. Kaebaja tegevuslube ei tunnistatud kehtetuks RahaPTS § 75 p 4, vaid RahaPTS § 1182 lg 2 alusel. RahaPTS § 1182 lg-d 1 ja 2 näevad ette, kuidas kehtivat tegevusluba omavad ettevõtjad saavad viia oma tegevuse kooskõlla RahaPTS 11.12.2019 vastu võetud redaktsiooniga ja see näeb aktiivse tegutsemiskohustuse ette just kehtivat tegevusluba omavatele ettevõtjatele. Kaebajat teavitati 10.03.2020 jõustunud seadusemuudatustest ning kaebajale anti piisavalt pikk aeg selleks, et viia enda tegevus uute nõuetega kooskõlla ning esitada RAB-ile tegevusloa muutmise taotlus koos dokumentidega MTR-i või notari kaudu. Kuivõrd kaebaja nõuetekohaselt RAB-ile vastavat taotlust koos dokumentidega ei esitanud, ei saanud RAB ka sellist puuduste kõrvaldamise menetlust läbi viia, nagu kaebuses on taotletud. MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES

3-21-333 seadusega ette nähtud nõuetele. RAB peab kasutama menetlust, mis on sätestatud vastava otsuse tegemise ajal kehtivas seaduse redaktsioonis. Halduskohus ei ole seda otsuses analüüsinud. Asjaolul, et RAB informeeris äriühinguid nende kohustustest teha muudatused seoses seaduse 10.03.2020 redaktsiooni jõustumisega, ei ole olulist tähtsust, kuna kaebaja loobus ajutiselt oma tegevusloast. Tegevusloa kehtivus taastati pärast seaduse 20.07.2020 redaktsiooni jõustumist ja RAB pidi RahaPTS §-s 75 p 4 kohaselt määrama vähemalt 30-päevase tähtaja puuduste kõrvaldamiseks. Kaebuses ja halduskohtule esitatud seisukohtades edastas kaebaja andmed selle kohta, et äriühing täitis seadusega ettenähtud nõuded ja võttis meetmeid, et kooskõlastada RAB-iga uus äriühingu omanik. Tegevusloa kehtetuks tunnistamisel peab RAB kaaluma kõik olulisi asjaolusid, mitte tegutsema formaalselt.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6(8)

3-21-333

3-21-333 Kaebaja loobus majandustegevusest teatud tähtajani (vt MSÜS § 34 lg 2), seega teadis ta, et majandustegevus peatus ajutiselt. Kaebaja suhtes kohaldus endiselt RahaPTS § 1182 lg 1, kuna talle olid varem väljastatud tegevusload ja need tuli viia endiselt kooskõlla uute nõuetega hiljemalt selleks hetkeks, kui kaebaja majandustegevus taastati. Seega tulenes ka kaebaja majandustegevuse taastamise ajaks nõutavate dokumentide esitamata jätmise õiguslik tagajärg endiselt RahaPTS § 1182 lg-st 2. Vastustaja oli kaebajat 05.03.2020 ja 15.06.2020 RahaPTS § 1182 lg-s 1 sätestatud kohustusest ja selle täitmata jätmise õiguslikust tagajärjest teavitanud. Eraldi ettekirjutuse tegemine ja tähtaja andmine ei olnud vajalik (vt Tallinna Ringkonnakohtu 31.01.2022 otsus asjas nr 3-21-332, p 15). Kuna kaebaja ise ettenähtud dokumente nõuetekohaselt MTR veebiportaali või notari kaudu ei esitanud ja seega RahaPTS § 1182 lg-st 1 tulenevat kohustust ei täitnud, ei pidanud vastustaja tegevusloa kehtetuks tunnistamisel ka kaebaja täpsemat seaduse nõuetele vastavust hindama.

8(8)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.