lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-16-4739/22

Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 02.12.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-16-4739/22
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
02.12.2016
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1934
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Viivi Tomson, Triin Uusen-Nacke, Üllar Roostoja

Otsuse tegemise aeg ja koht

2. detsember 2016, Tartu

Tsiviilasja number

2-16-4739

Tsiviilasi

R.S. hagi OÜ Sa & Po Grupp vastu osanike otsuste puudumise või alternatiivselt otsuste tühisuse tuvastamiseks või otsuste kehtetuks tunnistamiseks

Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus Vaidlustatud kohtulahend

3500 eurot

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Sa & Po Grupp apellatsioonkaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Apellant (kostja): OÜ Sa & Po Grupp (rk: 10854281), esindaja vandeadvokaat Kalle-Kaspar Sepper Vastustaja (hageja): R.S. (ik: XXXXXXXX), esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius

esindajad

Viru Maakohtu 6. juuni 2016 otsus

RESOLUTSIOON

1.Jätta apellatsioonkaebus rahuldamata ja Viru Maakohtu 6. juuni 2016 otsus muutmata.
2.Jätta menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus OÜ Sa & Po Grupp kanda.
3.Mõista OÜ-lt Sa & Po Grupp R.S.e kasuks välja menetluskuluna maa- ja ringkonnakohtus kokku 1379,52 eurot. R.S.ele hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda praeguse kohtuotsuse jõustumisest arvates kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.R.S. (hageja) esitas 24.03.2016 maakohtule hagiavalduse OÜ Sa & Po Grupp (kostja) vastu osanike 29.02.2016 otsuste puudumise või alternatiivselt otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks. Hagiavalduse kohaselt oli kostja ainuosanik A.S., kes suri XXXXX, ning praegused osanikud R.S. (hageja), A.S., R.S., V.S. ja M.S.V. pärisid A.S.e vara. Pärijad ei ole pärandvara ühisust lõpetanud ning kostja 2876 euro suuruse nimiväärtusega osa on pärijate ühisomandis. A.S. ja V.S. on kostja juhatuse liikmed alates 15.09.2012. Ühingu põhikirja p 6.2 kohaselt valitakse juhatuse liikmed kolmeks aastaks. Juhatuse liikmete volitused lõppesid 15.09.2015. Osanikud ei ole saavutanud kokkulepet pärandvara ühisuse lõpetamise, ühisomandis olevate esemete jagamise ega ettevõtte juhtimise küsimustes. 29.02.2016 toimus kostja osanike koosolek. Ühise osa omanikud ei teinud koosolekul ühesuguse sisuga tahteavaldusi (hageja hääletas kõikide otsuste vastuvõtmise vastu). Koosoleku läbiviija luges osanike hääli viisil, justkui oleks tegemist kaasomanikega või kuuluks igale osanikule eraldi osa. Selline metoodika on õigusvastane. Osa ühised omanikud võivad äriseadustiku (ÄS) § 165 lg 1 esimese lause järgi teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. „Ühiselt“ tähendab ÄS § 165 lg 1 mõttes „üksmeelselt“ (3-2-1-65-08, p 28). Kuna samast ühisomandis olevast osast tulenevalt on hääletatud erinevalt, ei ole otsuste vastuvõtmiseks vajalikke tahteavaldusi tehtud. Vaatamata sellele on juhatus asunud seisukohale, et osanike otsused on vastu võetud, ja esitanud äriregistrile kandeavalduse.
2.Kostja hagi ei tunnistanud, leides, et kostja osanike 29.02.2016 otsused on õiguspärased. Osa ühisomanikud teostavad ÄS § 165 lg-st 1 tulenevalt osaniku hääleõigust, st annavad tahteavalduse, ühiselt. Kuidas ühisomanikud omavahelises sisesuhtes ühise (osaniku) tahteavalduse kujundavad, määratlevad asjaõigusseaduse (AÕS) ühise omandi kohta käivad sätted. Vastavalt AÕS § 70 lg-le 6 kohaldatakse ühisomandile kaasomandi kohta käivaid sätteid, kui ühisomandit sätestavas seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kuna 29.02.2016 otsuste näol on tegemist ühisomandisse kuuluva osaühingu osa kui ühise asja tavapärase valdamise ja kasutamise piiridesse jäävate küsimustega, on need AÕS § 72 lg-st 1 tulenevalt otsustatavad ühisomanike häälteenamusega. AÕS § 72 lg 1 sätestab, et häälte arv otsuse tegemisel sõltub omandi osa suurusest. Notar Triin Silla 19.12.2012 välja antud pärimistunnistuse järgi on A.S.e seadusjärgseteks pärijateks 3/16 mõttelistes osades lapsed A.S., M.S.V., R.S. ja R.S. ning 4/16 mõttelises osas abikaasa V.S.. Kuna pärandaja ja abikaasa vahel kehtis varaühisus, on

omandi osa suurusest sõltuva häälte arvu määramisel arvestatud, et osaühingu osast 1⁄2 mõttelist osa kuulub V.S.le ning ülejäänud 1⁄2 mõttelist osa kaaspärijatele vastavalt pärimistunnistuses sätestatud proportsioonile.

MAAKOHTU LAHEND

3.Viru Maakohus rahuldas 6. juuni 2016 otsusega hagi ning tuvastas, et OÜ Sa & Po Grupp osanike 29. veebruari 2016 koosolekul ei ole ühtegi otsust vastu võetud. Hageja alternatiivsed nõuded kostja osanike 29. veebruari 2016 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks jättis maakohus rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus TsMS § 162 lg 1 alusel kostja kanda ning mõistis kostjalt hageja kasuks välja menetluskulud 911,52 eurot ja viivise menetluskuludelt alates kohtuotsuse jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt pärimisseaduse (PärS) § 147 sätestab, et kui pärandi on vastu võtnud mitu pärijat (kaaspärijad), kuulub pärandvara neile ühiselt (edaspidi pärandvara ühisus). Pärandvara ühisusele ja kaaspärijate vahelistele suhetele kohaldatakse kaasomandi sätteid. Kuna pärijad ei ole A.S.e pärandit jaganud, kulub tema pärandvara pärijatele ühiselt. AÕS § 70 lg-st 6 tulenevalt kohaldatakse ühisomandile kaasomandi kohta käivaid sätteid, kui ühisomandit sätestavas seaduses ei ole sätestatud teisiti. ÄS § 165 lg 1 ls 1 sätestab, et kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. Riigikohus on selgitanud (3-2-1-74-08, p 16), et hääletamiseks osanike koosolekul on vajalik kõigi osa ühiste omajate tahteavaldus ning ilma selleta ei loeta tahteavaldust tehtuks. Maakohus leidis, et ühisomandisse kuuluva osaga seotud õiguste teostamisel on ÄS § 165 lg 1 esimene lause erisäte PärS § 147 ja AÕS § 70 lg 6 suhtes ning osanike koosolekul ühisomanike otsused on vastu võetud ja kehtivad üksnes tingimusel, kui ühisomanikud hääletavad otsuse poolt ühiselt ehk väljendavad ühise (samasuguse) tahteavalduse. Hageja kui kostja osa ühisomanik ei hääletanud 29.02.2016 osanike koosoleku otsuste poolt. Sellepärast ei ole ka 29.02.2016 osanike otsused vastu võetud. Eeltoodu alusel kohus tuvastas hageja tahteavalduste puudumise tõttu, et kostja osanike 29.02.2016 koosolekul ei ole ühtegi otsust vastu võetud. TsMS § 442 lg 8 ls 5 alusel jättis kohus hageja alternatiivsed nõuded osanike 29.02.2016 koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks rahuldamata ilma rahuldamata jätmist põhjendamata.

ASJAOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

4.OÜ Sa & Po Grupp esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb Viru Maakohtu 6. juuni 2016 otsuse tühistamist ja uue otsuse tegemist, millega jätta hagi rahuldamata või saata asi tagasi esimese astme kohtusse uueks läbivaatamiseks. Menetluskulud palub apellant jätta vastustaja kanda. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt: 1) ei põhine kohtu järeldus, et osanike 29.02.2016 koosolekul ei ole ühtegi otsust vastu võetud, tõendite igakülgsel, täielikul ja objektiivsel hindamisel ega materiaalõiguse õigel kohaldamisel; 2) olid ühisosanikud ettevõtte toimimiseks sunnitud häälteenamusega otsuse vastu võtma, et hageja ei saaks neile ühiselt kuuluvat ettevõtet kahjustada, ning lähtudes AÕS, PärS ja ÄS koostoimest oli sellise otsuse vastuvõtmine võimalik. AÕS § 70 lg 6 sätestab, et ühisomandile kohaldatakse kaasomandi kohta käivaid sätteid, kui ühisomandit sätestavas seaduses ei ole sätestatud teisiti. Ühisomand tekkis pärimisseaduse alusel, st pärimisseadus on ühisomandit sätestav seadus AÕS § 70 lg 6 mõttes. PärS § 147 sätestab, et kui pärandi on vastu võtnud mitu

pärijat (kaaspärijad), kuulub pärandvara neile ühiselt (edaspidi pärandvara ühisus). Pärandvara ühisusele ja kaaspärijate vahelistele suhetele kohaldatakse kaasomandi sätteid. PärS § 148 lg 1 sätestab, et kaaspärija võib käsutada temale kuuluvat mõttelist osa pärandvara ühisusest. Ühisosanike mõttelised osad pärandvara osas on kindlaks määratud pärimistunnistusega. Kuivõrd iga pärija mõttelise osa suurus on teada ning PärS kohaselt kohaldatakse pärandvara ühisusele ja kaaspärijate vahelistele suhetele kaasomandi sätteid (st asjaõigusseadust), mille järgi kaasomanikud valdavad ja kasutavad ühist asja kokkuleppel ning kaasomanike häälteenamusega tehtava otsusega võib otsustada küsimusi, mis jäävad ühise asja tavapärase valdamise ja kasutamise piiridesse, kusjuures häälte arv otsuse tegemisel sõltub omandi osa suurusest (AÕS § 72 lg 1), olid vaidlusalused ühisosanike otsused õiguspärased ning kehtivad.

5.R.S. vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ning taotleb selle rahuldamata, kohtuotsuse muutmata ja menetluskulude apellandi kanda jätmist. Vastuväidete kohaselt: 1) erineb ühisomandis olevast osast tulenev hääleõigus ja selle teostamine kaasomandis olevast osast tulenevast hääleõigusest. Vastasel juhul kaotaks ühinguõiguse raames kaas- ja ühisomandi eristamine mõtte. Ekslik on kostja seisukoht, mille järgi tuleb olukorras, kus ühisomandis on äriühingu osa, kohaldada ühisomandile vastavalt PärS §-le 147 ja AÕS § 70 lg-le 6 kaasomandi sätteid. Kohus leidis õigesti, et kuivõrd kaaspärijate ühisomandisse kuulub äriühingu osa, on ÄS § 165 lg 1 säte erisätteks PärS § 147 ja AÕS § 70 lg 6 suhtes. Vastasel juhul puuduks ÄS § 165 lg-l 1 rakendusala. Ebaõige ja kohtupraktikaga vastuolus on kostja arusaam, et õiguste ühine teostamine ÄS § 165 lg 1 mõttes tähendab üksnes seda, et ühisomanikud saavad kõik tahet avaldada, kuid ühist asja kasutatakse AÕS § 72 lg 1 alusel vastavalt kokkuleppele või kaasomanike häälteenamusel põhineva otsusega. Maakohus on Riigikohtu praktikale (3-21-74-08, p 16) viidates õigesti leidnud, et kui äriühingu osa kuulub mitme isiku ühisomandisse, on tulenevalt ÄS § 165 lg-st 1 osanike koosolekul ühisomanike otsused vastu võetud ja kehtivad üksnes tingimusel, et ühisomanikud on otsuse poolt ühiselt hääletanud ehk väljendanud samasugust tahteavaldust. Hageja hääletas 29.02.2016 osanike koosolekul otsuste vastu, mistõttu ei saa otsused olla vastu võetud; 2) isegi kui antud juhul oleks võimalik kohaldada kaasomandi kohta käivaid sätteid, ei ole osanike nõusolekuta tehtud tehingute tagasiulatuv heakskiitmine ja juhatuse liikmete ametiaja pikendamine otsused, mis jäävad ühise asja tavapärase valdamise ja kasutamise piiridesse. Tegemist on otsustega, mis tuleb ka kaasomandi sätete järgi vastu võtta üksmeelselt; 3) on asjakohatu apellandi viide PärS § 148 lg-le 1. Vaidluse esemeks ei ole kaaspärijate õigus käsutada neile kuuluvaid mõttelisi osi pärandvara ühisusest.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja Viru Maakohtu 6. juuni 2016 otsus muutmata. Kuna maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud, siis nõustudes maakohtu otsuse põhjendustega, ei pea ringkonnakohus TsMS § 654 lg 6 alusel vajalikuks neid kõiki käesolevas otsuses korrata.
7.Vastuseks apellatsioonkaebuses esitatud põhjendustele märgib ringkonnakohus, et ükski nendest ei anna alust maakohtu otsuse tühistamiseks. Maakohus on kohaldanud õigesti materiaalõiguse norme ning põhjendatult rahuldanud hagi. Asja materjalide kohaselt ei ole A.S.e pärijad pärandvara ühisust lõpetanud ning kostja 2876 euro suuruse nimiväärtusega osa on pärijate ühisomandis. Nimetatud asjaolude suhtes vaidlus puudub.

Apellatsioonkaebuse põhjendustest nähtuvalt on maakohus kohaldanud ebaõigesti ÄS § 165 lg 1 esimest lauset. Ringkonnakohus apellandiga ei nõustu. ÄS § 165 lg 1 esimese lause kohaselt kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. Põhjendatud ja Riigikohtu praktikaga (vt Riigikohtu lahendid nr 3-2-1-65-08; nr 3-2-1-74-08) on kooskõlas maakohtu seisukoht, mille kohaselt on hääletamiseks osanike koosolekul vajalik kõigi osa ühiste omajate tahteavaldus ning ilma selleta ei loeta tahteavaldust tehtuks. Ühisomandisse kuuluva osaga seotud õiguste teostamisel on ÄS § 165 lg 1 esimene lause erisätteks PärS § 147 ja AÕS § 70 lg 6 suhtes ning osanike koosolekul on ühisomandike otsused vastu võetud ja kehtivad vaid siis, kui otsuse poolt hääletavad kõik ühisomanikud ühiselt. Kuna hageja kui kostja osa ühisomanik ei hääletanud 29.02.2016 osanike koosoleku otsuste poolt, siis ei ole ka 29.02.2016 osanike otsused vastu võetud. Apellandi seisukoht, mille kohaselt on osanike otsuste vastuvõtmisele kohaldatav AÕS § 72 lg-s 1 sätestatud teine alternatiiv, s.o kaasomanike häälteenamus, on ebaõige.

8.Seoses apellatsioonkaebuse rahuldamata jätmisega jäävad menetluskulud apellatsiooniastmes apellandi kanda. TsMS § 174 lg 3 kohaselt määrab ringkonnakohus kindlaks hageja menetluskulude rahalise suuruse. Hageja apellatsiooniastme menetluskulude kindlaksmääramise taotlus tuleb rahuldada osaliselt. Taotlusest nähtuvalt palus hageja hüvitada õigusabikulud 7 tunni ja 30 minuti eest summas 1170 eurot. Taotluse kohaselt kulus hageja esindajal 6 tundi apellatsioonkaebusele vastuse koostamiseks ning täiendava seisukoha ja menetluskulude nimekirja esitamiseks 1 tund ja 30 minutit. Õigusteenuse tunnihind oli 156 eurot kooskäibemaksuga. Ringkonnakohus leiab, et taotluses esitatud õigusabikulud on osaliselt põhjendatud ja vajalikud. Hagejal puudus kohustus täiendava seisukoha esitamiseks ning menetluskulude nimekirja esitamiseks kulunud aeg ei ole põhjendatud ja vajalik TsMS § 175 lg 1 tähenduses. Kuna vastuses apellatsioonkaebusele on korratud maakohtu menetluses esitatud faktilisi ja õiguslikke seisukohti, siis on põhjendatud ja vajalikuks kuluks apellatsioonkaebusele vastuse koostamise eest 468 eurot (3x156 eurot). Koos maakohtus kantud menetluskuludega tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista 1379,52 eurot (911,52 + 468). Hageja kasuks väljamõistetavatelt menetluskuludelt tuleb tasuda praeguse otsuse jõustumisest kuni täitmiseni viivist VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.

/allkirjastatud digitaalselt/ Viivi Tomson

/allkirjastatud digitaalselt/ Triin Uusen-Nacke

/allkirjastatud digitaalselt/ Üllar Roostoja

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium