Majandushaldusõigus › Muu majandushaldusõigus

3-16-2726 menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama apellatsioonkaebuse (HKMS § 116 lg 6).

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

2(20)

3-16-2726 osutamisel, mitte alates enda teavitamisest puudustest. 9 kuu pikkune vahe ei õigusta kutsetegevuse standardite nõuete täitmata jätmist. 5) Ajavahemik teise kvaliteedikontrolli protokolli ja kvaliteedikontrolli lõpetamise otsuse eelnõu vahel tulenes töörühma soovist vastuväidetest aru saada, menetlusaluse käitumisest ning suveperioodist. See ei mõjutanud kvaliteedikontrolli tulemust. Pärast kvaliteedikontrolli läbiviimist ei kogunud töörühm tõendeid ega teinud täiendavaid tähelepanekuid. Juhatus hindab kvaliteedikontrolli tulemusi töörühma poolt läbi viidud kvaliteedikontrolli tulemuste alusel. Audiitorkogu juhatus on 26.03.2014 kinnitanud abimaterjali „Kutseühendusesisese kvaliteedikontrolli tähelepanekute üldistatud kokkuvõte“, et selgitada kontrollitavatele hindamisel arvesse võetavaid asjaolusid. See on ka tugimaterjaliks kvaliteedikontrolli käigus kontrollitud töövõttude kvaliteedile üldhinnangu andmisel. Juhatus hindab, missugused on konkreetse kvaliteedikontrolli puhul need olulised puudused, mis võivad mõjutada konkreetse töövõtu kvaliteeti. Detailsemat hindamismetoodikat õigusaktid ei kehtesta. 6) Kõik töörühma aruandes välja toodud puudused avaldasid olulist mõju kvaliteedikontrolli tulemustele. Välja on toodud konkreetsed rikkumised töövõttudes, samuti kutsetegevuse standardite normid, mida rikuti. Seega sisalduvad otsuses põhikaalutlused ja –põhjendused. Menetlusaluse vastuväidetele on vastatud. Hindamisel on arvestatud võrdse kohtlemise põhimõtet ja võrreldud tuvastatud puudusi sarnaste oluliste puudustega teiste audiitorettevõtjate töö kvaliteedis.

MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD

3-16-2726 lg 7). AudS regulatsioon võimaldab Audiitorkogu juhatusel ja nõukogul sekkuda audiitorite kutsetegevusse suvaliselt ja ebaproportsionaalselt ning seeläbi vabaneda ebasoovitavatest konkurentsidest, sest Audiitorkogu juhatus tasustab kvaliteedikontrolli töörühma liiget. Seega toimub tasustamine liikmemaksudest, mis on Audiitorkogu põhiline tuluallikas (AudS § 105 lg 1 p 1). Suuremate käivetega audiitorühingud tasuvad rohkem liikmemaksu. Sisuliselt tuleneb sellest, et kontrolli teostajate tasu sõltub suures osas suuremate ühingute liikmemaksudest. Selline regulatsioon ei taga sõltumatut ja objektiivset kvaliteedikontrolli. Lisaks võimaldab AudS kvaliteedikontrolli teostajatele ligipääsu kontrollitavate kolleegide ärisaladusele. Praktikas on võimatu järgida konfidentsiaalsuskohustust ning saadud info erahuvides kasutamise keeldu, kui järelevalvet teostavad ühingute otsesed konkurendid. Seega võimaldab AudS intensiivset, õigustamatut ja ebaproportsionaalset sekkumist kontrollitavate majandustegevusse, mille tulemuseks võib olla ühingu tegevuse lõpetamine ja tema klientide ülevõtmine. Süsteemseid puuduseid AudS-s kinnitab Justiitsministeeriumi 11.10.2015 kiri Rahandusministeeriumile (III kd, tl-d 103-108), millega jäeti kooskõlastamata audiitortegevuse seaduse ja sellega seonduvate teiste seaduste muutmise seadus, mis tulenevalt kõne all olnud seaduseelnõus ning kehtivas AudS sisalduvate kvaliteedikontrolli ning Audiitorkogu organite pädevuse ja tegevuse regulatsioonide sarnasusest kehtib ka AudS-le. Justiitsministeerium leidis, et audiitortegevuse järelevalve nõukogu (AJN), kes mh kinnitab kvaliteedikontrolli valimi, ei suuda kõiki temale pandud ülesandeid täita sõltumatuse ja pädevuse puudumise tõttu. Kaebaja suhtes läbiviidud kvaliteedikontrolli teostamise aluseks oli AJN poolt AudS § 136 lg 5 alusel kehtestatud üldakt – kvaliteedikontrolli kord, kuid Justiitsministeeriumi hinnangul ei ole Audiitorkogul PS-st tulenevalt üldkohustuslike aktide andmise õigust. Seega määras AJN kaebaja 2015/2016 perioodi kvaliteedikontrolli valimisse PS vastaselt kehtestatud korra alusel, mistõttu viidi teine kvaliteedikontroll kaebaja suhtes läbi põhiseadusvastaselt ja selle tulemused ei saa olla kehtivad. 2) Lõpetamisotsuse tuvastused ei ole õiged. GF Anapol 28.12.2016 koostatud audiitorettevõtja kvaliteedikontrolli poliitikate ja –protseduuride inspekteerimise aruandest nähtuvalt on kaebaja kvaliteedikontrolli süsteemi poliitikad ja protseduurid relevantsed, adekvaatsed ja toimivad tulemuslikult (kd III, tl 110-115). Monitoorija tuvastus on seega vastupidine vaidlustatud lõpetamisotsuse tuvastusega. Lõpetamisotsusega tuvastati kaebaja suhtes negatiivsed asjaolud, mis on otsuse kehtima jäämisel siduvad kaebaja suhtes distsiplinaarmenetluse läbiviimisel ja võimaliku distsiplinaarkaristuse kohaldamisel. Ebaõigete tuvastustega lõpetamisotsus rikub kaebaja õigusi, kuna see on aluseks distsiplinaarkaristuse kohaldamiseks, mis võib kaasa tuua kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamise rahandusministeeriumi poolt. Kaebaja esitas enda suhtes distsiplinaarmenetluse algatamisel 12.12.2016 üksikasjalikud vastuväited lõpetamisotsuses sisalduvatele tuvastustele (kd III, tl 117-121p) ning jääb nende juurde. 3) Kaebajale ei jäetud mõistlikku aega soovituste arvestamiseks. Direktiivi 2006/43/EÜ art 29 p-i j kohaselt peab vannutatud audiitor või audiitorühing võtma kvaliteeditagamise ülevaatuse soovitused arvesse mõistliku aja jooksul. Kaebaja suhtes kahe järjestikkuse kvaliteedikontrolli läbiviimisega 2015. a rikuti 12-kuulise mõistliku aja põhimõtet, sest kontrollid toimusid väikese vahega ja kaebajale ei antud aega esimese kontrolli käigus tuvastatud puuduste kõrvaldamiseks vajalikke meetmeid kohaldada. Kaebaja suhtes on otsustatud läbi viia ka 2016-2017 perioodi kvaliteedikontroll. Selliste kiirustades teostatud järelkontrollide eesmärgiks on järjekordse distsiplinaarsüüteo tuvastamise soov, mis lõppkokkuvõttes loob võimaluse kaebaja kõrvaldamiseks audiitorteenuse turult. Vaidlustatud otsus on tehtud kiirustades, ebaproportsionaalselt ja ilmsete kaalutlusvigadega läbiviidud kvaliteedikontrolli tulemusel. Seepärast sisaldab ka otsus ise ilmseid kaalutlusvigu ja on kaebajat ebamõistlikult koormav.

4(20)

3-16-2726 4) Kvaliteedikontrolli lõpetamise otsusega on siduvalt tuvastatud minetused kaebaja tegevuses ning selle kehtimajäämisel võib kaebajale kaasneda intensiivne ettevõtlusvabaduse riive (tõenäoliselt kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamine, aga ka Audiitorkogu ettepanekul valdkonna eest vastutava ministri poolt vandeaudiitori kutse äravõtmise otsustamine). 2015. a jaanuaris toimunud kontrolli käigus tuvastatud minetuste tõttu on kaebajale juba kohaldatud distsiplinaarkaristust ning vaidlustatud otsuses märgitud tuvastuste näol on Audiitorkogu juhatuse hinnangul tegu korduva olulise rikkumisega.

Audiitorkogu palub 07.04.2017 vastuses jätta kaebus rahuldamata, leides järgmist.

1) Audiitorkogu juhatus järgis kutseühendusesisese menetluse õiguslikku regulatsiooni ja haldusmenetluse põhimõtteid. Kaebajal oli võimalus esitada sisulisi vastuväiteid, otsuses on vastuväiteid analüüsitud ning vastustaja jääb nende seisukohtade juurde. Audiitorkogu juhatus analüüsis töörühma tähelepanekuid ja neid kirjeldavat dokumentatsiooni (sh töörühma protokoll, kaebaja eriarvamus, protokollile lisatud kontroll-lehed). Töörühma protokollis ja sellele lisatud kontroll-lehtedes esitatud kaebaja eriarvamusele andis kvaliteedikontrolli töörühm hinnangu 30.09.2016 aruandes. Otsuses on välja toodud kvaliteedikontrolli töörühma tuvastatud olulised sisulised puudused kaebaja kutsetegevuse kvaliteedis, mis olid aluseks tulemuse hindamisel. Juhatus leidis, et niivõrd oluliste kutsetegevuse standardite rikkumise korral ei ole võimalik anda läbiviidud kvaliteedikontrollile muud hinnangut kui „audiitorteenuse kvaliteedis esinesid märkimisväärsed puudused, oluline täiustamine nõutav“. Hinnangute alused tulenevad Audiitorkogu kvaliteedikontrolli korra (Kord) § 23 lg-st 2. Kvaliteedikontrolli tulemuste hindamisel on lähtutud võrdse kohtlemise põhimõttest – sarnaste rikkumiste korral on kõik menetlusalused saanud kaebajaga sama hinnangu. Kaebaja on tunnistanud mitmete otsuses välja toodud oluliste puuduste olemasolu (kaebuse lisad 9 ja 14). Kaebaja poolt klientidele osutatud teenus ei ole õigusaktides sätestatust lähtudes nõutaval tasemel ning teenuse osutamisel on aset leidnud avaliku huvi seisukohalt mitmed olulised kutsetegevuse standardite nõuete rikkumised. 2) Kvaliteedikontroll toimub kooskõlas direktiivi ja põhiseadusega. 2010. a jõustunud AudSga direktiivi art 29 ülevõtmisel hinnati seadus vastavaks põhiseadusele. Audiitorkogu järelevalve korraldus vastab kaebuses nimetatud soovitustele. Järelevalve süsteemi juhib ja korraldab AJN, mille 7 liikmest vaid 2 on valitud Audiitorkogu üldkoosoleku poolt. Audiitorkogu juhatuse pädevuses on viia läbi kvaliteedi-kontrolli AJN kinnitatud korra kohaselt. AJN pädevuses on järelevalve kvaliteedikontrolli üle. Seega teeb Audiitorkogu juhatus kvaliteedikontrolli lõpetamise otsuse AJN järelevalve all ning vastavalt AJN kinnitatud korrale. Korra § 14 ei näe ette töörühma liikme tasustamist Audiitorkogu juhatuse poolt ega liikmemaksudest. Audiitorkogu juhatusel on õigus suurendada kvaliteedikontrollide nimisagedust sageduseni vähemalt 1 kord 1 aasta jooksul, kui töörühma töö või distsiplinaarmenetluse tulemusel tuvastatakse olulisi rikkumisi. Korduvate kontrollide eesmärgiks on tagada avalikes huvides turul pakutava audiitorteenuse kvaliteet. Töörühma liikmed valitakse selliselt, et huvide konflikt oleks välditud ning valitud liikmed peavad AJN-le deklareerima huvide konflikti puudumist. Kaebaja ei esitanud töörühma liikmete suhtes taandusavaldust. Järelevalve konfidentsiaalsuse alused, sh tähtajatu saladuse hoidmise kohustus ja keeld kasutada saadud teavet ja dokumente rahuvides, on sätestatud AudS §-s 133. AudS ning selle alusel kinnitatud kvaliteedikontrolli kord seavad kvaliteedikontrolli läbiviimisele konkreetsed raamid. Audiitorkogu juhatuse ja AJN pädevused seoses kontrolli läbiviimisega on sätestatud AudS § 115 lg 2 p-s 3 ja AudS § 124 lg 1 p-s 6. Seega ei võimalda

5(20)

3-16-2726 AudS regulatsioon intensiivset, õigustamatut ja ebaproportsionaalset sekkumist kontrollitava majandustegevusse. Justiitsministeeriumi 11.10.2015 kiri puudutab uue AudS eelnõu. Kaebajat puudutavas osas ei viidud menetlust läbi objektiivsuse või sõltumatuse nõudeid rikkudes ega põhiseadusvastaselt. Asjakohatu on kaebuses toodud Justiitsministeeriumi hinnang AJN-le kui kvaliteedikontrolli valimi kinnitajale. Korralise kvaliteedikontrolli valimi koostab juhatus, rakendades üldjuhul juhusliku valiku printsiipi. Kaebaja lisati kvaliteedikontrolli valimisse riskipõhiselt AudS § 142 lg 2 ning Korra § 10 lg 2 ja § 6 lg 3 alusel, kuna tema osutatud audiitorteenuses on varem järelevalve käigus tuvastatud olulisi puudusi. Justiitsministeeriumi hinnang, et Audiitorkogul ei ole põhiseadusest tulenevalt üldkohustuslike aktide andmise õigust, käsitleb kutsetegevuse standardite vastuvõtmist, mitte kutseühenduse siseste kordade vastuvõtmist. Audiitorkogu kvaliteedikontrolli kord on Audiitorkogu siseakt, mis täpsustab AudS-s sätestatud kvaliteedikontrolli läbiviimise korda. Korra § 1 lg 2 kohaselt on selle väljatöötamisel võetud aluseks Euroopa Komisjoni 06.05.2008 soovitusi, millele viitab ka kaebaja. Audiitorkogu kehtestas korra vastavalt AudS-le ning õiguspäraselt. Seega ei ole õige seisukoht, et AJN-l puudub põhiseadusest tulenevalt õigus kehtestada õigusakte. Õiguspäraselt kehtivate õigusaktide alusel läbi viidud järelevalvemenetlus ei saa riivata kaebaja õigusi. 3) Vastustaja jääb kaebaja poolt lõpetamisotsuse tuvastustele esitatud viiteliste etteheidete osas vaidlustatud otsuse p-s 6 toodud selgituste juurde, samuti otsuse eelnõus nimetatud seisukohtade juurde. Asjaolu, et kaebaja vaidlustatud otsuses märgitud kutsetegevuse olulisi puudusi ei tunnista, ei tee neid olematuks. Kvaliteedikontrolli töörühm ei ole seotud GF Anapol seisukohtadega. Väline inspekteerija tegutseb audiitorettevõtja tellimisel ja huvides ning saab üldjuhul töö eest audiitorettevõtjalt tasu, mistõttu ei saa tema seisukohta lugeda järelevalve mõttes sõltumatuks. Audiitorkogu viib kontrolli läbi vastavalt kehtestatud regulatsioonile ja nõuetele. 4) Ekslik on kaebaja arusaam õigustatud ootusest mõistlikule ajale olukorras, kus kvaliteet ei ole seadusega kooskõlas. Järelevalve eesmärk on kvaliteedi vastavuse kontroll, mitte audiitorettevõtjate õpetamine. Praegusel juhul ei antud soovitusi, vaid tuvastati õigusvastane käitumine. Audiitorettevõtja peab standarditega vastavuses olevat audiitorteenust osutama igal ajal. Kui audiitorettevõtja leiab, et ta ei jõua oma tegevust AudS ja standarditega vastavusse viia, ei tohiks ta selliseid töövõtte vastu võtta ja õigustada teadlikke rikkumisi vähese ajaga. Kutsetegevuse standardite kinnitamisest 2010. a on möödunud umbes 7 aastat, Audiitorkogu kvaliteedikontrolli korra kehtestamisest umbes 6 aastat, mis on arvestatavalt pikk aeg kutsetegevuse kehtestatud nõuetele vastavusse viimiseks. Kaebaja suhtes viibi esimene kvaliteedikontroll läbi 05-06.01.2015 ning töörühma protokollis on märgitud kõik olulised tuvastatud rikkumised. Seega sai kaebaja juba siis teada esimestest rikkumistest. Teise kontrolli (22-23.10.2015) raames kontrollis töörühm järgmisi töövõtte – Leheris OÜ (vandeaudiitori aruanne allkirjastatud 18.06.2015); Tervise Abi OÜ (vandeaudiitori aruanne allkirjastatud 06.05.2015); Bristol Trust OÜ (vandeaudiitori aruanne allkirjastatud 30.06.2015). Kõik need töövõtud on teostatud peale olulistest puudustest teada saamist. Seega jätkas kaebaja teadlikult rikkumist. Kuna kaebaja sai rikkumistest teada enne järgmise audiitorteenuse osutamist, oli kaebajal võimalik rikkumisi enam mitte toime panna.

6(20)

3-16-2726 täiendava tähtaja tulenevalt kaebaja väitest, et kaebajal on võimalik tõendada, et tema väidetud dokumendid olid kontrolli teostamise ajal süsteemis olemas (15:05:57).

KOHTU PÕHJENDUSED

3-16-2726 asjaosalisele Audiitorkogu liikmele viivitamata teatavaks ning on viimasele teda puudutavas osas täitmiseks kohustuslik. AudS § 142 lg-d 1 ja 2 näevad ette, et kvaliteedikontrolli sageduse suurendamise või vähendamise otsustab Audiitorkogu juhatus, lähtudes töörühma töö tulemustest, ning Audiitorkogu juhatusel on õigus kvaliteedikontrolli nimisagedust suurendada sageduseni vähemalt üks kord ühe aasta jooksul, kui töörühma töö või distsiplinaarmenetluse tulemusel tuvastatakse olulisi rikkumisi, mis ei ole siiski piisavad, et teha ettepanekut Rahandusministeeriumile tegevusloa peatamiseks või lõpetamiseks. Korra § 22 kohaselt lõpetatakse kvaliteedikontroll juhatuse otsusega (lg 1), millega see loetakse läbituks või jääb kvaliteedikontroll läbimata (lg 2). Korra § 23 lg 1 sätestab, et juhatus hindab läbitud kvaliteedikontrolli tulemusi, arutades töörühma aruandes esitatut, sh asjaolud, läbiviidud protseduurid, tuvastatud leiud, tähelepanekud, seisukohad, järeldused ning ettepanekud juhatusele, ning teeb vastavad otsused. Võimalikud Audiitorkogu juhatuse tehtavad otsused on sätestatud Korra § 23 lg-s 2.

8(20)

3-16-2726 töötasuna (palk). Korra § 14 lg 1 välistab selgesõnaliselt võimaluse saada kvaliteedikontrolli eest tasu või hüvitust muudest allikatest kui Audiitorkogu. Töörühma liikmete töötasu ja hüvitatavad kulud rahastatakse Audiitorkogule riigieelarvest laekuva sihtotstarbelise eraldise arvelt (Korra § 14 lg 2, vt ka AudS § 105 lg 1 p 2 ja lg 2). Seega ei tasustata töörühma liikmeid Audiitorkogu liikmemaksudest ega ka Audiitorkogu juhatuse poolt, mistõttu ei saa kvaliteedikontrolli töörühma liikmete tasustamine rikkuda järelevalve sõltumatuse nõuet ega saanud praegusel juhul mõjutada kaebaja suhtes järelevalve teostamise objektiivsust.

3-16-2726 (juhendid ja eeskirjad). Kiri puudutab üldaktide andmise õigust, mitte kutseühenduse siseste kordade vastuvõtmist. Kirjast ei tulene seega kinnitust kaebaja väitele, et kaebaja määramine kvaliteedikontrolli valimisse toimus põhiseadusvastaselt kehtestatud kvaliteedikontrolli korra alusel. Lisaks on vastustaja põhjendatult selgitanud, et Audiitorkogu juhatuse õigus suurendada kvaliteedikontrolli nimisagedust sageduseni vähemalt 1 kord 1 aasta jooksul tuleneb juba audiitortegevuse seadusest (AudS § 142 lg 2).

3-16-2726 ei ole kaebaja süü. Kaebaja lubas esitada väljavõtted oma süsteemist, millest nähtub dokumentide olemasolu. Eeltoodust tulenevalt on kaebaja hinnangul vale Audiitorkogu juhatuse etteheide, et kvaliteedikontrolli ajal ei esitatud dokumente.

3-16-2726 müüdud kinnistu müük juhatajale (ISRE(EE)2400-50 nõuete rikkumine); 3) Leheris OÜ auditi töövõtu osas jäid vandeaudiitoril märkamata oluliste regulatsioonide nõuete rikkumised kliendi raamatupidamise aastaaruandes (ISA(EE)200-14, 15, 20, ISA(EE)240-12, 32, 44, ISA(EE)25012, ISA(EE)315-11, 25, 26, 32(c), ISA(EE) 540-8, 12 ja ISA(EE)700-10, 11, 12, 13 nõuete rikkumine), mis otsuse kohaselt on raske ja oluline kutsetegevuse standardite nõuete rikkumine, kus audiitorettevõtjal jäi kliendi raamatupidamise aastaaruandes avastamata oluline viga ning selle tulemusena väljastati ebaõige vandeaudiitori aruanne; 4) Leheris OÜ auditi töövõtu osas ei ole auditi eesmärkide põhjal, mis sisaldavad olulisi väiteid, välja töötatud konkreetseid auditiprotseduure (ISA(EE)240-28, 30, 45, ISA(EE)300-9, ISA(EE)330-5, 6, 7, 18, 28 ja ISA(EE)500-6 nõuete rikkumine); 5) Leheris OÜ auditi töövõtu osas on klient ostnud raamatupidamisteenust raamatupidamisbüroolt, kuid see fakt on jäänud auditi dokumentatsioonis märkimata ning teenust osutavat organisatsiooni käsitlevad peamised standardinõuded ISA(EE)402-9, 10 ja 15 on käsitlemata; 6) Leheris OÜ auditi töövõtt viidi läbi juunis ja sisestati e-Doki auditeerimistarkvarasse alates septembrist 2015 (ISA(EE)230-7, 8 ja 14 nõuete rikkumine); 7) Leheris OÜ auditi töövõtu osas ei ole testitud päevaraamatukandeid, nagu näevad ette ISA(EE)240-32 ja ISA(EE)330-20. Nende seisukohtadega nõustus kaebaja 04.11.2016 seisukohas, 12.12.2016 vastuväidetes ja kinnitas ka kaebuses, et jääb vastuväidetes esitatud seisukohtade juurde. Tuvastatud rikkumisi kohtuistungil arutades ei tuginenud kaebaja nende rikkumiste valele tuvastamisele. Kohus võimaldas kaebajal esitada täiendavaid tõendeid väidetavalt ebaõigesti tuvastatud rikkumiste kohta (kohtuistungi protokoll 15:23:45). Kohus ei määranud tähtaega selleks, et esitada täiendavaid dokumente rikkumiste kohta, millega kaebaja on kaebusest tulenevalt varasemalt ja ka kohtuistungil nõustunud. Seega kohus neid rikkumisi täiendavalt ei käsitle ja jätab vastavad väited ning tõendid tähelepanuta.

12(20)

3-16-2726 asjakohasus nõutavas ulatuses läbi testitud. Kaebaja viitab, et standardid ISA(EE)240-32 ja ISA(EE)330-20 ei nõua kõikehõlmavat testimist ning selline nõue ei ole ka mõistlik, sest pearaamatu maht ületas antud juhul 10 000 lehekülge. Kaebaja lisas täiendavates seisukohtades, et ta pigem täitis kui ei täitnud viidatud standardite nõuded. Vaidlustatud otsuses on kaebajale vastusena leitud, et pearaamatu olemasolu ei tõenda, et see ka vandeaudiitori poolt läbi vaadati. Pearaamatu põhjal teostatud protseduurid ja tehtud järeldused peab vandeaudiitor dokumenteerima. Dokumente kvaliteedikontrolli ajal töörühmale ei esitatud, samuti ei olnud neid lisatud vastuväitele. Kohus leiab, et vaidlustatud otsuses on rikkumise esinemist piisavalt põhjendatud. ISA 230(EE)-2(b) kohaselt sisaldab auditi dokumentatsioon tõendusmaterjali selle kohta, et audit planeeriti ja viidi läbi kooskõlas ISAdega. Audiitori arvamuse kontrollitavus eeldab vältimatult auditi protseduuride ulatuslikku dokumenteerimist (vt Tallinna Ringkonnakohtu 12.10.2017 otsus nr 3-16-394, p 16). Vastustaja märgib 18.12.2017 seisukohas põhjendatult, et kaebaja on senistes seisukohtades tuginenud pearaamatu, mitte päevaraamatu testimisele ega ole esitanud ei kvaliteedikontrolli raames ega ka kohtumenetluses dokumentatsiooni päevaraamatu või pearaamatu testimise protseduuride kohta. Üksnes pearaamatu olemasolu kaebaja failide süsteemis ei tõenda pearaamatu ega päevaraamatu testimise läbiviimist audiitori poolt, kui auditi dokumentatsioonist sellekohast tõendusmaterjali ei nähtu, samuti ei tõenda seda kaebaja kinnitus, et pearaamat oli kõikehõlmavalt testitud. 2) Vaidlustatud otsuse kohaselt on Tervise Abi OÜ auditi töövõtu osas välja selgitatud ettevõtte omanikud, kuid mitte tegelikud kasusaajad, mis rikub RahaPTS §-de 23 ja 24 nõudeid (Tervise Abi OÜ tähelepanek nr 2). Kaebuses viidatud 12.12.2016 vastuväidetes märkis kaebaja, et ta auditeeris ka Tervise Abi OÜ 46% osade omanikku Püramiid Grupp OÜ-d, kelle füüsilisest isikust osanik on ühtlasi Tervise Abi OÜ osade omanik, see informatsioon oli töörühmale kättesaadav ning on nähtav e-Dok infosüsteemist ja ka töörühm ise on kinnitanud, et nõue oli tegelikult täidetud. Vaidlustatud otsuses on vastusena kaebajale leitud, et kaebaja oleks võinud kvaliteedikontrolli ajal anda suulised selgitused tegeliku kasusaaja väljaselgitamise kohta, kuid ta ei teinud seda. Lisaks kvaliteedikontrolli ajal puuduliku dokumentatsiooni korvamiseks suuliste selgituste andmata jätmisele ei esitanud kaebaja otsuse kohaselt ka kontroll-lehele lisatud kommentaaris infot, et sisuliselt oli kasusaaja tuvastatud, seega ei olnud Tervise Abi OÜ tegeliku kasusaaja tuvastamist dokumenteeritud. Kohus nõustub vastustajaga, et asja materjalidest nähtuvalt ei esitanud kaebaja töörühmale kvaliteedikontrolli ajal tegeliku kasusaaja tuvastamise dokumentatsiooni. Nimelt ei ole kaebaja Tervise Abi OÜ kontroll-lehel vastusena töörühma seisukohale selgitanud, et ta on teise töövõtu raames tegeliku kasusaaja selgitanud, ega esitanud vastavaid tõendeid (kd IV tl 47). Kaebaja on kontroll-lehel hoopis selgitanud, et RahaPTS kohaselt on võimalik, et tegeliku kasu saajaks on ka juriidiline isik, kelle tegelikuks kasusaajaks on omakorda juriidiline isik jne. Seega ei saa kaebaja esitatud dokumendi „LISA 2 Tervise Abi OÜ Võrgustik(1).pdf“ näol olla tegemist dokumendiga, mis töörühma liikmetel kontrolli läbiviimisel põhjendamatult tähelepanuta või arvestamata jäi, kuna kaebaja ei ole sellele kontrolli käigus viidanud. Teisest kaebaja esitatud lisast 2 ei nähtu kohtu hinnangul tegeliku kasusaaja tuvastamise dokumenteerimist. Seega ei lükka kaebaja väited vaidlustatud otsuse järeldust ümber. 3) Vaidlustatud otsuse kohaselt on Tervise Abi OÜ auditi töövõtu osas toimunud standardite nõuete rikkumine seoses riskide tuvastamise ja hindamisega ning dokumenteerimisega, seega ISA(EE)240-27, ISA(EE)315-12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 24, 26, 29, 32(b) ja ISA(EE)330-7 nõuete rikkumine (Tervise Abi OÜ tähelepanek nr 3). 13(20)

3-16-2726 Kohus leiab, et vastustaja on piisavalt põhjendanud tuvastatud rikkumise sisu ning kaebaja selgitused ei anna alust vastustaja järeldusi ümber hinnata. Kaebaja oli 12.12.2016 vastuväidetes seisukohal, et töörühm tuvastas, et asjakohane dokument (märkimisväärsete riskidega seonduvate kontrollide testimine) on auditi läbiviimisel koostatud ning süsteemis salvestatuna ka töörühmale kättesaadav. Samuti on kaebaja hinnangul tuvastatud küsimustike täitmine ja testide läbiviimine ning töörühm ega Audiitorkogu juhatus pole selgitanud, millised puudused dokumentatsioonis esinesid. Kaebaja leidis täiendavalt, et kvaliteedikontrolli küsimustikud ei ole koostatud eesmärgiga anda sisulist hinnangut auditi otsustele, vaid pigem veenduda, et audit on teostatud ja dokumenteeritud, ning auditi planeerimisega mitteseotud isikutel ei ole võimalik anda hinnangut planeerimisel tehtud otsuste osas. Samas on töörühma töö protokollis märgitud: „Riskide tuvastamise ja hindamise kohta on täidetud hulgaliselt küsimustikke ja läbi viidud teste, paraku ei ole selge, mis protseduuride abil on vastused saadud ning kuidas riskihinnangu tulemused on seotud edasise tööga. Märkimisväärsete riskidega seonduvate kontrollide testimise dokument on olemas, kuid pole dokumenteeritud, kuidas on järeldusteni jõutud. Näiteks tõdetakse paljude kontrollide kohta, et „toimib osaliselt“. Ei ole selge kas/kuidas on seda edasiste protseduuride teostamisel arvesse võetud.“ Vastustaja on vaidlustatud otsuses selgitanud, et ISA230(EE)-8 kohaselt peab audiitor koostama auditi dokumentatsiooni, mis on piisav, võimaldamaks kogenud audiitoril, kellel ei ole eelnevat kokkupuudet kõnelause auditiga, saada aru läbi viidud auditiprotseduuride olemusest, ajastusest ja ulatusest, läbiviidud auditiprotseduuride tulemustest ja hangitud auditi tõendusmaterjalist ning auditi käigus esile kerkinud märkimisväärsetest asjaoludest, nende kohta tehtud järeldustest ja nimetatud järeldusteni jõudmisel tehtud märkimisväärsetest kutsealastest otsustustest. Seega on vastustaja viidatud standardist lähtudes pidanud oluliseks mitte dokumendi formaalset olemasolu, vaid selle sisu ning sellest tulenevalt jätnud põhjendatult arvestamata vastuväite, et kuna dokument on koostatud ning riske on testitud, ei saa kaebaja olla viidatud standardeid rikkunud. Vastustaja rõhutab õigesti, et auditi dokumentatsioon on võtmetähtsusega, et auditiga mitteseotud isikud, sh kvaliteedikontrolli läbiviijad, saaksid aru audiitori poolt tehtust. Kaebaja seisukohad ei anna seega alust tuvastatud etteheidet ümber hinnata. 4) Vaidlustatud otsuse kohaselt on Tervise Abi OÜ auditi töövõtu osas loetud varude (31% varadest) väärtus märkimisväärseks riskiks, kuid varude hindamisel ei ole tehtud asjakohaseid protseduure, seega on rikutud ISA(EE)330-5, 6, 21, ISA(EE)240-28, 30, ISA(EE)500-6, ISA(EE)540-13 nõudeid (Tervise Abi OÜ tähelepanek nr 5). Samuti märgitakse otsuses, et kaebaja esitatud lisad protseduuride läbiviimise tõendamiseks ei kujuta endast auditi dokumentatsiooni, mis tõendaks, et audit varude osas planeeriti ja viidi läbi kooskõlas ISAdega. Vastustaja märgib täiendavalt, et ühestki vastuväitest ega tõendist ei nähtu asjakohaste protseduuride läbiviimine ning lisaks on kaebaja poolt tõendusmaterjalina esitatud dokumendid omavahel vastuolus ka inventuuri toimumise ning sellel audiitori poolt osalemise osas (kaebuse lisa 9 hulgas olevad lisad 5 ja 8) Kaebaja leidis vastuväidetes, et ta ei saanud ettevõtte inventuuridel osaleda, kuna tegemist oli Tervise Abi OÜ suhtes kaebaja esmakordse töövõtuga ning kaebaja alustas töövõtuga alles märtsis 2015. Kaebaja märkis, et e-Dok infosüsteemis on fail „02.RR.141 – JTS – VARUD“, kus on kirjeldatud kõik vajalikud tehtud protseduurid. Kaebaja leiab, et ta viis asjakohased protseduurid võimaluse tekkides läbi ning vastava ülesande juurde on lisatud kaebaja koostatud töödokumendid, koostatud on ka vastav järeldusotsus (vt 04.11.2016 seisukoha lisad 4-10). Kaebaja märgib täiendavalt, et auditi dokumentatsiooni vorm ja ulatus on jäetud auditit läbi viiva audiitori kaalutlusotsuseks ning standardis puudub ühesugune vormi ja ulatuse miinimummäär.

14(20)

3-16-2726 Kohus leiab, et vastustaja on vaidlustatud otsuses oma seisukohti piisavalt põhjendanud. Vaidlustatud otsuses on kaebaja viidatud lisasid 4-10 hinnatud (lk 10) ning lõppkokkuvõttes leitud, et neist ükski ei kujuta endast auditi dokumentatsiooni, mis tõendaks, et audit varude osas planeeriti ja viidi läbi kooskõlas ISAdega. 5) Vaidlustatud otsuse kohaselt puuduvad Tervise Abi OÜ auditi töövõtu osas sageli auditiprotseduuride olemus ja ulatus ning testitud detailide identifitseerivad tunnused, seega esineb ISA(EE)330-28, ISA(EE)240-45 ja ISA(EE)230-9 nõuete rikkumine (Tervise Abi OÜ tähelepanek nr 6). Kaebuses leitakse, et nõuete rikkumise väide on arusaamatu ning väide auditiprotseduuride olemuse ja ulatuse sageli puudumisest on ebaloogiline. Kaebaja leiab, et töörühma järeldused, mis on sõnastatud arusaamatult ning mis on kontrollimatud, ei saa olla etteheidete esitamise aluseks. Kaebaja hinnangul on töörühma järeldus subjektiivne, liialt üldistatud ja faktidel mittepõhinev ning rikkumise sisu on sisustamata ja arusaamatu. Samas on vaidlustatud otsuses leitud, et ISA230(EE)-8 kohaselt peab audiitor koostama auditi dokumentatsiooni, mis on piisav, võimaldamaks kogenud audiitoril, kellel ei ole eelnevat kokkupuudet kõnelause auditiga, saada aru läbi viidud auditiprotseduuride olemusest, ajastusest ja ulatusest, läbiviidud auditiprotseduuride tulemustest ja hangitud auditi tõendusmaterjalist ning auditi käigus esile kerkinud märkimisväärsetest asjaoludest, nende kohta tehtud järeldustest ja nimetatud järeldusteni jõudmisel tehtud märkimisväärsetest kutsealastest otsustustest. Otsuses on selgitatud sedagi, et ehkki ISA230(EE)-A16 tulenevalt on väiksema majandusüksuse auditi puhul auditi dokumentatsioon üldjuhul vähem mahukas kui suurema majandusüksuse auditi puhul, tuleb sellele vaatamata järgida ülimuslikku nõuet koostada selline auditi dokumentatsioon, millest kogenud audiitor suudaks aru saada, sest auditi dokumentatsioon võib kuuluda ülevaatusele väliste osapoolte poolt regulatiivsetel või muudel eesmärkidel. Kohus leiab, et eeltooduga on otsuses toodud seisukoht piisavalt põhjendatud. 6) Vaidlustatud otsuse kohaselt ei ole Tervise Abi OÜ auditi töövõtu osas esmakordsel töövõtul dokumenteeritud suhtlust eelmise audiitoriga ega ka muid protseduure algsaldode kontrolliks, millega on rikutud ISA(EE)300-13 ja ISA(EE)510-6, 8, 10 nõudeid (Tervise Abi OÜ tähelepanek nr 7). Kaebaja leiab, et dokumenteeritud on nii suhtlus eelmise audiitoriga kui ka algsaldode kontroll. E-Dokis on olemas ja oli töörühmale kättesaadav dokument „01.RA.113313 — Audiitori vahetus“ ning dokumendist nr 01.RA.322 nähtuvad analüütilised protseduurid planeerimiseesmärgil, sooritatud kolme aasta analüüs ja küsitud erinevad saldopäringud. Kaebaja märkis täiendavalt, et 16.11.2017 esitatud lisa 6 (Audiitorite infovahetus ja suhtlus töösuhte alustamisel ja Audiitori vahetus) kinnitab, et suhtlus eelmise audiitoriga on dokumenteeritud. Vaidlustatud otsuses on märgitud, et kohapealse kvaliteedikontrolli ajal ei esitatud töörühmale dokumente, mis tõendaksid suhtlust eelmise audiitoriga ning hiljem ei antud töörühma liikmetele võimalust auditi dokumentatsiooni uuesti läbi vaadata. Vastustaja rõhutab, et dokumentatsiooni olemasolu kontrollitakse kvaliteedikontrolli läbiviimise käigus ning hilisem dokumentatsiooni esitamine ja läbivaatamine ei ole kooskõlas kutseühenduse sisese kvaliteedikontrolli korraga. Kohus leiab, et vastustaja on rikkumise esinemist otsuses asjakohaselt põhjendanud. Vastustaja viitab õigesti, et kaebaja esitatud dokument (lisa 6) ei kinnita usaldusväärselt dokumendi olemasolu kvaliteedikontrolli ajal. See nähtub ka kaebaja poolt kontroll-lehel tähelepanekule antud vastusest, mille kohaselt on suhtlus dokumenteeritud ning küsimus saab olla suhtluse põhjalikkuses (kd I tl 137), kuid milles kaebaja sellele dokumendile ei viita. Töörühm on 15(20)

3-16-2726 eriarvamuste käsitluse kontroll-lehel (kd II tl 130p) märkinud, et märkustes viidatud dokumente tutvumiseks ei esitatud. Arvestades protseduurireeglite järgimise olulisust audiitortegevuses, sh korrektse dokumenteerimise nõuet, ei anna kaebaja esitatud tõend alust otsuses toodud järeldusi ümber hinnata. 7) Vaidlustatud otsuse kohaselt esineb Bristol Trust OÜ ülevaatuse töövõtu osas raamatupidamise aastaaruandes mitmeid puudusi, rikutud on standardi ISRE(EE)2400-69 nõudeid (Bristol Trust OÜ tähelepanek nr 2). Kaebaja pidas tähelepanekut kontrollimatuks, kuna konkreetseid puudusi ja kohustuste rikkumisi ei ole välja toodud. Kaebaja leidis, et kohustuslikud lisad olid Bristol Trust OÜ raamatupidamise aastaaruandes esitatud ning aastaaruanne oli olulistes osades lahti kirjutatud. Kaebaja viitas täiendavalt, et alates 01.01.2016 kehtivast raamatupidamise seadusest tulenevalt ei nõuta taolistelt omanike juhitavatelt väikeettevõtjatelt sedavõrd rohke informatsiooni esitamist, kui seisuga 31.12.2014 koostatud aruandes esitatud oli, ning leidis samuti, et euro asemel krooni määratluse kasutamine ei muuda määratletud summat valeks. Kohus leiab, et kaebaja ei ole esitanud kohtumenetluses uusi tõendeid, mis annaksid aluse vaidlustatud otsuses toodud järeldusi ümber hinnata. Vaidlustatud otsuses on põhjendatud, et kuna Bristol Trust OÜ raamatupidamise aastaaruandes on puudu olulised lisad ning põhivarade kohta avalikustatu ei kajasta adekvaatselt põhivarade arvestuspoliitikat, ei ole informatsioon tervikuna asjassepuutuv, usaldusväärne, võrreldav ja arusaadav, st finantsaruanne ei ole kooskõlas finantsaruandluse raamistikuga. Vastustaja viitab õigesti, et tuvastatud vormistuslikke puudusi ei saa põhjendada 2016. a jõustunud seaduse muudatustega. 8) Vaidlustatud otsuse kohaselt on Leheris OÜ auditi töövõtu osas olulisus määratletud liiga suurena. Olulisuse kindlaksmääramisel arvesse võetud tegurid on dokumenteerimata – rikutud on ISA(EE)320-10, 11 ja 14 nõudeid (Leheris OÜ tähelepanek nr 3). Kaebaja leidis, et neis standardites ei ole sätestatud konkreetset auditi olulisuse piirmäära, seega on tegemist audiitori kaalutlusotsusega. Kaebaja hinnangul saaks töörühm teoreetiliselt sekkuda sellesse vaid juhul, kui tehtud on ilmseid diskretsioonivigu, mida antud juhul tehtud pole. Töörühma viidatud komisjoni dokumendis esitatud arusaama ei saa kaebaja arvates pidada audiitorile laienevaks kohustuseks, eriti kuna standardist vastavat kohustust ei tulene. Kaebaja rõhutas täiendavalt, et tähelepanek on subjektiivne ega ole asjakohane. Kohus leiab, et vaidlustatud otsuses toodud tähelepanek on piisavalt motiveeritud. Kaebaja põhjendab olulisuse määra valikut enda diskretsiooniga, ent ka diskretsiooni ei tohiks audiitor rakendada suvaliselt. Etteheite sisuks ongi eelkõige olulisuse määra põhjendamata jätmine. Nii on vaidlustatud otsuses leitud, et kvaliteedikontrolli käigus tuvastatud audiitori poolt kasutatud olulisuse määr summas 3% bilansimahust on kõrgem kui Audiitorkogu metodoloogiakomisjoni juhendis soovitatud maksimaalmäär 1,5% bilansimahust ning kuna olulisuse summad põhinevad audiitori kutsealasel otsustusel, on tähtis, et audiitor põhjendaks eeltoodud vahemike sees keskmisest kõrgemate määrade valimist. Otsuses on märgitud, et antud töövõtus ei olnud põhjendatud olulisuse kindlaksmääramisel arvesse võetud tegureid ega soovituslikest piirmääradest kõrgemate määrade valimist, mistõttu on rakendatud lubamatult kõrget olulisuse määra ning täitmata on jäänud eesmärk rakendada auditis asjakohaselt olulisuse kontseptsiooni. Otsuse kohaselt näitab audiitori poolne kutsealase otsustuse rakendamine olulisuse suhtes soovitavat määra kaks korda ületavas summas, et audiitor ei olnud Audiitorkogu metodoloogiakomisjoni välja töötatud olulisuse raamidest teadlik ning antud tähelepaneku põhjendatuse kahtluse alla seadmine näitab, et audiitor ei mõista olulisuse kontseptiooni asjakohase rakendamise tähtsust avaliku huvi seisukohast ega soovi võtta vastutust selle eest, et tema väljastatud aruanne võib eksitada kliendi finantsaruannete tarvitajate majandusotsuseid.

16(20)

3-16-2726 9) Vaidlustatud otsuse kohaselt on Leheris OÜ auditi töövõtu osas saadud tegevjuhilt seotud osapoolte kohta digiallkirjastatud seotud isikute kinnitus, kuid välja on jäetud tütarettevõtja, kellega on tehinguid toimunud ning dokumenteeritud ei ole seotud osapoolte nimesid ja nende vaheliste suhete olemust. Otsuses on välja toodud, et seotud osapooltega tehtud tehingute summade kontrollimist dokumenteerituna ei tuvastatud, kuigi omanikult on saadud läbiviimise olulisuse summas laenu. Otsuse kohaselt on nimetatud summa ka aastaaruande seotud osapoolte lisas kajastamata ning eeltooduga on rikutud ISA(EE)240-32 ja ISA(EE)550-13, 14, 15, 22, 28 nõudeid (Leheris OÜ tähelepanek nr 4). Kaebaja leidis, et töörühm ja Audiitorkogu juhatus on jätnud ebaõigesti tuvastamata, et seotud osapoolte kontroll (päringud) kajastuvad e-Dok infosüsteemi dokumendis nr 01.RA.1131, ent vaidlustatud otsuses on selgitatud, et dokument 01.RA.1131 esitab e-Dok väljavõtte kaardist „Taustauuring ja registripäringud“, mis näitab loetelu viiest dokumendist, kuid mis ei tõenda kuidagi viidatud standardite täitmist. Kaebaja täiendavad selgitused, et olukorras, kus audiitor on küsinud ja saanud kliendi esindajalt seotud osapoolte loetelu, ei saa talle ette heita seotud osapoolte ja nende suhete olemuse dokumenteerimist, ei anna kohtu hinnangul alust vastustaja järeldust ümber hinnata. Otsuses on kaebaja vastuväidetele põhjalikult vastatud ning kohus nõustub sellega. Otsuses on selgitatud, et menetlusaluse esindaja on ekslikult lugenud tähelepaneku sisuks, et dokumentatsioonis ei sisaldu seotud osapoolte kontrollimisega seonduv dokumentatsioon, kuid tähelepanekus on selgesõnaliselt öeldud, et tegevjuhilt on saadud seotud osapoolte kohta kinnitus, kus ta on jätnud loetlemata tütarettevõtja, kellega on toimunud tehinguid. Otsuses on põhjendatud, et vandeaudiitor ei ole seotud osapooltega toimunud tehinguid kontrollinud piisava põhjalikkusega, mistõttu on jäänud aastaaruandes kajastamata oluline informatsioon laenu saamise kohta omanikult, ning leitud, et audiitori ebapiisav informeeritus kliendi tütarettevõtte tegevusest ja tehingumahtudest tingis olukorra, et auditi käigus on jäänud tähelepanuta, et tütarettevõtja ja Leheris OÜ finantsnäitajate suuruse alusel oleks Leheris OÜ pidanud raamatupidamise seaduse § 28 kohaselt koostama konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande. Seega on see otsuse põhjenduste kohaselt sisuliseks ja väga oluliseks ning raskeks puuduseks antud töövõtus, mis tõendab selgelt, et audiitor ei tunne piisavalt auditeerimisstandardite ja Eesti hea raamatupidamistava nõudeid ega näi mõistvat eksimuse olulisust ja audiitori ülesannet tõsta finantsaruannete usaldatavuse taset kasutajate jaoks. 10) Vaidlustatud otsuse kohaselt ei ole Leheris OÜ auditi töövõtu osas dokumenteeritud tegevjuhilt tehtud järelepärimisi auditeerimisstandardites ettenähtud teemadel, kuigi vestluse dokument auditi käigus vormistati. Otsuse kohaselt on mitmed teemad dokumenteeritud küsimustikes, kus pole märgitud, kas informatsioon on saadud juhatuse liikmelt või on audiitor dokumenteerinud enda arusaamist teemast – rikutud on ISA(EE)240-17, 18, ISA(EE)250-14, ISA(EE)315-6, ISA(EE)501-9 ja ISA(EE)550-13, 14 nõudeid (Leheris OÜ tähelepanek nr 6). Kaebaja leidis, et kuna vestlused ja küsimustikud olid dokumenteeritud, ei saa olla viidatud standardite punkte rikutud, seejuures oli informatsioon saadud koosolekutelt juhatuse liikmetega ning tegemist polnud pelgalt audiitori „arusaamise“ dokumenteerimisega. Kaebaja hinnangul ei ole töörühm ega Audiitorkogu juhatus täpsustanud, mis (millised teemad) on puudulikult dokumenteeritud ning millist konkreetset kohustust on rikutud, seega on vastavad järeldused kontrollimatud. Vaidlustatud otsuses on vastusena kaebajale leitud, et auditeerimise standardid kehtestavad valdkonnad, mille kohta peab audiitor juhtkonnale järelepärimisi teostama ning need on küsimustikuna loetletud auditeerimise standardi kontroll-lehel. Otsuses on põhjendatud, et töörühm on esitanud kontroll-lehel leiud nende standardite nõuete rikkumise kohta ning kommenteerinud kontrollitava selgitusi dokumendis „OÜ Leheris eriarvamuste käsitlus“, 17(20)

3-16-2726 kirjeldades detailselt, millistes valdkondades olid järelepärimised ebapiisavad. Otsuses märgitakse, et auditi käigus ei ole vestluste ja küsimustike dokumenteerimine ja infovahetus juhatuse liikmega eesmärk omaette, mille toimumine standardi nõuded automaatselt täidetuks loeb, vaid vajalik on koguda standarditega nõutud informatsioon, mis võimaldab tuvastada ja hinnata olulise väärkajastamise riske. Otsuses leitakse, et järelepärimised ei olnud eesmärgipärased, sest nende käigus saadud infot ei ole kasutatud edasiste riskipõhiste auditiprotseduuride kavandamisel ja läbiviimisel. Otsuses on märgitud, et ebapiisav arusaamine kliendi äritegevusest ning vajalike teemade käsitlemata jätmine järelepärimiste tegemisel juhtkonnale on tinginud vähemalt ühe, aga võimalik, et mitme olulise vea tuvastamata jätmise kliendi raamatupidamise aastaaruandes, mistõttu on menetlusaluse rikkumine olulise mõjuga. Seega on otsus piisavalt põhjendatud. Ka kaebaja täiendavad seisukohad ei näita vastustaja järelduste ebaõigsust. Kaebaja tugineb jätkuvalt seisukohale, et kuna vastused ja küsimused olid dokumenteeritud, ei saanud ta olla viidatud standardi punkte rikkunud, kuid vastustaja on vaidlustatud otsuses piisava põhjalikkusega rikkumise olemust käsitlenud. Kaebaja ei ole esitanud kohtumenetluses uusi tõendeid, mis annaks aluse vastustaja järeldusi ümber hinnata. 11) Vaidlustatud otsuse kohaselt on Leheris OÜ auditi töövõtu osas omandamata arusaamine sisekontrollikeskkonnast, nagu näevad ette ISA(EE)315-12, 14, 18, 19, 21, 22 ja 24 (Leheris OÜ tähelepanek nr 7). Kaebaja pidas etteheidet subjektiivseks, halvustavaks, sisustamatuks ning kontrollimatuks, leides, et hinnang ei sisalda ühtegi objektiivset etteheidet või tähelepanekut, millel selline järeldus põhineb. Kaebaja leidis, et arusaam oli olemas nii inventuuride toimumisest, vestlustest juhtkonnaga, olemusliku riski hindamisest kui ka sise-eeskirjade järgimisest. Kaebaja märkis täiendavates seisukohtades, et kuna kaebaja oli auditi planeerimismemos formuleerinud substantiivse, mitte kontrollipõhise auditi lähenemisviisi, ei pidanud ta vajalikuks ka kontrollitegevusi kirjeldada, siiski oli ülevaade organisatsioonist dokumentatsioonis olemas, mh oli käsitletud kasutatavaid arvestuspõhimõtteid ja raamatupidamise sise-eeskiri. Vaidlustatud otsuses on vastusena kaebajale leitud, et standardi ISA(EE)315-12 kohaselt peab audiitor omandama arusaamise auditi seisukohast relevantsest sisekontrollist (hindama kontroll(imehhanism)ide ülesehitust ja määrama kindlaks, kas neid on rakendatud), viies läbi muid protseduure lisaks majandusüksuse personalilt järelepärimiste tegemisele ning standard ISA(EE)315 ja kvaliteedikontrolli käigus täidetud kontroll-leht loetlevad teemad, millest audiitor peab omandama arusaamise ja selle auditi dokumentatsiooni lisama. Otsuses märgitakse, et auditifailis puudub selline dokumenteerimine. Otsuses põhjendatakse, et sisekorraeeskirjade täitmise kontrollimine ja inventuuriaktide olemasolu kliendil ei täida sisuliselt nimetatud standardi nõudeid; standardi nõuete täitmine oleks aga aidanud audiitoril selgitada, millised kontrollmehhanismid ettevõttes toimivad, et vältida, avastada või parandada tekkida võivat olulist väärkajastamist. Otsuses selgitatakse, et standardi nõude täitmata jätmine tingis olukorra, et audiitor ei olnud piisavalt teadlik ettevõttes toimuvatest tehinguklassidest ega tuvastanud näiteks bilansikirjete ebaõiget klassifitseerimist erinevate varuliikide vahel, samuti varude ja põhivara vahel, kui põhitegevusalana metsavarumist teostav ettevõte kajastas oma varadest 91% kaubavarudena. Kohus leiab, et eeltooduga on vastustaja oma seisukohti piisavalt põhjendanud ega ole jätnud olulisi asjaolusid tähelepanuta. Vastustaja märgib asjakohaselt, et täiendavates seisukohtades esitatud vastuväide sellisel kujul on menetluses uus, kuid toob välja, et ka substantiivse lähenemisviisi rakendamisel tuleb omandada arusaamine relevantsest sisekontrolli keskkonnast. Kaebaja lisatud tõendit hinnates on vastustaja leidnud, et sisekorraeeskirjade täitmise kontrollimine ja inventuuriaktide olemasolu kliendil ei täida sisuliselt nimetatud standardi nõudeid. Samuti on vaidlustatud otsuses välja toodud tuvastatud rikkumise tagajärg. 18(20)

3-16-2726 12) Vaidlustatud otsuse kohaselt viitavad Leheris OÜ auditi töövõtu osas finantsaruandes avalikustatud informatsioon, sh arvestuspõhimõtted, justkui oleks varude puhul tegemist kaupadega, kuigi varudes sisalduvad ainult metsakinnistud. Otsuses märgitakse, et aruandes ja selle esituslaadis on mitmeid muidki vigu, kuigi täidetud on aastaaruande avalikustamise nõuete kontrollküsimustik, kus on tuvastatud puuduste osas märgitud nõuded täidetuks või mitteasjakohaseks. Otsuse kohaselt ei näita auditi dokumentatsioon finantsaruannete ja lisade numbrite võrdlemist arvestusandmetega – rikutud on ISA(EE)330-20, 24 ja ISA(EE)540-19 nõudeid (Leheris OÜ tähelepanek nr 8). Kaebaja on seisukohal, et juhul, kui metsakinnistuid ostetakse edasimüümise eesmärgil, on nende kajastamine (kauba)varuna õiguspärane ning väide, et „aruandes ja selle esituslaadis on leitud mitmeid muidki vigu“, on tagantjärele kontrollimatu ja liiga üldine. Vaidlustatud otsuses on vastusena kaebajale põhjendatud, et ka otsuse eelnõus selgitati, et täpsem informatsioon puuduse kohta sisaldus protokollile lisatud kontroll-lehtedel, kus on esitatud loetelu, millised vigu kvaliteedikontrolli töörühm Leheris OÜ aastaaruandes leidis – põhiaruannetel puudusid lisaviited, aruanne oli konsolideerimata, kuigi selleks oli tütarettevõtte näitajate põhjal kohustus, puudusid laenukohustuste maksetähtajad ja intressimäärad, amortisatsiooninorme ei olnud aruandes avalikustatud, omanikult saadud laen oli seotud osapoolte lisas kajastamata, varude lisas olid kõik varud ühe reana kajastatud „müügiks ostetud kaupadena“. Otsuses on selgitatud, et väide metsakinnistute kajastamise kohta kaubavarudena saaks olla asjakohane olukorras, kus metsakinnistute edasimüük moodustaks olulise osa müügitulust, kuid Leheris OÜ 2014. a aastaaruande kohaselt moodustas metsavarumine 56% müügitulust, puittoodete müük 20% ja metsakinnistute müük vaid 16% müügitulust. Otsuses põhjendatakse, et sellest tulenevalt ei ole audiitori väide varude olemuse kohta kooskõlas müügitulu lisas esitatud informatsiooniga, samuti tegevusaruande informatsiooniga, mille kohaselt on ettevõtte põhitegevuseks metsa kasvatamine ja metsamaterjali müük. Otsuses selgitatakse, et kaubavarud moodustasid Leheris OÜ varadest 31.12.2014 seisuga 91% ning teisi varude liike aruandes ei esinenud. Otsuses on välja toodud puudused audiitori tegevusele ning järeldatud, et Leheris OÜ varude ja põhivara arvestuspõhimõtete valik ja varade klassifitseerimine olid ebaõiged. Otsuses on selgitatud, et võimaliku väärkajastamise suurust ei ole ei ole varude tehinguklasse käsitleva informatsiooni puudumise tõttu võimalik hinnata ning on võimalik, et see on oluline. Kohtu arvates on vastustaja vaidlustatud otsuses piisavalt põhjendanud, milles seisneb ette heidetud nõuete rikkumine. Kaebaja ei ole esitanud kohtumenetluses uusi tõendeid, mis annaks aluse neid järeldusi ümber hinnata. 13) Vaidlustatud otsuse kohaselt on Leheris OÜ auditi töövõtu osas käsitlemata pettuse riskide ja juhtkonna võimaliku erapoolikusega seonduv vastavalt ISA(EE)240-15, 17, 18, 26, 47, ISA(EE)315-10, 16 ja ISA(EE)550-12 nõuetele (Leheris OÜ tähelepanek nr 9). Kaebaja leidis, et töörühm on ebaõigesti jätnud tuvastamata, et kaebaja on pettuse riski kajastanud dokumendis olemusliku riski kohta (04.11.2016 seisukoha lisa 15). Vaidlustatud otsuses on vastusena kaebajale välja toodud, et informatsioon dokumendil „Olemusliku riski hinnang“ lisas 15 edastab audiitori nägemuse olukorrast, kuid dokumenteerimata on järelepärimised juhtkonnale auditeerimise standarditega ette nähtud teemadel, mis on detailselt loetletud kontroll-lehel. Otsuses on rõhutatud, et selle tähelepaneku muudab oluliseks fakt, et kvaliteedikontrolli käigus tuvastati töövõtu läbiviimisel ja Leheris OÜ 2014. a majandusaasta aruandes mitmeid olulisi vigu, milles on oma osa kliendi juhtkonna poolsel seaduste ja regulatsioonide rikkumisel (tulenevalt aruande konsolideerimata jätmisest ja varakirjete eksitavast kajastamisest). Kaebaja täiendavas seisukohas esitatud põhjendused ja dokumendid ei lükka neid vastustaja järeldusi ümber. Dokumendi Leheris OÜ olemusliku riski

19(20)

3-16-2726 hinnang kohta on juba vaidlustatud otsuses selgitatud, et see kajastab üksnes audiitori nägemust, mitte aga dokumentatsiooni juhtkonnale teostatud järelepärimiste kohta. Vastustaja on põhjendatult välja toonud, et Leheris OÜ planeerimismemost ei selgu, millel põhineb järeldus äritegevuse ja aruandluspettuse kahtluse puudumisest ning ka dokument „Leheris OÜ väite tasemel riskid“ ei käsitle eraldiseisvalt pettuseriski. Seega on vastustaja põhjendatult vaidlustatud otsuses viidatud etteheitele tuginenud.

/allkirjastatud digitaalselt/ Ragne Piir

20(20)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.