Danske Bank A/S Eesti filiaali kaudu hagi IK, VK, AB ja VF vastu võla väljamõistmiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 25.03.2015 otsus
Tsiviilasja hind apellatsioonimenetluses
6 597 665,04 eurot
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
IK ja VK apellatsioonkaebus
Menetlusosalised esindajad
ja
nende Hageja: Danske Bank A/S (Taani registrikood 61126228, Eesti filiaali registrikood 11488826), lepinguline esindaja vandeadvokaat Paul Keres Kostja I: IK (XXXXXXXXXXX) esindaja VK) Kostja II: VK (XXXXXXXXXX) Kostja III: AB (XXXXXXXXXXX) Kostja IV: VF (XXXXXXXXXXX)
Kohtuistungi toimumise aeg
03.12.2015
RESOLUTSIOON:
1.Jätta Harju Maakohtu 25.03.2015 otsus muutmata.
2.IK ja VK apellatsioonkaebus jätta rahuldamata.
3.Jätta Danske Bank A/S Eesti filiaali kaudu menetluskulud ringkonnakohtus solidaarselt IK ja VK kanda ning IK ja VK menetluskulud ringkonnakohtus nende endi kanda.
4.Välja mõista IK-lt ja VK-lt solidaarselt Eesti Vabariigi kasuks 450 eurot, mis tuleb tasuda 15 päeva jooksul käesoleva lahendi jõustumisest alates, vastavalt käesolevale otsusele lisatud makseinfo lehele. Tasumisega viivitamise korral tuleb tasuda käesoleva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike I teises lauses ettenähtud ulatuses.
Edasikaebamise kord Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Hagi asjaolud ja nõue
1.30.09.2013 esitatud hagiavalduse kohaselt sõlmisid Danske Bank A/S (hageja) ja Aktsiaselts Scantrans (pankrotis, edaspidi Scantrans või põhivõlgnik) 31.10.2008 laenulepingu nr KL-311008SC, mille alusel kohutus hageja andma laenu 5 162 000 eurot tagastamise tähtajaga 02.05.2009, maksega viivitamisel pidi maksma võlgnik pangale viivist 0,3% päevas. Laenusumma maksti põhivõlgnikule välja 12.11.2008. Laenulepingut muudeti 18.05.2009 ja põhivõlgnik sai täiendavalt laenu 1 435 665,04 eurot ehk kokku sai ta laenu 6 597 665,04 eurot. Laenulepingut muudeti korduvalt ning viimasel korral, s.o. 23.08.2010 muudatusega nr 5 pikendati laenu tähtaega kuni 01.10.2010.
2.Laenulepingust tulenevaid kohustusi tagasid järgmised käendused: - IK (kostja I) 31.10.2008 käendusleping nr KÄ-311008SC/1, vastutuse maksimumsumma 6 597 665,04 eurot (muudetud 18.05.2009); - VK (kostja II) 31.10.2008 käendusleping nr KÄ-311008SC/2, vastutuse maksimumsumma 6 597 665,04 eurot (muudetud 18.05.2009); - AB (kostja III) 31.10.2008 käendusleping nr KÄ-311008SC/3, vastutuse maksimumsumma 6 597 665,04 eurot (muudetud 18.05.2009); - VF (kostja IV) 03.11.2008 käendusleping nr KÄ-311008SC/4, vastutuse maksimumsumma 5 162 000 eurot.
3.Kuna põhivõlgnik laenusummat tähtajaks ei tagastanud, palus hageja 15.12.2010 ja 21.02.11 käendajatelt võla tasumist. Käendajad vastutasid põhivõlgniku kohustuse täitmise eest käenduslepingute p 1.1 ja 1.3 järgi.
4.Hageja palus kostjatelt hageja kasuks välja mõista üksnes põhivõla käendajate vastutuse piirmäärast lähtudes järgmiselt: kostjalt I, kostjalt II ja kostjalt III solidaarselt 6 597 665,04 eurot ja kostjalt IV solidaarselt teiste käendajatega vastavalt 5 162 000 eurot. Menetluskulud palus jätta solidaarselt kostjate kanda. Kostja vastuväited
5.Kostja I ja kostja II palusid jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Hagejal puudus nõue põhivõlgniku vastu, mistõttu puudus nõue ka kostja I ja kostja II vastu. Laenuleping nr KL-311008SC oli tühine, sest oli vastuolus heade kommetega ja tühine ka seetõttu, et refinantseeriti tühisest lepingust KL-050808EL, mis oli sõlmitud hageja ja Elvaston Trading LLP (edaspidi Elvaston) vahel, tulenevaid kohustusi.
6.Laenulepingust KL-050808EL tulenevad kohustused olid kostja III isiklikud kohustused ja tema kohustusi ei pea täitma ei Scantrans, kostja I ega kostja II. Kui pank sõlmis Scantransiga laenulepingu, siis eeldati, et Elvaston on maksevõimeline. Tegelikult oli Elvastoniga sõlmitud laenuleping tühine ja hageja vajas heauskse isiku poolt Elvastoni kohustuse täitmiseks tagatisi. Elvaston ei olnud õigusvõimeline, kuna ladustas naftasaadusi Eestis ja pidanuks olema kantud Eesti äriregistrisse filiaalina, kuid polnud. Seega tuli tema tegevus omistada kostjale III, kes tegutses Elvastoni nimel. Nii
ei olnud leping hageja ja Elvastoni vahel kehtiv ja pank refinantseeris Scantransiga sõlmitud lepinguga olematut kohustust.
7.Leping KL-311008SC sõlmiti Scantransiga äärmiselt ebasoodsatel tingimustel ja hageja kasutas ebaausalt oma positsiooni. Hagejal oli ülevaade Elvastoni majanduslikust seisundist, kuid keeldus andmete avaldamisest kostjale I ja kostjale II. Seega ei teadnud nad laenulepingut KL-31108SC sõlmides Elvastoni seisu, mistõttu oli Scantransil lepingut sõlmides vale ettekujutus tegelikest asjaoludest. Hageja käitumine Scantransiga laenulepingu sõlmimisele kallutamisel ja laenulepingu sõlmimisel oli ebamoraalne, mis tingis tehingu heade kommete vastasuse. Kuna Scantrans refinantseeris tühist laenulepingut ehk olematut kohustust, siis tagasid kostja I ja kostja II käendused olematut kohutust, mistõttu ei ole hagejal nõuet kostja I ja kostja II vastu.
8.Kostja III ei vaidle vastu, et hageja ja Scantrans sõlmisid laenulepingu nr KL-311008CS, mille alusel oli laen 6 597 665,04 eurot ja mille tagastamise tähtaeg oli 01.10.2010. Samuti ei vaidle vastu sellele, et ta sõlmis hagejaga viidatud laenulepingu täitmise tagamiseks käenduslepingu. Kõik käendajad olid äriliselt huvitatud sellest, et Scantrans tegutseks jätkuvalt ja täidaks hagejaga sõlmitud laenulepingut. Elvastoniga seotud laen ei ole kostja III isiklik laen ega kohustus. Kõik kostjad olid Elvastoniga seotud isikud, sj osanikud, ning väär on nende väide, et nad ei teadnud käenduslepingu sõlmimise ajal midagi Elvastoni majanduslikust olukorrast. Kostja I seost äriühinguga näitab ka see, et ta esitas oma vastuse lisadena terve rea muid Elvastoni tegevust kajastavaid dokumente. Kostja III arvates nõudis hageja liiga suurt summat, sest laen oli tagatud ka hüpoteekidega ja märgitud hüpoteegid realiseeriti Scantransi pankrotimenetluse käigus. Seega pidi pank tagasi saama osa raha pankrotimenetluses, mille võrra vähenes käendajate vastutus. Kostjal III ei olnud mingeid võimalusi mõjutada Scantransi laenulepingut täitma.
9.Kostja IV sisulisi vastuväiteid hagile esitanud. Maakohtu otsus
10.Harju Maakohus rahuldas 25.03.2015 otsusega hagi ja mõistis hageja kasuks välja kostjalt I, kostjalt II ja kostjalt III 6 597 665,04 eurot, millest 5 162 000 eurot tuleb välja mõista kostjalt IV solidaarselt kostjaga I, kostjaga II ja kostjaga III. Hageja menetluskulud jättis maakohus solidaarselt kostjate kanda ning kostjate enda menetluskulud nende endi kanda.
11.Esmalt analüüsis maakohus poolte väiteid, mis puudutasid hageja ja Elvastoni vahelist laenulepingut KL-050808EL. Lepingust nähtuvalt refinantseeriti laenulepinguga KL-050808EL Elvastoni limiidilepingust nr CF-181005EL (kd I, tl 103-104, limiidileping) tulenevaid kohustusi. Kohus leidis, et leping KL-050808EL tulenes nendevahelistest nn varasematest võlgadest ja kahjudest ning oli seega laenuleping krediidilepingu tähenduses VÕS § 396 lg 2, § 397 lg 1, § 401 järgi. Tavapäraselt võib selliseid võlausaldaja ja võlgniku vahelisi võlgu ümber kujundada ja kokku leppida nii, et kahjud võlgnetakse laenuna. Asjaolusid hinnates leidis kohus, et alusetu on kostja I ja kostja II väide, et hageja rikkus oma kohustusi, olles justkui andnud maksejõuetule Elvastonile mainitud lepingu alusel laenu. Samas ei ole tähtsust asjaolul, milline oli Elvastoni majanduslik olukord just laenulepingu sõlmimisel, sest seadusest ei tulene, et laenulepingu sõlmimisel ei tohiks äris tegutsevale juriidilisele isikule laenu anda (eriti kui kahju võlgnetakse näiteks laenuna) tema tegevuse finantseerimiseks kui lepingu sõlmimise ajal tema majanduslik olukord ei võimaldanud oma tegevust ise finantseerida. Laenulepingu eesmärk ongi finantseerida äriühingut tema tegevuses kui äriühingul endal parajasti tegevuseks raha ei piisa. Hageja poolt kohtule esitatud Tallinna Ringkonnakohtu otsusest 28.01.2013 (kd II, tl 23) nr 2-11-50912 nähtub, et
kohus on tuvastanud, et lepinguga KL-050808EL Elvastonile laenu andes ei ole pank rikkunud vastutustundliku laenamise põhimõtteid. Seega tõendas hageja, et laenulepingut nr KL-050808EL sõlmides pole pank käitunud lubamatult ja ühiskonna levinud arusaama kohaselt taunimisväärselt. Ebaõiged on kostja I ja kostja II vastuväited, et viidatud laenulepingu sõlmimise asjaolud olid sellised, et laenuleping nr KL-050808EL oleks heade kommetega vastuolus ja seetõttu TsÜS § 86 alusel tühine.
12.Kohus leidis, et asjaolu, et Elvaston ei ole Eestis tegutsemiseks registreerinud filiaali, ei tähenda, nagu ei võinuks Elvaston sõlmida hagejaga lepingut KL-050808EL. Vastupidiselt oli tal juriidilise isikuna selline õigus just olemas. Seega ei ole leping KL-050808EL heade kommetega vastuolus ja tühine TsÜS § 86 põhjusel, et asutamata on Eestis tegutsemiseks filiaal. Eeltoodu tõttu ei ole tegemist lepinguga, millest tulenevaid kohustusi ei võiks ega saaks väidetavalt refinantseerida. Isegi kui oleks olnud asutatud Eestis tegutsemiseks filiaal, oleks õigused ja kohustused vaidlusalusest lepingust nr KL-050808EL tekkinud Elvastonile, mitte aga kostjale III, kes esindas lepingu sõlmimise ajal Elvastoni.
13.Maakohus, andes hinnangu poolte väidetele, mis puudutasid hageja ja Scantransi vahelist laenulepingut KL-311008SC, luges tõendatuks, et laen 6 597 665,04 eurot kanti üle Scantransile, laenult tuli tasuda intressi ning laenu tagastamise tähtaeg oli 01.10.2010. Seega oli hageja ja Scantransi vahel sõlmitud VÕS § 396 lg 1, § 397 lg 1, § 401 järgi laenuleping krediidilepinguna. Laenulepingust nähtuvalt anti laen eesmärgiga refinantseerida Elvastoni kohustusi hageja ees, mis tulenesid laenulepingust KL-050808-EL.
14.Asjas esitatud dokumentaalseid tõendeid ning tunnistajate ütlusi hinnates leidis tuvastamist kostjate majanduslik huvi ja seos Elvastoniga (kostjad olid Elvastoni suuraktsionäri osanikud, kostja I oli lisaks Scantransi juhatuse liige). Maakohus leidis, et Scantransile ja tema juhatuse liikmele ning käendajast kostjale I kui Elvastoni suurosaniku aktsionärile pidi laenulepingut KL-311008SC lugedes, sellele alla kirjutades ning laenu väljamaksmise taotlusi esitades, olema üheselt arusaadav, et tema poolt juhitav ning Elvastoni poolt tarnitud kütuse terminalis hoidmist kontrolliv Scantrans saab lepingu KL-311008SC alusel laenu selleks, et refinantseerida Elvastoni laenulepingust nr KL-050808EL tulenevaid kohustusi. Asjaolu, et kostja I sai teada alles 2008.a. novembris, et Elvaston ei suuda oma kohustusi panga ees täita ja et pangale on esitatud väidetavalt fiktiivseid andmeid, ei muuda laenulepingut, mis on sõlmitud hageja ja Scantrans vahel, heade kommetega vastuolus olevaks ja tühiseks. Kostja I väited Elvastoni halvast majanduslikust seisust, pangapoolsest eksitamisest ja petmisest, on vastuolulised ja ebaveenvad. Kui kostja I sai enda väitel teada 2008.a novembris, et Elvaston ei suuda kohustusi täita ja peaaegu 6 kuu pärast soovis Scantrans kostja I poolt allkirjastatud taotlusega pangalt laenulepingu KL-311008SC järgi raha väljamaksmist, siis järelikult oli Scantransil selge soov ja tahe just Elvatoni laenulepingut refinantseerida. Ei ole usutav, et hoolimata majandusliku huvi seosest Elvastoniga, ei teadnud kostjad midagi Elvastoni majanduslikust seisundist.
15.Lisaks märkis kohus, et hageja poolt Elvastoni majanduslikust seisundist ülevaate tegemata jätmine, ei tee laenulepingut ja käenduslepinguid heade kommetega vastuolus olevaks ning tühiseks TsÜS § 86 järgi. Samuti ei muuda neid tehinguid tühiseks asjaolu, justkui oleks pank oma jõupositsiooni ära kasutades survestanud Scantransi laenulepingut sõlmima ning ähvardanud kriminaalmenetlusega. Nimelt on viidatud väidete puhul tegemist asjaoludega, mis võiks olla nende tõendatuse korral aluseks TsÜS § 90 lg 1 järgi tehingu tühistamiseks ja mida tuleb teha avaldusega teisele poolele. Alles siis, kui tehing on seaduses sätestatud korras ja tähtajal tühistatud, muutub see
TsÜS § 90 lg 1 II lause järgi algusest peale kehtetuks. Seda, et Scantrans oleks laenulepingu KL-311008SC tühistanud, ei ole kostja I ega kostja II väitnud.
16.Viimasena võttis maakohus seisukoha hageja ja kostjate vaheliste käenduslepingute osas. Kohtule esitatud kirjalike lepingutega tõendati, et Scantransiga sõlmitud laenulepingust KL-311008SC tulenevate kohustuste täitmiseks sõlmiti kostjatega hagiavalduses nimetatud käenduslepingud. Hageja väitel laekus talle Scantransi pankrotimenetluse käigus vaid raha, mis kattis laenulepingust tulenevad kõrvalnõuded ning kostjad seda väidet ümber ei lükanud. Tõendamata jäi asjaolu, et laenulepingust tulenev laen oleks tagastatud ehk kohustus oleks täidetud. Kuivõrd laenu tagastamise tähtaeg saabus, siis oli hagejal õigus nõuda VÕS § 396 lg 1, § 401, § 101 lg 1 p 1, § 108 lg 1 ja § 142 lg 1 alusel käendajatelt põhivõlgniku ehk Scantransi laenulepingust tuleneva laenu tagastamise kohustuse täitmist. Kostjad ei ole väitnud, et nad oleksid oma käenduslepingust tuleneva käenduskohustuse täitnud ehk oleks hagetava laenu täies ulatuses või osaliselt hagejale tasunud. Seega oli eelviidatud sätete alusel hagejal õigus nõuda võlgnetava laenusumma 6 597 665,04 euro tagastamist kostjatelt kui käendajalt. Kostja III väide, et tema ei saanud mõjutada kuidagi Scantransi tema kohustuste täitmisele, ei oma käenduskohustuse täitmisel tähtsust, sest temaga sõlmitud käenduslepingus ei ole VÕS § 142 lg 1 tulenevaid käendaja vastutuse piiranguid, välja arvatud vastutuse maksimumsumma.
17.TsMS § 162 lg 1, 2, § 165 lg 3 kohaselt jättis maakohus hageja menetluskulud solidaarselt kostjate kanda ja kostjate menetluskulud nende endi kanda. Menetluskulude rahalist suurust kindlaks ei määratud. Apellatsioonkaebus
18.Kostja I ja kostja II (apellandid) palusid 29.04.2015 esitatud apellatsioonkaebuses tühistada Harju Maakohtu 25.03.2015 otsuse täies ulatuses ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata, alternatiivselt palusid saata uueks arutamiseks tagasi maakohtule. Apellantide menetluskulud palusid jätta hageja kanda ja hageja menetluskulud tema enda kanda.
19.Maakohus jättis põhjendamatult igakülgselt analüüsimata apellantide esitatud väited, et laenulepingud KL-311008SC ja KL-150410SC on tühised vastuolu tõttu heade kommetega.
20.Laenulepingut KL-311008SC sõlmides eeldas Scantrans, et Elvaston on maksevõimeline äriühing ning laenuleping nr KL-050808EL on kehtiv. Tegelikult oli laenuleping nr KL-050808EL tühine ning hageja vajas heauskse isiku poolt Elvastoni kohustuse täitmise tagamiseks täiendavat tagatist. Kuivõrd Elvaston ei olnud kantud Eestis tegutsemiseks äriregistrisse filiaalina, siis puudus viimasel õigusvõime sõlmida Eestis lepinguid, millest võisid äriühingule tekkida õigused ja kohustused, sh sõlmida hagejaga laenulepingut KL-050808EL. Seetõttu tuleb omistada sõlmitud lepingust tulenevad kohustused kostjale III ehk isikule, kes korraldas ja juhtis Elvastoni igapäevast tegevust.
21.Laenuleping KL-311008SC on vastuolus heade kommetega, kuivõrd leping on sõlmitud Scantransi jaoks äärmiselt ebasoodsatel tingimustel ning hageja poolt oma positsiooni ebaausalt ära kasutades. Hageja oli või pidi olema krediidiasutusena teadlik Elvastoni majanduslikust olukorrast. Tõendamaks enda väidet, esitasid apellandid maakohtule tõendite kogumise taotluse. Maakohus rikkus menetlusõiguse norme, jättes taotluse põhjendamatult rahuldamata. Arvestades eeltoodut esitasid apellandid apellatsioonkaebuses uuesti taotluse tõendite kogumiseks.
22.Hageja kallutas Scantransi sõlmima laenulepingut KL-311008SC ja hageja eesmärk oli varasemalt võetud ülemäärase riski maandamine. Hageja andis Elvastonile laenu
vastuolus laenude teenindamise miinimumnõuetega ning krediidiasutuste seaduse § 83 lõigetega 2 ja 3. Hageja eesmärgiks oli vahetada maksejõuetu ja õigusvõimetu võlgnik Scantransi vastu. Laenulepingu KL-311008SC sõlmisel esindas Scantransi kostja I ning hagejat RP. Apellandid taotlesid apellatsioonkaebuses TsMS § 251 lõikest 1 juhindudes RP tunnistajana ülekuulamist.
23.Maakohus ei ole kohtuotsuses igakülgselt analüüsinud ka asjaolu, et laenulepingust KL-050808EL tulenevad kohustused tuleb lugeda Elvastoni volitatud esindaja AB isiklikeks kohustusteks, mille täitmist ei ole taganud Scantrans ega kostjad. Välisriigis registreeritud Elvastoni igapäevast tegevust planeeris, korraldas ning juhtis kostja III. Antud olukorras saab ja tuleb Elvastoni sõlmitud lepingust tulenevad kohustused omistada isikule, kes tema eest tegutses, s.o kostjale III. Olukorras, kus Elvastonil puudus Eestis tehingute sõlmimiseks õigusvõime, ei ole hagejaga sõlmitud laenuleping KL-050808EL kehtiv.
24.Maakohus hindas ebaõigesti asjas esitatud tõendeid ja apellantide väiteid, asudes ebaõigesti seisukohale, et hageja esitatud dokumentaalsed tõendid kinnitasid apellantide majandusliku seost ja huvi Elvastoniga. Vastus apellatsioonkaebusele
25.Hageja palus jätta apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud apellantide kanda. Ringkonnakohtu põhjendused
26.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjaliga, leiab, et maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust selle tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 tuleb kohtuotsus jätta muutmata ning apellatsioonkaebus rahuldamata. TsMS § 654 lg 6 sätestab, et kui ringkonnakohus jätab esimese astme kohtu otsuse muutmata ja järgib esimese astme kohtu otsuse põhjendusi, ei pea ringkonnakohus oma otsust põhjendama. Ringkonnakohus peab sel juhul märkima, et nõustub esimese astme kohtu otsuse põhjendusega. Käesolevas asjas ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ning ei korda neid.
27.Kuigi apellandid tuginevad kaebuses suures osas samadele väidetele, mille kohta on maakohus juba seisukoha kujundanud ja millega ringkonnakohus nõustub, märgib ringkonnakohus apellatsioonkaebusele vastuseks siiski järgmist.
28.Nõustuda ei saa apellantide väitega, et maakohus on ebapiisavalt põhjendanud, miks laenuleping KL-050808EL ei ole tühine Elvastoni õigusvõime puudumise ja maksejõuetuse tõttu. Nagu maakohus oma otsuses viitas, on Scantransi pankrotimenetluses jõustunud otsustega tsiviilasjas nr 2-11-50912 tõendatud, et Harju Maakohus ja Tallinna Ringkonnakohus tunnustasid hageja laenulepingust tulenevat nõuet Scantransi vastu täies ulatuses. Tsiviilasjas nr 2-11-29868 IK ja JK hagis Danske Bank A/S Eesti filiaali vastu sundtäitmise lubamatuks tunnistamise nõudes leidsid I ja JK samuti, et Scantransiga sõlmitud launuleping KL-311008SC on heade kommetega vastuolus. Nii eelnimetatud tsiviilasjades tehtud otsustest, kui käesoleva asja maakohtu otsusest nähtuvalt on kohtud analüüsinud nii Elvastoni õigusvõimet lepingute sõlmimiseks, samuti laenulepingute KL-050808EL ja KL-311008SC omavahelist seost ning laenulepingu KL-311008SC vastavust headele kommetele. Maakohus on ringkonnakohtu arvates piisava põhjalikkusega analüüsinud, miks Elvastonil oli õigus sõlmida laenuleping sõltumata Eestis filiaali puudumisest. Seejuures märgib kolleegium, et ÄS § 384 lg 2 kohaselt ei ole filiaal juriidiline isik ning filiaali tegevusest tulenevate kohustuste eest vastutab äriühing. Kuivõrd Elvastonil oli õigus laenuleping sõlmida, siis on ebaõige ka apellantide järeldus, et laenulepingust tulenevate kohustuste
eest vastutab kostja III. Järelikult finantseeriti Scantransi ja hageja vahel sõlmitud laenulepinguga KL-311008SC kehtivat laenulepingut ja ebaõige on apellantide väide, et tühise laenulepingu refinantseerimiseks sõlmitud laenuleping ja omakorda selle täitmise tagamiseks sõlmitud käenduslepingud on eeltoodu tõttu tühised.
29.Kolleegium ei jaga apellantide seisukohta, et laenuleping KL-311008SC sõlmiti vastuolus heade kommetega, kuna hageja kasutas ära oma positsiooni, kallutades Scantransi äärmiselt ebasoodsatel tingimustel sõlmima laenulepingut KL-311008SC hageja ja Elvastoni vahelise laenulepingu nr KL-050808EL refinantseerimiseks, olles ise teadlik Elvastoni maksejõuetusest. Maakohus on jälgitavalt analüüsinud apellantide seotust nii Scantransi kui Elvastoniga ning jõudnud õigele järeldusele, et laenulepingu sõlmimisel eesmärgiga refinantseerida Elvastoni laenu pidi Scantrans olema teadlik laenulepingu sõlmimisel olulistest andmetest ja tingimustest, sh laenulepingu eesmärgist ja refinantseerimise vajaduse tinginud asjaoludest. Krediidilepingu ebasoodsate tingimustena võib kõne alla tulla eeskätt ülikõrge krediidi kulukuse määr, mida vaidlusaluse laenulepingu puhul saab pidada tavapäraseks (kd I, tl 8). Kolmanda isiku ehk Elvastoni laenu refinantseerides tuli eeldada hageja, laenusaaja ja Elvastoni kolmepoolset kokkulepet, mistõttu on põhjendamatu heita ette pangapoolset pettust või oma positsiooni ärakasutamist. Kolleegium selgitab, et kostjad olid Scantransi juhatuse ja nõukogu liikmeks (apellatsioonkaebuse p b.3), kes pidid TsÜS § 35 lg-st 1 tulenevalt täitma lojaalsuskohustust, mis ÄS § 306 lg 2 kolmanda lause kohaselt eeldab majanduslikult kõige otstarbekamal viisil käitumist. Kohtupraktikas on asutud seisukohale, et majanduslikult kõige otstarbekamal viisil tegutsemise kohustus on üldine hoolsuskohustus, mis tähendab muu hulgas, et juhatuse liige peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ega tohi võtta aktsiaseltsile põhjendamatuid riske. Elvastoni suurosaniku aktsionäridena pidid apellandid olema teadlikud Elvastoni majanduslikust olukorrast. Seega oli apellantide kohustus olla informeeritud laenulepingu tingimustest ning nende vastupidised väited ei ole veenvad. Seejuures nõustub kolleegium maakohtu seisukohaga, et hageja poolt Elvastoni majanduslikust seisundist ülevaate tegemata jätmine iseenesest ei tee laenulepingut ja käenduslepinguid heade kommetega vastuolus olevaks ning tühiseks TsÜS § 86 järgi. Apellandid ei ole tõendanud hageja poolt tema seisundi kuritarvitamist ega seda, et laenuleping sõlmiti ebasoodsatel tingimustel.
30.Kolleegium märgib, et juhul, kui hageja oleks rikkunud vastutustundliku laenamise põhimõtet, ei saa käendajad üksnes viitega vastutustundliku laenamise põhimõtte rikkumisele keelduda oma kohustuste täitmisest. Kui Scantransile oleks tekkinud vastutustundliku laenamise põhimõtte rikkumise tõttu kahju, saaks käendajad tasaarvestada laenusaaja kahju hüvitamise nõude krediidiandja nõudega. Käesoleval juhul ei ole apellandid toonud esile, et laenusaajale oleks vaidlusalusest krediidist tekkinud kahju, samuti ei ole tehtud tasaarvestuse avaldust.
31.Kostjad on apellatsioonkaebuses seostanud vaidluse ka laenulepinguga KL-150410SC, kuid asja materjalidest nähtuvalt sellest lepingust tulenevat võla tasumist hageja käesolevas vaidluses ei nõua. Seega on kostjate viited laenulepingule KL-150410SC põhjendamatud.
32.Apellandid on maakohtule heitnud ette, et maakohus jättis põhjendamatult rahuldamata nende taotlused tõendite kogumiseks ja tunnistaja ülekuulamiseks. Kolleegium apellantidega ei nõustu. Ringkonnakohus on seisukohal, et apellantide poolt esitatud tõendite kogumise taotluste rahuldamata jätmisega ei rikkunud maakohus menetlusõiguse norme. Nagu eelpooltoodust nähtub olid apellandid seotud nii Elvastoni kui ka Scanstransiga. Juba see asjaolu, et Scanstrans sõlmis hagejaga laenulepingu Elvastoni laenu refinantseerimiseks, viitab sellele, et Elvastonil võisid olla
makseraskused. Kuna kostjad olid seotud nii Elvastoni kui ka Scantransiga selliselt, et nende äriühingute majanduslik olukord oli neile teada või oleks pidanud teada olema, siis ei olnud tõendite kogumise taotlus põhjendatud.
33.Eeltoodust tulenevalt jagab ringkonnakohus maakohtu seisukohta, et laenuleping KL-311008SC ei ole tühine ja sellega ei ole refinantseeritud tühist laenulepingut KL-050808EL. Vaidlus puudub selles, et laenusaaja ei ole laenusummat tagasi maksnud, samuti selles, et kostjad olid sõlminud laenulepingu nr KL-311008SC nõuetekohase täitmise tagamiseks käenduslepingud. Seega on maakohus hagi põhjendatult rahuldanud. Menetluskulude jaotus
34.Vastavalt TsMS § 173 lg-le 1 esitatakse asja järgmisena menetleva kohtu lahendis kogu seni kantud menetluskulude jaotus. Ringkonnakohtul ei ole alust muuta maakohtu määratud menetluskulude jaotust. Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, siis jätab ringkonnakohus, lähtudes TsMS § 171 lg-st 1 ja TsMS § 165 lg-st 3, apellatsiooniastmes kantud menetluskulud solidaarselt kostja I ja kostja II kanda. Kuna maakohus ei ole menetluskulusid rahaliselt kindlaks määranud, kuuluvad menetluskulud TsMS § 174 lg 4 teise lause kohaselt kindlaksmääramisele TsMS § 177 lg-s 2 sätestatud korras.
35.Tallinna Ringkonnakohtu 05.08.2015 määrusega anti apellantidele menetlusabi ja nad vabastati apellatsioonkaebuse esitamisel riigilõivu 3400 euro tasumisest (kd IV, tl 125). TsMS § 190 lg 2 ja 5 alusel tuleb apellantidelt solidaarselt riigilõiv Eesti Vabariigi kasuks välja mõista ning TsMS § 179 lg 9 järgi tuleb tasumisega viivitamisel välja mõista viivis.
/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu
/allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ Tiit Kollom Ande Tänav
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.