1.AS SEB Pank (hageja) esitas 17. septembril 2014 Pärnu Maakohtule hagi Läänemaa Halduse OÜ (pankrotis, kostja) vastu, milles palus tunnistada kehtetuks kostja võlausaldajate 29. augusti 2014. a üldkoosoleku otsuse osas, millega otsustati mitte lõpetada kostja ettevõtte tegevust ja kostjat kui juriidilisest isikust võlgnikku. Menetluskulud palus hageja jätta kostja kanda. Hagiavalduse kohaselt kuulutas Pärnu Maakohus 6. augustil 2014 välja kostja pankroti. 29. augustil
2014 toimus kostja võlausaldajate esimene üldkoosolek, mille neljanda päevakorrapunktina otsustati mitte lõpetada kostja ettevõtte tegevust ja kostjat kui juriidilisest isikust võlgnikku. Võlgnik ei tegele majandustegevusega ja ei ole andmeid, et võlausaldajate nõudeid saaks rahuldada tervendamise teel. Kuna võlgniku tegevuse jätkamisega ei ole võimalik võlausaldajate nõudeid rahuldada, ei saa võlausaldajate üldkoosolek otsustada juriidilise isiku tegevust jätkata, vaid saab otsustada ainult lõpetamise. Vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse tõttu ei saa võlausaldajate nõudeid rahuldada vara müügi ega tervendamise teel ja see on vastuolus pankrotimenetluse eesmärgiga ning võlausaldajate ühiste huvidega. Vaidlusalune üldkoosoleku otsus on vastuolus seaduse ja võlausaldajate ühiste huvidega ning tuleb kehtetuks tunnistada.
2.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta selle rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Hageja ei ole otsust vaidlustanud põhjusel, et rikutud oleks koosoleku kokkukutsumise või otsuse vastuvõtmise korda, võlausaldajatele määratud häälte arvu või üldkoosoleku pädevust. Otsuse vaidlustamiseks ei ole piisav, kui võlausaldaja ei nõustu otsusega. Hageja ei osalenud vaidlusaluse otsuse teinud üldkoosolekul. Koosolekul osalenud ja otsuse teinud võlausaldajad juhindusid sellest, et otsus vastas nende huvidele. Ekslik on hageja seisukoht, et kui võlgniku ettevõtte tegevust jätkatakse, siis ei või vara müüa. Ka sel juhul võib vara pankrotitoimkonna nõusolekul müüa. Seadus võimaldab võlausaldajate nõudeid rahuldada nii vara müügi kui ka kompromissiga, samuti lõpetada pankrotimenetluse võlausaldajate nõusolekul. Hagi esitamise seisuga on võlausaldajate esimesest üldkoosolekust möödas vähem kui 10 päeva ja asja arutamise seisuga vähem kui 20 tööpäeva ja see on liige lühike aeg, et pankrotimenetluse eesmärke saavutada.
3.Pärnu Maakohus rahuldas 29. oktoobri 2014. a otsusega hagi ja tunnistas vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse kehtetuks. Menetluskulud jättis maakohus kostja kanda. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt otsustas võlausaldajate üldkoosolek mitte lõpetada kostja tegevust ja juriidilisest isikust võlgnikku. Pankrotiseaduse (PankrS) § 130 lg 2 järgi esitatakse juriidilise isiku lõpetamise otsus kohtule kinnitamiseks. Otsust, millega juriidilisest isikust võlgnikku ei lõpetatud, saab PankrS § 83 alusel vaidlustada, sest sellist otsust ei pea kohus PankrS § 130 lg 2 järgi kinnitama. Seega kuigi vaidlusalune üldkoosoleku otsus on kinnitatud Pärnu Maakohtu
3.septembri 2014. a määrusega, ei takista see üldkoosoleku otsuse vaidlustamist. Pankrotis oleva äriühingu ettevõtte tegevuse jätkamise saab otsustada tegelikult hinnatavate asjaolude põhjal, kui tervendamise kaudu saab täita pankrotimenetluse eesmärgi ja rahuldada võlausaldajate nõuded. PankrS § 78 lg 2 järgi on võlausaldajate esimese üldkoosoleku pädevuses ettevõtte tegevuse jätkamise või juriidilisest isikust võlgniku lõpetamise otsustamine. Seega peavad esimeseks üldkoosolekuks olema olemas konkreetsed andmed, mis võimaldaksid otsustada, kas tegevust saab jätkata. Võlgniku juhatuse liikme ja ühe võlausaldaja väide, et soovitakse sõlmida kompromissi, ei ole piisav. Praegu on tekkinud olukord, kus vara ei saa müüa, kuid samas ei toimu ka tervendamist. Selline olukord on vastuolus võlausaldajate ühiste huvide ja pankrotimenetluse eesmärgiga ning seega tuleb üldkoosoleku otsus tunnistada kehtetuks.
4.Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus teha uue lahendi, millega jätta hagi läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata. Menetluskulud palus kostja jätta hageja kanda. Hageja palus jätta maakohtu otsuse muutmata, apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
5.Tallinna Ringkonnakohus jättis 27. veebruari 2015. a otsusega maakohtu otsuse muutmata ja menetluskulud kostja kanda. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt leidis maakohus õigesti, et vaidlusalune üldkoosoleku otsus ei ole osas, millega otsustati juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada, õiguspärane ning see tuleb kehtetuks tunnistada. Õige on ka maakohtu järeldus, et otsus, millega otsustatakse ettevõtte tegevust jätkata ja võlgnikku mitte lõpetada, ei vaja kohtu kinnitust ja seetõttu ei takista maakohtu
3.septembri 2014. a määrus, millega selline otsus siiski kinnitati, praeguse hagi menetlemist. Maakohtu otsuse sisulised järeldused on õiged ja piisavalt põhjendatud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda muu hulgas siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Maakohus on õigesti leidnud, et olukorras, kus võlgnikul ei ole majandustegevust, ei ole üldkoosoleku otsus, millega otsustatakse võlgniku tegevust jätkata, kooskõlas pankrotimenetluse eesmärgi ega võlausaldajate huvidega (PankrS § 2).
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
6.Kostja palub kassatsioonkaebuses nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi läbi vaatamata või alternatiivselt jätta hagi rahuldamata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda. Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt peab kohus kinnitama ka otsuse, millega on otsustatud juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada. Kuna sellise otsuse peab kinnitama kohus, siis ei saa seda enam hagimenetluses vaidlustada. Vastasel korral on tegu jõustunud kohtulahendi revideerimisega. Seega tulnuks hagi jätta läbi vaatamata. Maakohus sekkus lubamatult võlausaldajate ainupädevusse ja ringkonnakohus ei reageerinud sellele rikkumisele ega võtnud selle kostja väite kohta põhjendatud seisukohta, rikkudes sellega TsMS § 654 lg-t 5. Üldkoosoleku otsust ettevõtte ja juriidilise isiku lõpetamise kohta saab tühistada üksnes oluliste menetluslike rikkumiste korral. Maakohus selliseid rikkumisi ei tuvastanud. Maakohus leidis, et vaidlusalune otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve, kuid ei selgitanud välja tagamata nõudega võlausaldaja huve ja samastas ekslikult hageja huvid võlausaldajate ühiste huvidega. Ringkonnakohus ei ole seda rikkumist kõrvaldanud. Hageja kui pandipidaja ja teiste võlausaldajate huvid ongi vastandlikud, sest pandipidaja soovib võimalikult kiiresti vara müüa, aga tagamata nõuetega võlausaldajad soovivad saada oma nõuded rahuldatud.
PankrS § 133 lg 4 keelab üksnes sellise vara müügi, mis on vajalik ettevõtte tegevuse jätkamiseks. Seega on sellise piirangu eelduseks majandustegevusega tegelemine. Olukorras, kus kohus tuvastas, et majandustegevust ei toimu, ei piira tegevuse jätkamise otsus vara müüki. Kohtu vastupidine järeldus ei põhine tuvastatud asjaoludel. Lisaks ei saa hagiga saavutada soovitud eesmärki, sest kohus ei saa ise teha juriidilisest isikust võlgniku likvideerimise otsust.
7.Hageja vaidleb kostja kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta selle rahuldamata ning menetluskulud kostja kanda.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
8.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 692 lg 1 p 1 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise tõttu. Asi tuleb TsMS § 691 p 2 alusel saata uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Kassatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt.
9.Pooled vaidlevad selle üle, kas kohus pidi kinnitama võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, millega võlausaldajad otsustasid mitte lõpetada kostja ettevõtte tegevust ja kostjat kui juriidilisest isikust võlgnikku. Samuti vaidlevad pooled selle üle, kas otsus, millega otsustati juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada, kuid ei otsustatud tervendamiskava kinnitamist, on vastuolus seaduse või võlausaldajate ühiste huvidega, ja kas seega on alus see kehtetuks tunnistada. PankrS § 83 lg 1 kohaselt võib võlausaldaja nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. PankrS § 83 lg 3 esimese lause kohaselt ei saa vaidlustada üldkoosoleku otsust, mille kinnitamine on antud kohtu pädevusse.
10.Pärnu Maakohus kinnitas vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse 3. septembri 2014. a määrusega. PankrS § 130 lg 2 esimese ja teise lause kohaselt esitab haldur juriidilise isiku lõpetamise otsuse viivitamata kohtule kinnitamiseks ja otsuse kinnitamise otsustab kohus 15 päeva jooksul otsuse kohtule esitamisest arvates, tehes selle kohta määruse. Kohtud leidsid, et võlausaldajate üldkoosoleku otsust, millega otsustati kostja ettevõtte tegevust ja kostjat kui juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada, ei pidanud kohus PankrS § 130 lg 2 järgi kinnitama. Kolleegium nõustub kohtutega, sest viidatud õigusnorm näeb ette, et kinnitada tuleb vaid selline otsus, millega otsustatakse võlgnik lõpetada. Seega on ekslikud kassatsioonkaebuse väited, et kohtule tuleb kinnitamiseks esitada ka otsus, millega võlgnik jäeti lõpetamata, et praegune menetlus kujutab endast jõustunud kohtulahendi revideerimist ja et hagi oleks tulnud jätta läbi vaatamata.
11.PankrS § 78 lg 2 esimese lause järgi valivad võlausaldajad võlausaldajate esimesel üldkoosolekul pankrotitoimkonna, otsustavad halduri kinnitamise ja võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise, samuti juriidilisest isikust võlgniku lõpetamise. Seega on võlausaldajate esimese üldkoosoleku pädevuses mh selle otsustamine, kas lõpetada juriidilisest isikust võlgnik ja tema ettevõtte tegevus või asuda
seda tervendama. Kolleegium leiab, et otsuse juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada võib vastu võtta, ka ilma et sama otsusega kinnitataks kohe ka tervendamiskava. PankrS § 79 lg 1 kohaselt kutsub haldur võlausaldajate üldkoosoleku kokku seaduses ettenähtud juhtudel või enda äranägemisel. Muu hulgas on halduril kohustus jälgida, et pankrotimenetlus toimuks võlausaldajate huvisid arvestades võimalikult kiiresti. PankrS § 79 lg 2 kohaselt on pankrotihaldur kohustatud võlausaldajate üldkoosoleku kokku kutsuma pankrotitoimkonna nõudel, samuti siis, kui seda nõuab vähemalt viis võlausaldajat, kelle nõuete summa moodustab vähemalt 1/5 nõuete kogusummast, või üks või mitu võlausaldajat, kelle nõuete summa moodustab vähemalt 2/5 nõuete kogusummast. Kuigi seadus näeb ette, et tervendamise või lõpetamise otsus tehakse võlausaldajate esimesel üldkoosolekul, on lubatud esialgu otsustada võlgnikku mitte lõpetada ja teha mõnel järgmisel üldkoosolekul uus otsus, millega otsustada võlgnik siiski lõpetada. See tähendab, et juriidilisest isikust võlgniku mittelõpetamise otsus ei ole lõplik ja lõpetamisotsuse vastuvõtmine ei ole ajaliselt piiratud.
12.Hageja on vaidlusaluse otsuse kehtetuks tunnistamise nõude esitamisel tuginenud esiteks sellele, et juriidilisest isikust võlgniku mittelõpetamise otsus takistab pankrotimenetluse eesmärkide saavutamist ja on seega vastuolus PankrS §-ga 2. Teiseks leiab hageja, et sellise otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve, sest vara ei saa müüa. Nii maa- kui ka ringkonnakohus nõustusid hagejaga. Kolleegium kohtute seisukohaga ei nõustu. Ekslik on arvamus, et pankrotimenetluse eesmärke ei saa täita, kui võlausaldajate esimesel üldkoosolekul otsustatakse juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada. PankrS § 2 esimene lause sätestab küll, et pankrotimenetluse kaudu rahuldatakse võlausaldajate nõuded võlgniku vara arvel võlgniku vara võõrandamise või võlgniku ettevõtte tervendamise kaudu, kuid see ei tähenda, et võlausaldajate esimeseks üldkoosolekuks peaks olema esitatud ka juba tervendamiskava. Kuigi PankrS § 78 lg-st 2 võib jääda mulje, nagu oleks võlausaldajatel kohustus otsustada samal ajal juriidilisest isikust võlgniku lõpetamata jätmisega kohe ka tervendamine, ei ole see nii. PankrS § 78 lg 1 kohaselt toimub võlausaldajate esimene üldkoosolek mitte varem kui 15 päeva ja mitte hiljem kui 30 päeva jooksul pärast pankroti väljakuulutamist. Sedavõrd lühikese tähtaja jooksul ei pruugi tervendamiskava koostamine olla võimalik. Tervendamiskava koostamine võib võtta rohkem aega, kui jääb pankroti väljakuulutamisest võlausaldajate esimese üldkoosoleku toimumiseni, ja ebamõistlik oleks tõlgendus, mille kohaselt võlausaldajate esimene üldkoosolek peab võtma vastu juriidilisest isikust võlgniku lõpetamise otsuse seepärast, et kava pole jõutud veel koostada. Samas leiab kolleegium, et kui juriidilisest isikust võlgnikku soovitakse tervendada, siis tuleb tervendamiskava esitada mõistliku aja jooksul pärast võlausaldajate esimest üldkoosolekut.
13.Eelnevast tulenevalt on vaatamata PankrS mõnevõrra vastuolulistele sätetele võlausaldajate esimesel üldkoosolekul võimalik otsustada võlgnikku mitte lõpetada, kuid samal ajal mitte veel kinnitada tervendamiskava. See järeldub ka sätetest, mis reguleerivad kompromissotsuse tegemist ja
selle kinnitamist. PankrS § 178 lg 3 kohaselt teeb kompromissotsuse võlausaldajate üldkoosolek ja kohus otsustab kompromissi kinnitamise, tehes selle kohta määruse. PankrS § 179 lg 2 järgi võib kompromissettepaneku esitada kuni jaotusettepaneku kinnitamiseni kohtus. PankrS § 180 lg 1 esimese lause kohaselt tehakse kompromissotsus võlausaldajate üldkoosolekul kõigi võlgniku vastu esitatud nõuete kohta, mis olid olemas kompromissi tegemise ajaks. Kompromissotsuses märgitakse kompromissi kehtivuse tähtaeg ja PankrsS § 180 lg 2 järgi saab kompromissotsuse teha pärast nõuete kaitsmist. Lisaks eelnevale on pankrotimenetlus võimalik lõpetada ka võlausaldajate nõusolekul (PankrS § 160).
14.Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist on võimalik nõuda ka põhjusel, et otsus on vastuolus võlausaldajate ühiste huvidega. Maakohus leidis, et vaidlusalune otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve, kuid on seda seisukohta puudulikult põhjendanud. Ringkonnakohus seda rikkumist ei kõrvaldanud. Jääb ebaselgeks, kuidas said kohtud jõuda järeldusele, et otsus rikub nende võlausaldajate huve, kes hääletasid vaidlusaluse otsuse poolt. Õige on kassatsioonkaebuse väide, et maakohus samastas hageja huvid ekslikult võlausaldajate ühiste huvidega. Samuti on õige kassatsioonkaebuse väide, et tagamata nõudega võlausaldaja ja hageja kui pandipidaja huvid on vastuolulised. Kolleegiumi arvates on võlausaldajate ühiseks huviks saada oma nõue maksimaalselt rahuldatud. Selle saavutamiseks on võimalik kasutada kõiki seaduses lubatud võimalusi (sh püüda saavutada kompromissi või lõpetada pankrotimenetlus kokkuleppel). PankrS § 81 lg 1 kohaselt võetakse võlausaldajate üldkoosoleku otsused vastu koosolekust osa võtvate võlausaldajate lihthäälteenamusega ja sama paragrahvi teise lõike järgi on võlausaldajate üldkoosolek otsustusvõimeline esindatud häälte arvust olenemata, kui koosoleku aeg ja koht oli võlausaldajatele õigel ajal teatatud. Seega sätestab pankrotiseadus põhimõtte, et otsused võetakse vastu kohalolevate võlausaldajate poolthäälte enamusega. Hagejal oli võimalus oma huvisid kaitsta, osaledes võlausaldajate esimesel üldkoosolekul ja seal hääletades.
15.Eelneva põhjal leiab kolleegium, et seadusega ei ole vastuolus see, kui võlausaldajate esimesel üldkoosolekul otsustatakse juriidilisest isikust võlgnikku mitte lõpetada. Samuti ei kahjusta selline otsus võlausaldajate ühiseid huve. Kuna kohtud kohaldasid asja lahendamisel vääralt materiaalõiguse normi, siis tuleb ringkonnakohtu otsus tühistada ja saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Asja uuel läbivaatamisel tuleb tsiviilasi käesolevas otsuses toodud põhjendusi arvestades uuesti lahendada.
16.Menetluskulud jaotatakse TsMS § 173 lg 3 alusel asja uuel läbivaatamisel ringkonnakohtus. Menetluskulude rahaline suurus määratakse kindlaks TsMS § 174 lg-tes 4 ja 6 sätestatu kohaselt.
17.Kassatsioonkaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb kautsjon TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada. Tambet Tampuu, Peeter Jerofejev, Henn Jõks
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.