Eesti Vabariigi nimel Kohtuasja number Otsuse kuupäev Kohtukoosseis Kohtuasi Vaidlustatud kohtulahend Kaebuse esitaja ja kaebuse liik Tsiviilasja hind Riigikohtus Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus Asja läbivaatamise kuupäev
3-2-1-30-17 Tartu, 3. mai 2017 Eesistuja Tambet Tampuu, liikmed Villu Kõve ja Malle Seppik Interfurgo OÜ (pankrotis) pankrotihalduri Sirje Taela hagi OÜ LAANEHALDJAS vastu tehingu tagasivõitmiseks Tartu Ringkonnakohtu 21. novembri 2016 otsus tsiviilasjas nr 2-14-57666 OÜ LAANEHALDJAS kassatsioonkaebus 137 153 eurot 28 sent Hageja Interfurgo OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Sirje Tael, esindaja vandeadvokaat Urmas Ustav Kostja OÜ LAANEHALDJAS, esindajad vandeadvokaadid Paul Varul ja Peeter Viirsalu 3. aprill 2017. a, kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Tartu Ringkonnakohtu 21. novembri 2016 otsus tsiviilasjas nr 2-14-57666. Saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.
2.Kassatsioonkaebus rahuldada.
3.Tagastada Advokaadibüroo VARUL AS-ile OÜ LAANEHALDJAS eest kassatsioonkaebuselt tasutud kautsjon.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Interfurgo OÜ (pankrotis) (võlgnik) pankrotihaldur Sirje Tael (hageja) esitas 19. septembril 2014 Tartu Maakohtule OÜ LAANEHALDJAS (kostja) vastu hagi, milles palus tunnistada kehtetuks võlgniku ja kostja vahel 14. mail 2014 sõlmitud seadmete müügileping ning kohustada kostjat andma tahteavaldus lepingu esemeks olevate seadmete omandi üleandmiseks võlgnikule. 5. juuni 2015 nõude täpsustuses palus hageja seadmete väljaandmise võimatuse korral mõista kostjalt välja 69 110 eurot (arestimata vara väärtus) koos seadusjärgse viivisega alates 5. juunist 2015 kuni kohtuotsuse täitmiseni. Hagiavalduse kohaselt kuulutas maakohus 18. juunil 2014 välja võlgniku pankroti. 14. mail 2014, s.o üheksa päeva enne ajutise halduri nimetamist 22. mail 2014, sõlmisid võlgnik ja kostja seadmete müügilepingu (leping). Seadmete ostuhinnaks leppisid pooled kokku 137 000 eurot, millest kostja kandis 27 000 eurot võlgniku arvelduskontole ning 110 000 eurot tasaarvestas oma nõuetega
võlgniku vastu, mis tulenesid võlgniku ja aktsiaseltsi RONDAM vahel sõlmitud laenulepingutest. Leping kahjustab võlausaldajate huve, sest seadmed oleks saanud võõrandada pankrotimenetluses ning tulemist rahuldada võlausaldajate nõudeid võrdeliselt tunnustatud nõuete suurusega. Kostja on lepinguga saanud võrreldes teiste võlausaldajatega olulise eelise, sest tema nõuded on täielikult rahuldatud. Võlausaldajate huve kahjustati ka seeläbi, et tehingu tulemusena ei saanud võlgnik jätkata majandustegevust ja lõpetada pooleliolevat toodangut. Tehing on tehtud kuue kuu jooksul enne ajutise halduri nimetamist, mistõttu eeldatakse tehingu teise poole teadmist võlausaldajate huvide kahjustamisest.
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostja leidis, et leping on sõlmitud turutingimustel ega kahjustanud võlausaldajate huve. Riiklikult tunnustatud ekspertide arvamuse järgi oli seadmete turuhind lepingu sõlmimise ajal 68 080 eurot ning pankrotimenetluses oleks olnud põhjendatud määrata alghinnaks ca 22 500 eurot. Bilansiliselt paranes võlgniku omakapital tehingu tõttu vähemalt 69 920 euro võrra. Kuna hageja on ekspertide arvamusele paljasõnaliselt vastu vaielnud, palus kostja määrata ekspertiis pankrotimenetluses seadmete turuväärtuse ja müügihinna väljaselgitamiseks. Tasaarvestus oli lubatav. Poolelioleva toodangu bilansiline väärtus oli ajutise halduri aruande kohaselt vaid 1013 eurot 31 senti. Võlgnikule oli tagatud võimalus lõpetada pooleliolevad tööd, kuna seadmete üleandmiseks oli aega kaks nädalat. Lepingu sõlmimine oli põhjendatud ka Tööstus Investeeringute AS-i (üürileandja) pandiõiguse tõttu. Kostjalt saadud 27 000 eurot tasus võlgnik üürileandjale, kelle ruumides seadmed asusid ja kellel oli võlgniku vastu üürilepingu lõpetamise hetkel 32 999 euro 75 sendi suurune nõue. Pooled lõpetasid nõude osalise rahuldamise tingimusel üürilepingu selliselt, et üürileandja loobus ülejäänud nõuetest võlgniku vastu. Üürileandja pandiõigus oleks pankrotimenetluses püsima jäänud ning nõue oleks pankroti väljakuulutamise ajaks kasvanud vähemalt 99 499 euro 75 sendini. Seega oleks üürileandja nõue pankrotimenetluses seadmete müügist saadu arvel ainsana rahuldatud. Kuivõrd leping sõlmiti turutingimustel, siis puudus kostjal alus arvata, et tehing võiks kahjustada võlgnikku ja tema võlausaldajaid. Kostjale ei olnud võlgniku majanduslik olukord teada.
3.Tartu Maakohus rahuldas 29. aprilli 2016 otsusega hagi, tunnistas lepingu kehtetuks ning kohustas kostjat andma tahteavaldus lepingu esemeks olevate seadmete omandi üleandmiseks võlgnikule. Maakohus mõistis kostjalt välja 1000 eurot (tõstuki Volvo väärtus), sellelt sissenõutavaks muutunud viivise 72 eurot 78 senti ja viivise edasiulatuvalt seaduses sätestatud määras kuni nõude täitmiseni. Kohtulahendi täitmist tagava abinõuna jättis kohus jõusse Tartu Maakohtu 22. septembri 2014 hagi tagamise määruse alusel rakendatud seadmete arestimise hageja kasuks. Maakohus jättis menetluskulud kostja kanda ning määras kindlaks hageja menetluskulude rahalise suuruse. Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt võõrandas võlgnik kostjale oma igapäevase majandustegevuse jätkamiseks vajalikud seadmed olukorras, kus ta oli saanud pankrotihoiatuse ning oli seega teadlik maksejõuetuse võimalikust saabumisest. Maksejõuetuse olukorras on õigustatud vaid need maksed ja tehingud, mis on vajalikud igapäevase majandustegevuse toimimiseks või vara säilitamiseks. Leping sellise loomuga ei olnud, näidates hoopis võlgniku huvi puudumist majandustegevuse jätkamise
vastu. Kostja on lepingu tõttu saanud võlgniku pankrotimenetluses põhjendamatu eelise. Kostja loovutamisega saadud nõue on kaitsmiseta suures osas tasaarvestuse tulemusena rahuldatud. Teiste võlausaldajate huvid on kahjustada saanud, kuivõrd võlgnik võõrandas lepinguga vara, mida oleks saanud kasutada pankrotimenetluses kõikide võlausaldajate nõuete õiguspäraseks rahuldamiseks. Võlgnik oleks pidanud kostjat käsitama kui potentsiaalset pankrotivõlausaldajat ning seadmete müügi asemel esitama pankrotiavalduse. Seepärast ei olnud lepingu sõlmimine põhjendatud ka üürileandja pandiõiguse tõttu. Üürileandja nõue on kaitsmiseta rahuldatud. Isegi kui üürileandja nõuet oleks pankrotimenetluses tunnustatud, oleksid olnud kahjustatud võlgniku II järgu võlausaldajate huvid, sest võõrandati pandiesemed, mille müügist saadavast rahast 15% arvel oleks olnud võimalik kanda pankrotimenetluse kulusid. Turutingimustel tehtud tehinguga saab võlausaldajate huve kahjustada. Pankrotiseaduse (PankrS) tagasivõitmise sätete eesmärgiks on pankrotivara suurendamine ja selle tagastamise kaudu võlausaldajate võrdsustamine. Tehingule hinnangu andmisel ei ole seetõttu tähtsust seadmete turuhinnal. Kui seadmed oleks müüdud 68 080 euro või 22 500 euro eest, ka siis oleks teiste võlausaldajate huve kahjustatud tehingu väärtuse ulatuses võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumise tõttu. Seetõttu jättis kohus poolte esitatud asjatundjate arvamused tähelepanuta ning kostja taotluse kohtuliku ekspertiisi tegemiseks rahuldamata. Kostjale oli teada, et võlgnik on laenulepingutest tulenevate kohustuste täitmisega viivituses ligi 500 päeva. Seega kostja teadis, et võlgnik ei olnud võimeline täitma oma kohustusi sissenõutavaks muutumise hetkel, ja seeläbi teadis kostja ka seda, et leping võib kahjustada tulevaste võlausaldajate huve. Tehing tehti üheksa päeva enne ajutise halduri nimetamist. Seega saab PankrS § 110 lg 2 alusel eeldada kostja teadmist võlausaldajate huvide kahjustamisest. Kostja ei ole tõendanud vastupidist. Lepingu kehtetuks tunnistamiseks annab aluse PankrS § 110 lg 1 p 2. Kostja on kinnitanud, et hagi rahuldamise korral on seadmete väljaandmine võimalik, v.a tõstuki Volvo osas. Seetõttu on põhjendatud PankrS § 119 lg 3 alusel kostjalt välja mõista 1000 eurot, mis on tõstuki väärtus lepingu järgi.
4.Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ja jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda. Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
5.Tartu Ringkonnakohus jättis 21. novembri 2016. a otsusega apellatsioonkaebuse rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsiooni muutmata, kuid muutis osaliselt maakohtu otsuse õiguslikke põhjendusi. Apellatsioonimenetluse kulud jättis ringkonnakohus kostja kanda ning mõistis kostjalt välja hageja menetluskulud 1200 eurot ja seadusjärgse viivise menetluskuludelt. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt saab lepingut pidada PankrS § 109 lg 1 tähenduses võlausaldajate huve kahjustavaks. Tegemist oli tervikvara müügilepinguga, mille tagajärjel seiskus
kaks nädalat pärast lepingu sõlmimist kogu võlgniku majandustegevus. Pooled ei vaidle selle üle, et lepingu hind vastab eelduslikult seadmete turuväärtusele tehingu tegemise ajal. Tervikvara võõrandamisega jättis võlgnik võlausaldajad ilma neile seadusega antud otsustuspädevusest pankrotimenetluses, vähendas võlgniku maksevõimet ning võimaldas ühel võlausaldajal (kostjal) saada oma nõue rahuldatud enamjaolt tasaarvestuse kaudu. Seadmete müük tervikvarana muutis võimatuks võlgniku majandustegevuse jätkamise ning selle kaudu tulu teenimise, mis oleks andnud võimaluse ka teistele võlausaldajatele oma nõuete rahuldamiseks. Seetõttu rikub ka turutingimustel tehtud tehing võlgniku võlausaldajate huve. Maakohus jättis põhjendatult asjatundjate seisukohad tähelepanuta ning ekspertiisi seadmete turuväärtuse kindlakstegemiseks määramata. Olukorras, kus võlgnik on alaliselt maksejõuetu ja talle kuulub ettevõte, on ettevõtte tegevuse jätkamisega seotud küsimused võlausaldajate otsustuspädevuses. Võlausaldajad saavad pankrotimenetluses otsustada, millisel viisil (kas võlgniku likvideerimise või tervendamise kaudu) on võimalik nende nõuete parem rahuldamine ja huvide kaitse. Praegusel juhul on võlausaldajad sellest õigusest ilma jäetud. Lepingul puudus võlgniku seisukohalt igasugune majanduslik põhjendatus, kuna seadmete võõrandamine tervikvarana lõpetas võlgniku majandustegevuse. Tõendamata on väide, et müügilepingu sõlmimine oli võlgniku jaoks parim võimalus igapäevase majandustegevuse jätkamise tagamiseks. Võlgniku juhatuse liige oleks pidanud esitama kohtule pankrotiavalduse. Võlgniku püsiv maksejõuetus vaidlustatud tehingu tegemise ajal on tõendatud. Pankrotimenetluses jääb II järgu võlausaldajate nõuete rahuldamise määr alla 100% nii vaidlustatud tehingu tegemise kui ka tegemata jätmise korral. Nõustuda ei saa maakohtu seisukohaga, et pandieseme võõrandamisega said kahjustatud võlgniku II järgu võlausaldajate huvid seetõttu, et pandieseme müügi korral pankrotimenetluses oleks müügist saadavast rahast 15% arvel olnud võimalik kanda pankrotimenetluse kulusid. Pandieseme võõrandamine ei kahjusta iseenesest võlausaldajate huve, kui võlgnik täidab saadud raha eest eelisjärjekorras pandiga tagatud nõude (pandisumma ulatuses). Pandieseme võõrandamine väljaspool pankrotimenetlust võib kahjustada võlausaldajate huve siis, kui enamus pandieseme võõrandamisest saadust läheb mitte pandipidaja, vaid pandiga tagamata võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, või kui see toob kaasa võlgniku majandustegevuse seiskumise või piirab oluliselt võlausaldajate otsustuspädevust pankrotimenetluses. Olukorda, kus pandipidaja puudumisel puuduvad ka pandiesemega seotud kulutused ning kõik menetluskulud jäävad II järgu võlausaldajate kanda, ei saa pidada võlausaldajate ühisuse huve rikkuvaks. Tervikvara müüki üheksa päeva enne ajutise halduri määramist ei õigusta asjaolu, et ostjal oli õigus ostuhinna tasumise nõue tasaarvestada oma nõudega võlgniku vastu. Selline kostja kujundusõigus ei kaalu üles võlausaldajate ühisuse õigust otsustada pankrotimenetluses võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise või lõpetamise üle vaatamata sellele, et võlausaldaja kaitstud nõude tasaarvestus on lubatud ka pankrotimenetluses ning tegemist on olemuslikult kõrvalekaldega võlausaldajate võrdse kohtlemise põhimõttest. Ei saa eeldada, et võlgniku pankrotimenetluses oleks kostjal olnud igal juhul võimalus oma nõue tasaarvestada võlgniku ostuhinna tasumise nõudega. Kostja ei suutnud ümber lükata PankrS § 110 lg-st 2 tulenevat eeldust, mille kohaselt ta teadis, et
võlgnik kahjustab tehinguga võlausaldajate huve. Asjatundja ei ole oma järelduses arvestanud võlausaldajate pädevusega otsustada pankrotimenetluse toimimise viis. Maakohus on põhjendatult hagi rahuldanud ning tuvastanud tehingu kehtetuse.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
6.Kostja palub kassatsioonkaebuses tühistada ringkonnakohtu otsuse ning jätta uue otsusega hagi rahuldamata. Menetluskulud palub kostja jätta hageja kanda. Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on ringkonnakohus valesti sisustanud võlausaldajate huvide kahjustamise mõiste PankrS § 109 lg 1 tähenduses. Ringkonnakohus sisustas pankrotivõlgniku võlausaldajate huvide kahjustamise abstraktse huvi kaudu - s.o teoreetilise võimaluse kaudu otsustada võlgniku ettevõtte saatus pankrotimenetluses. Kostja leiab, et võlausaldajate huvidena tuleb mõista võlausaldajate tegelikke varalisi huve, mida on võlgniku tagasivõidetava tehingu või toiminguga rikutud. Pelgalt otsustusõiguse olemasolu ei tähenda veel huvi, mida tehinguga võiks kahjustada. Ringkonnakohus ei tuvastanud, et võlausaldajate otsustusõiguse kaotus oleks toonud võlausaldajatele kaasa negatiivse varalise tagajärje. Kohus kinnitas, et leping oli sõlmitud turutingimustel. Ringkonnakohus oleks pidanud ka tuvastama, kas ettevõtte tegevuse jätkamiseks olid objektiivsed väljavaated ning et võlausaldajad oleksid mõistliku tõenäosusega otsustanud võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise, mitte selle lõpetamise. Üksnes seadmete olemasolu ei tähenda, et ettevõte saaks pankrotimenetluses edasi tegutseda. Viimaks oleks ringkonnakohus pidanud tuvastama, kas ettevõtte tegevuse jätkamine oleks pankrotimenetluse võlausaldajatele toonud kaasa parema tulemuse, kui saabus lepingu tagajärjel. Sellist analüüsi ei ole kohus teinud. Seega on võlausaldajate huvide kahjustamine tuvastamata. Praegusel juhul ei kahjustanud enne pankrotimenetluse algust toimunud seadmete müük võlausaldajate huve. Lepingu sõlmimata jätmise korral ei oleks olnud võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid suuremas ulatuses üürilepingust tuleneva nõude ja seda tagava pandiõiguse tõttu. Kostja on tõendanud, et olukorras, kus võlgnik ei oleks saanud kasutada lepingu sõlmimisest laekunud raha üürileandja nõude rahuldamiseks, oleks üürileandja seadmete suhtes rakendanud üürileandja pandiõigust ning kuna üürileandja oleks olnud pankrotimenetluses ainus pandipidaja, oleks kogu seadmete müügist pankrotivarasse laekunud raha läinud üürileandja nõude rahuldamiseks. Teistele võlausaldajatele ei oleks seadmete müügist pankrotimenetluses midagi laekunud. See perspektiiv oleks võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise välistanud. Vaidlusaluste seadmete müügihind pankrotimenetluses oleks ekspertide hinnangul olnud ca 22 500 eurot. Samuti on kostja riiklikult tunnustatud finantseksperdi arvamusega tõendanud, et lepingu sõlmimine ei kahjustanud võlausaldajate huve, vaid oli neile igal juhul kasulik. Lepingu ning üürileandjaga sõlmitud kokkuleppe tulemusel kasvas teise järgu nõuete rahuldamise määr 7,75% võrra. Isegi kui seadmed oleks pankrotimenetluses võõrandatud turuhinnaga, oli teise järgu nõudeomanike kasum lepingu ja kokkuleppe sõlmimise tulemusena kokku 15 220 eurot. Ringkonnakohus on vastavad asjaolud ja tõendid ebaõigesti arvestamata jätnud, rikkudes sellega menetlusõigust.
Müügileping ei ole tagasivõidetav sellest tulenevalt, et lepinguga loodi tasaarvestuse võimalus. Kostja leiab alternatiivselt, et müügileping ei ole tagasivõidetav ka seetõttu, et võlgnik tegi tehingu kostjaga, kellel oli õigus oma aktiivnõue võlgnikuga tasaarvestada. Puudub regulatsioon, mis keelaks hilisemal pankrotivõlgnikul teha tehinguid isikuga, kellel on tema vastu tasaarvestatav nõue. Väljaspool pankrotimenetlust toimunud tasaarvestust ei saa hilisemas pankrotimenetluses tagasi võita, kuna tegemist ei ole võlgniku tehingu ega ka toiminguga. Ringkonnakohus on oma otsuse põhjendustes tuginenud alusetult karistusõiguslikule mõistele. Karistusseadustiku § 384 lg-s 1 terminiga "maksevõime vähendamine" tähistatud mõistel ei ole PankrS § 110 alusel esitatud tagasivõitmise hagi lahendamisel tähendust.
7.Hageja palub jätta kassatsioonkaebuse rahuldamata ja kõik menetluskulud kostja kanda.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
8.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 691 p 2 ja § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel tühistada materiaalõiguse väära kohaldamise ning menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Asi tuleb saata uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule. Kassatsioonkaebus rahuldatakse.
9.Kohtud on tuvastanud järgmised olulised asjaolud, mida kumbki pool ei ole kassatsioonimenetluses vaidlustanud: ·
14.mail 2014 sõlmisid võlgnik ja kostja lepingu, millega võlgnik müüs kostjale seadmed, mis moodustasid võlgniku ettevõtte tervikvara; ostuhinnaks leppisid pooled kokku 137 000 eurot, millest 27 000 eurot tasus kostja võlgniku arvelduskontole ja ülejäänud ostuhinna 110 000 eurot tasaarvestas oma nõuetega võlgniku vastu, mis tulenesid võlgniku ja aktsiaseltsi RONDAM vahel sõlmitud laenulepingutest;
·
seadmeid ei müüdud alla turuhinna;
·
lepingu sõlmimise ajal asusid seadmed üürileandja ruumides;
·
võlgnik oli üürileandjale võlgu; kostja väitel oli võla suuruseks 32 999 eurot 75 senti (viivisteta), mis pankroti väljakuulutamise hetkeks oleks suurenenud 99 499 euro 75 sendini;
·
14.mail 2014 sõlmisid võlgnik ja üürileandja mitteeluruumi rendilepingu lõpetamise kokkuleppe, mille kohaselt pidi võlgnik üürileandjale tasuma 27 000 eurot, üürileandja loobus mis tahes täiendavatest nõuetest võlgniku vastu ja kinnitas, et pärast nimetatud summa tasumist ei ole tal võlgniku vastu muid nõudeid;
22. mai 2014 määrusega nimetas kohus võlgnikule ajutise pankrotihalduri;
·
18. juuni 2014 määrusega kuulutas kohus välja võlgniku pankroti.
10.Maakohus tunnistas müügilepingu kehtetuks PankrS § 110 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel ning ringkonnakohus nõustus maakohtuga. PankrS § 110 lg 1 p 2 ja lg 2 alusel tuli kohtutel lepingu kehtetuks tunnistamiseks tuvastada järgmised eeldused:
·
tehing oli tehtud ühe aasta jooksul enne ajutise halduri nimetamist,
·
tehing kahjustas võlausaldajate huve ja
·
tehingu teine pool teadis või pidi teadma, et tehinguga kahjustatakse võlausaldajate huve.
Pooled ei vaidle selle üle, et leping sõlmiti üheksa päeva enne ajutise halduri nimetamist, st PankrS § 110 lg 1 p-s 2 nimetatud ajavahemikul. Lisaks saab seetõttu juhul, kui võlausaldajate huvide kahjustamine on tuvastatud, PankrS § 110 lg 2 järgi eeldada, et tehingu teine pool teadis tehinguga võlausaldajate huvide kahjustamisest.
11.Kassatsiooniastmes vaidlevad pooled selle üle, kas lepinguga kahjustati võlausaldajate huve PankrS § 110 lg 1 p 2 ja § 109 lg 1 tähenduses.
12.Ringkonnakohtu arvates seisnes praegusel juhul võlausaldajate huvide kahjustamine esmalt selles, et ettevõtte tervikvara võõrandamisega jättis võlgnik võlausaldajad ilma neile kuuluvast õigusest otsustada pankrotimenetluses, kas võlgniku ettevõtte tegevust jätkata või mitte (ringkonnakohtu otsuse p 9). Kolleegium selle seisukohaga ei nõustu. Kolleegium nõustub kostjaga, et võlausaldajate huvid, mille kahjustamine PankrS § 109 lg 1 tähenduses on PankrS § 110 lg 1 p 2 järgi tehingu tagasivõitmise eelduseks, ei saa seisneda abstraktses huvis otsustada võlgniku tegevuse jätkamise või lõpetamise üle. Iseenesest on õige, et kui pankrotivõlgniku vara hulka kuulub ettevõte, otsustavad võlausaldajad esimesel üldkoosolekul, kas ettevõtte tegevust jätkata või see lõpetada (PankrS § 77 p 2, § 78 lg 2). Seega, kui vaidlusalust lepingut ei oleks sõlmitud, siis oleksid võlausaldajad otsustanud, kas ettevõte tegutseb edasi või selle vara müüakse. Seejuures oleksid võlausaldajad pidanud otsustama, millisel viisil saavad nende nõuded suuremas ulatuses rahuldatud, arvestades võlgniku olukorda ja kõiki muid sellega seotud asjaolusid. Võlausaldajate ühiseks huviks on saada oma nõuded võimalikult suures ulatuses rahuldatud (vt Riigikohtu 1. oktoobri 2015. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-87-15, p 14). Riigikohus on ka täitemenetluses tagasivõitmise kontekstis leidnud, et tehinguga kahjustatakse sissenõudja huve siis, kui tehingu tagajärjel muutub tema nõuete rahuldamine võimatuks, st on alust eeldada, et sissenõude pööramine ei vii nõude rahuldamiseni (Riigikohtu 15. detsembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-120-10, p 12). Pankrotimenetluse eesmärk on eelkõige võimalikult suures ulatuses võlausaldajate nõuete rahuldamine, st võlausaldajate varaliste huvide kaitse (PankrS § 2 esimene lause). Pankrotiseaduse eesmärk ei ole soodustada pankrotiohus isikuga tehingute tegemisest hoidumist (Riigikohtu 3. juuni 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-58-03, p 9; 8. aprilli 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-21-09, p 16), selleni võiks aga viia käsitlus, mille kohaselt võlausaldajate huve kahjustavaks peetaks pelgalt võimaluse puudumist otsustada pankrotimenetluses võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise või lõpetamise üle.
13.Eespool toodust tulenevalt peab PankrS § 110 lg 1 p 2 alusel kehtetuks tunnistatav tehing kahjustama võlausaldajate tegelikke varalisi huve, mida tehinguga rikuti. Võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tuleb hagejal tõendada, et tehingu tegemata jätmisel oleksid võlausaldajate nõuded tõenäoliselt rahuldatud suuremas ulatuses. Võlausaldajate abstraktne otsustusõigus ei pruugi võlausaldajate tegelikke varalisi huve mingil moel mõjutada.
Ringkonnakohtu otsusest ei nähtu, et praeguses asjas oleks võlausaldajate ilmajäämine eespool kirjeldatud hüpoteetilisest otsustusõigusest kuidagi nende tegelikke varalisi huve kahjustanud. Kui hageja leiab, et sel siiski oli mõju võlausaldajate nõuete rahuldamisele, siis tuleb tal esiteks põhjendada ja tõendada, et võlgniku ja tema ettevõtte majanduslikku seisu arvestades oleksid võlausaldajad tõenäoliselt otsustanud ettevõtte tegevuse jätkamise. Kohtud ei ole seda võimalust hinnanud. Kui ringkonnakohus asub asja uuel läbivaatamisel seisukohale, et võlausaldajad oleksid tõenäoliselt otsustanud ettevõtte tegevust jätkata, siis peab hageja ka tõendama, et ettevõtte tegevus oleks viinud võlausaldajate nõuete rahuldamisele suuremas ulatuses, võrreldes lepingu sõlmimise olukorraga.
14.Arvestades eespool märgitut, et kohtul tuleb lepinguga võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks võrrelda võlausaldajate nõuete rahuldamise tõenäosust lepingu sõlmimise ja selle sõlmimata jätmise korral, on kohtud põhjendamatult pidanud kõrvaliseks asjaolu, et tuvastatud asjaoludel müüdi seadmed turuhinnaga. Kostja leiab, et lepinguga ei kahjustatud võlausaldajate huve, kuivõrd leping oli sõlmitud turutingimustel ning majanduslikult oli leping võlausaldajatele kasulik. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul seda asjaolu uuesti hinnata. Riigikohus on täitemenetluses tagasivõitmise kontekstis leidnud, et võlausaldaja huve ei saa kahjustada see, kui kinnisasi müüakse turuhinnaga (Riigikohtu 15. detsembri 2010. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-120-10, p 12). Kolleegiumi arvates kehtib eelnimetatu pankrotimenetluse eripära arvestades ka praegusel juhul. See tähendab, et võlausaldajate huve ei kahjusta iseenesest turutingimustel tehtud tehing, sest sellisel juhul vahetatakse ekvivalentseid väärtusi. Turutingimustel tehtud tehingu korral ei ole siiski välistatud võlausaldajate huvide kahjustamine muude asjaolude tõttu. Kui hageja leiab, et turutingimustel tehtud tehing kahjustab võlausaldajate huve, tuleb tal esitada asjaolud, mis võivad selliseks järelduseks alust anda, ja neid tõendada.
15.Kohtud leidsid, et lepingu sõlmimine ei olnud majanduslikult põhjendatud, tuginedes sealjuures paljuski asjakohatutele faktidele ja järeldustele. Ringkonnakohus pidas etteheidetavaks asjaolu, et võlgnik võõrandas maksejõuetuse olukorras majandustegevuse jätkamiseks vajaliku ettevõtte tervikvara, mis tõi kaasa võlgniku majandustegevuse seiskumise, vähendas võlgniku maksevõimet ja võimaldas ühel võlausaldajal (kostjal) rahuldada oma nõue enamjaolt tasaarvestuse kaudu (ringkonnakohtu otsuse p 12). Kolleegiumi arvates ei saa ka võlgniku majandustegevuse lõppemisest iseenesest järeldada, et leping kahjustas võlausaldajate varalisi huve. Võlausaldajate nõuete rahuldamise võimalikkus sõltub sellest, kas, kui kaua ja kui kasumlikult oleks võlgniku ettevõte oma tegevust saanud jätkata. Asjaoludele, mis võiksid anda aluse seda hinnata, ei ole ringkonnakohus osutanud. Kostja on menetluses väitnud, et võlgniku tegevus oli kestvalt kahjumlik ning võlgnikul ei olnud teisi sisulisi alternatiive vara müügile (II kd, tl-d 25-26). Kostja on tuginenud sellele, et vaidlustatud leping oli lahutamatult seotud samal päeval sõlmitud üürilepingu lõpetamise kokkuleppe ning üürileandja nõude rahuldamisega. Üürileandjal oli müüdud seadmete suhtes pandiõigus ja kui seadmed oleks müüdud pankrotimenetluses, oleks saadud raha arvel eelisjärjekorras igal juhul rahuldatud üürileandja kui
pandipidaja nõue. Kostja on ka väitnud, et võlgniku võlg üürileandjale oli tunduvalt suurem, kui viimasele makstud 27 000 eurot, st kokkuleppe tulemusel vähenesid võlgniku kohustused. Sellega on kostja põhjendanud, et müügilepingu sõlmimine oli võlgniku majanduslikku olukorda silmas pidades võlausaldajatele kasulik. Neid kostja väiteid ei ole ringkonnakohus hinnanud. Selliselt ei vasta otsus TsMS § 654 lg-te 4 ja 5 nõuetele. Kui kohus asja uuel läbivaatamisel leiab, et võlausaldajate huvide kahjustamise võis kaasa tuua võlgniku majandustegevuse lõppemine lepingu tõttu, tuleb muu hulgas kostja eespool toodud väiteid ja nende tõendamiseks esitatud tõendeid hinnata.
16.Ringkonnakohus ei ole selgitanud, milles seisneb tema hinnangul võlgniku maksevõime vähenemine ja seeläbi tehinguga võlausaldajate huvide kahjustamine. Maksevõime vähenemiseks saab eelkõige pidada olukorda, kus võlgnikul on vähem vara, mille arvel nõudeid rahuldada. Ringkonnakohus märkis küll, et tervikvara müümisel muutus võimatuks majandustegevuse jätkamise kaudu tulu teenimine, samas aga tuvastas, et võlgnik oli vaidlustatud lepingu sõlmimise ajal püsivalt maksejõuetu ning pankrotimenetluses II järgu võlausaldajate nõuete rahuldamise määr jäi alla 100% nii tehingu tegemise korral kui oleks jäänud ka siis, kui tehingut ei oleks tehtud (ringkonnakohtu otsuse p 10). Nii jääb arusaamatuks, milles seisnes võlgniku lepingu sõlmimisega kaasnenud väidetav maksevõime vähenemine ning kuidas see mõjutas võlausaldajate nõuete rahuldamist.
17.Kohtud on viidanud ka sellele, et võlgniku maksevõimet vähendas tasaarvestusega ostuhinna tasumine. Sisuliselt leiavad kohtud, et nõude tasaarvestusega lõppemise tõttu oli kostja nõuete rahuldamisel eelistatud teiste võlausaldajate ees. Ka see kohtute seisukoht ei ole praeguse nõude lahendamiseks asjakohane. Kostja kui võlausaldaja eelistamist saaks hinnata kostjale rahalise kohustuse täitmise tagasivõitmisel (PankrS § 113), selleks ei ole hagi esitatud. Lepingupoole õigus oma nõue tasaarvestada ei saa iseenesest PankrS § 109 lg 1 tähenduses võlausaldajate huve kahjustada. Tasaarvestus ei ole vaidlustatud tehingu osa, vaid iseseisev ühepoolne tehing. Kostja müügilepingust tulenev nõue võlgniku vastu lõppes kostja kui võlausaldaja, mitte võlgniku tahteavalduse alusel. Tasaarvestus on tasaarvestusõigust omava poole kujundusõigus. Pärast tasaarvestuse õiguse tekkimist sõltub tasaarvestuse tegemine ja tasaarvestus üksnes tasaarvestavast poolest ning võlaõigusseaduse § 198 järgi toimub tasaarvestus avalduse tegemisega teisele poolele (vt Riigikohtu 14. detsembri 2009. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-136-09, p 22). Kuigi tasaarvestus mõjutas võlgniku varalist sfääri, ei muuda see tasaarvestuse lubatavust ja sellega kaasnevaid õiguslikke tagajärgi (Riigikohtu 4. novembri 2014. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-94-14, p 14). Tasaarvestuse lubatavus ei sõltu sellest, kas võlausaldaja saaks teoreetiliselt oma nõude tasaarvestada ka pankrotimenetluses pärast vara müüki, nagu ringkonnakohus ekslikult viitas (vt ringkonnakohtu otsuse p 12).
18.Asjakohatu on ringkonnakohtu seisukoht, et kostja õigus oma nõue tasaarvestada ei kaalu üles võlausaldajate ühisuse õigust otsustada pankrotimenetluses võlgniku ettevõtte tegevuse jätkamise või selle lõpetamise üle (ringkonnakohtu otsuse p 12). Nagu kolleegium eespool selgitas, ei kahjusta ainuüksi ettevõtte tegevuse lõpetamine enne pankrotimenetluses tehtud võlausaldajate otsust võlausaldajate huve PankrS § 110 lg 1 p 2 mõttes (vt otsuse p 13).
19.Kohtute põhjendustest jääb ebaselgeks, kuidas kahjustas müügilepingu sõlmimine võlausaldajate huve sellest tulenevalt, et lepingu alusel saadud raha arvel rahuldas võlgnik üürileandjast pandipidaja nõude. Maakohus leidis, et üürileandja nõude rahuldamine kahjustas võlausaldajate huve seetõttu, et üürileandja nõue rahuldati väljaspool pankrotimenetlust ja kaitsmiseta (maakohtu otsuse lk 8 kolmas lõik), viidates sellele, et üürileandjat on võrreldes teiste võlausaldajatega eelistatud. Ringkonnakohus ei ole seda järeldust muutnud. Tähelepanuta on aga jäänud, et üürileandja väidetav eelistamine lepingust saadud raha arvel ei saanud müügilepingu tagasivõitmise kontekstis iseenesest kahjustada võlausaldajate huve. Üürileandjale kohustuse täitmise tagasivõitmiseks ei ole hagi esitatud, tagasivõidetava müügilepinguga võlausaldajate huvide kahjustamise hindamisel ei ole aga iseenesest tähtsust sellel, mida võlgnik müügilepingust saadud rahaga tegi. Asjaolusid, mis oleksid seotud müügilepingu sõlmimisega ja võiksid anda alust vastupidisele järeldusele, ei ole kohtud tuvastanud.
20.Maakohus on võlausaldajate huvide kahjustamise tuletanud mh sellest, et kui pandiesemed oleks võõrandatud pankrotimenetluses, oleks müügist saadavast rahast 15% arvel olnud võimalik kanda pankrotimenetluse kulusid (maakohtu otsuse lk 8 kolmas lõik). Selle maakohtu põhjendusega ringkonnakohus ei nõustunud, leides, et üksnes sellest asjaolust ei saa järeldada võlausaldajate huvide kahjustamist (ringkonnakohtu otsuse p 11). Kolleegium nõustub ringkonnakohtu selle seisukohaga.
21.Samas ei ole vaidluse asjaoludega seostatav ringkonnakohtu seisukoht, et üürileandja nõude rahuldamine ei võimaldanud võlgniku juhatuse liikmel jätta pankrotiavaldus esitamata (ringkonnakohtu otsuse p 10). Ringkonnakohus ei ole selgitanud, kuidas saaks juhatuse liikme poolt pankrotiavalduse esitamine või esitamata jätmine praeguses asjas mõjutada hinnangut sellele, kas leping kahjustas võlausaldajate huve.
22.Kuivõrd võlausaldajate huvide kahjustamise tuvastamiseks tuli hinnata, kas ja kuidas mõjutas leping võlausaldajate varalisi huve, on kohtud põhjendamatult jätnud tähelepanuta kostja esitatud asjatundjate arvamused selle kohta, et võlausaldajate jaoks oli vaidlusaluse lepingu sõlmimine kokkuvõttes kasulik. Tegemist on asjakohaste tõenditega, mida ringkonnakohtul tuleb asja uuel läbivaatamisel hinnata. Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul uuesti lahendada ka kostja taotlus eksperdi määramiseks.
23.Kuna asi saadetakse ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks, jääb menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi ringkonnakohtu otsustada.
24.Kostja kassatsioonkaebuse rahuldamise tõttu tuleb TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel tagastada kassatsioonikautsjon. Tambet Tampuu, Villu Kõve, Malle Seppik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.