Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

sõlmitud laenulepingud.

Hageja I hoiab enda esindajakontol hageja II osalusi oma nimel, kuid tegutseb oma klientide jaoks ja arvel ning järgides klientide juhiseid. Esindajakontol olevatest väärtpaberitest tulenevate õiguste teostamiseks on õigustatud esindajakonto omaja. Seega tuleb hagejat I käsitleda käesolevaga hageja II osanikuna. Hageja I on hageja II aktsionär alates 30.05.2012. 30.07.2013 on hageja II kujundatud ümber aktsiaseltsiks. 15.07.2013 omandas kostja 31,06%lise osaluse hagejas II. EVK andmetel võõrandas kostja osaluse 19.07.2013 OÜ-le XXX , kes ei olnud varem hageja II osanikuks. Seega oli tegemist osaluse võõrandamisega kolmandale isikule hageja II põhikirja punkti 3.1 ja ÄS § 149 lg 2 mõistes ning teistel osanikel tekkis ostueesõigus võõrandatava osaluse suhtes. Hagiavalduses märgitakse, et kuigi XXX ja XXX tekkis osaluse suhtes ostueesõigus, mis on üle läinud hagejale I ning XXX ja OÜ-l XXX tulnuks esitada osaluse ülekandmise kohta hageja II juhatusele vastavad dokumendid, ei ole nimetatud isikud vastavat kohustust täitnud. Sellest tulenevalt ei ole hageja II juhatus saanud kontrollida, kas osaluse ülekandmise aluseks olnud tehingu näol oli tegemist ostueesõiguse olukorraga või mitte ning kas hagejal I võiks sellest tulenevalt tekkida õigus esitada avaldus ostueesõiguse teostamiseks. Hagiavalduses nõutakse osaluse võõrandamist puudutava dokumentatsiooniga tutvumise võimaldamist. Hagiavalduses leitakse, et hageja I dokumentidega tutvumise nõude õiguslikuks aluseks on antud juhul nii võlaõigusseaduse (VÕS) § 249 lg 1 ja lg 2 kui ka VÕS § 1015. Nõutud dokumentides võivad sisalduda osaluse ostueesõiguse teostamise tingimused. Täiendavalt märgib hageja I, et kuigi XXX on osaluse kostjale ja kostja omakorda notar XXX kandnud üle makseta väärtpaberiülekandena, siis ei tähenda see seda, et hagejal I ei oleks võinud tekkida õigus teostada ostueesõigust. Ostueesõigus ei rakendu üksnes olukorras, kus tehing on tehtud tasuta. Osa ülekandmine makseta ei tähenda aga, et osa oleks üle kantud tasuta. Eeltoodust tulenevalt võib ka antud juhul vaatamata sellele, et osalus kanti üle makseta väärtpaberikorraldusena, esineda ostueesõiguse olukord ning hagejal I olla õigus teostada osaluse omandamiseks pärast vastava dokumentatsiooniga tutvumist ostueesõigust. Hagiavalduses selgitatakse hageja II õigust dokumentidega tutvumiseks järgmiselt. Tulenevalt hageja II põhikirjast ning ÄS § 149 lg 2 on osaluse võõrandamisel osanikul kohustus esitada võõrandamist puudutavad dokumendid osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Selliselt saab äriühingu juhatus kontrollida, kas osa ülekandmisel esineb ostueesõiguse olukord, millest tuleks teisi osanikke teavitada või mitte ning juhul kui esineb ostueesõiguse olukord, esitada vastavad dokumendid teistele osanikele ostueesõiguse osas valikõiguse teostamiseks. Seega tuleb juhatusel esiteks kontrollida, kas osaluse ülekandmisel esines ostueesõiguse olukord ning teiseks kui ostueesõiguse olukord esines, siis võimaldada teistel osanikel ostueesõigust teostada. Osa ülekandmist puudutavate dokumentide kontroll ei ole äriühingu juhatuse õigus, vaid tegemist on seadusest tuleneva kohustusega. Olukorras, kus osa võõrandav või muul viisil teisele isikule üle andev osanik ei esita juhatusele vastavaid dokumente, ei saa juhatus ka juhatusele seadusest tulenevaid kohustusi täita. Kuivõrd kostja ega OÜ XXX ei ole mistahes viisil informeerinud hageja II juhatust osaluse ülekandmisest, siis on ka antud juhul hageja II juhatusel oluliselt takistatud hageja II juhatusele seadusest tulenevate kohustuste täitmine. Lisaks eeltoodule on hagejal II õigustatud huvi osaluse ülekandmist puudutavate dokumentidega tutvumiseks ka seetõttu, et dokumentides on kajastatud hageja II ning XXX ja OÜ XXX vahelise õigussuhte tekkimine ja lõppemine. Osa müügi- või muu võõrandamise leping kajastab alati osaniku ja äriühingu vahelist õigussuhet. Sellest tulenevalt võimaldab

osaluse ülekandmist puudutav dokumentatsioon hinnata osaniku ja hageja II vahelist õigussuhet – st tuvastada, kas ja millistel alustel on XXX ja OÜ XXX õigussuhted hagejaga II tekkinud või lõppenud, millised õigused on üle läinud vastavalt OÜ-le XXX , millised mitte jne. Eeltoodu on vajalik selleks, et hageja II juhatus suudaks arvestada hageja II juhtimisel ja tegevuse korraldamisel kõigi aktsionäride õiguste ja huvidega (sh näiteks aktsionäride üldkoosoleku jm toimingute läbiviimisel). Seega on hagejal II ka eeltoodud põhjendustel õiguslik huvi tutvuda osaluse ülekandmist puudutava dokumentatsiooniga. Eeltoodust tuleneval on ka hageja II õigustatud VÕS § 1015 alusel kõnealuse dokumentatsiooniga tutvuma. Kuivõrd kostja ei ole hagejatele osaluse ülekandmist puudutavaid dokumente esitanud, siis ei ole hagejatele täpselt teada, millised konkreetsed dokumendid olid XXX poolt OÜ-le XXX osaluse ülekandmise aluseks. Sellest tulenevalt ei ole hagejad võimelised ka käesoleva hagiavalduse ega hagi tagamise avalduse resolutsioonis konkreetselt loetlema, milliste dokumentidega tutvumist hagejad nimeliselt taotlevad. Hagejad märgivad, et XXX ja kostja vaheline kokkulepe seoses osaluse ülekandmisega ei pruugi olla nn klassikalise lepingu vormis, vaid tingimused osaluse ülekandmiseks võivad sisalduda ka e-kirjavahetuses vm dokumentides. Samuti ning arvestades, et käesoleval ajal on osalus Advokaadibüroo XXX, XXXOÜ kontol ning viimane on väitnud, et osalus kuulub tegelikkuses kostjale, võivad osaluse ülekandmist puudutavad dokumendid sisaldada ka viiteid notarile ja advokaadibüroole. Eeltoodust tulenevalt ongi määratlenud hagejad dokumentide ringi, millega soovitakse tutvuda, mitte konkreetse nimekirjana, vaid märksõnade ja üldisema iseloomuga tunnuste alusel. Eeltoodule lisaks märgivad hagejad, et ostueesõiguse olukorra tekkimist ega hagejate nõuete täitmist ei välista asjaolu, et kostja paljasõnaliselt kinnitab, et tegemist ei olnud tehinguga, mille alusel oleks tekkinud ostueesõiguse olukord või et kostja poolt osaluse omandamise ja ülekandmise aluseks olevad dokumendid on konfidentsiaalsed. Vastupidises olukorras puuduks ostueesõigusel igasugune tähendus, sest osalust või aktsiaid võõrandav isik saaks suvaliselt ostueesõigusest kõrvale kalduda. Lisaks märgivad hagejad, et kohtuotsusega dokumentide tutvumiseks andmise kohustamisega ei ole võimalik konfidentsiaalsuskokkuleppeid rikkuda ning mistahes lepingu sõlmimisel tuleb pooltel arvestada sellega, et seaduses sätestatud kohustus teabe andmiseks või kohtuotsus on konfidentsiaalsuskokkuleppe ülene. Kostja vastuväited Kostja kirjalike vastuväidete kohaselt hagi ei tunnista. Kostja on seisukohal, et hagejad tuginevad hagiavalduse väidete esitamisel ÄS § 149 lg-le 2, mis käsitab ostueesõiguse tekkimist osa võõrandamisel. Hagejad on jätnud aga tähelepanuta, et hageja II ainuosaniku 19.06.2013 otsusega on hageja II osa tühistatud ning 30.07.2013 kandega on hageja I kujundatud osaühingust ümber aktsiaseltsiks. VÕS § 244 lg 1 kohaselt loetakse ostueesõiguse teostamise korral müügileping sõlmituks samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Müügileping saab sündida vaid täpselt samadel tingimustel, s.o. nii esemelise määratluse kui ka koguse osas. 19.07.2013 väärtpaberiülekanne puudutab hageja II tühistatud osa, mitte kehtivaid aktsiaid. Kuna hageja II osa on tühistatud, puudub ese, mille suhtes ostueesõigust teostada. Hageja I on märkinud ja tõendanud üksnes seda, et hageja II osa asub temale kuuluval esindajakontol, kuid see ei tee veel temast hageja II osanikku. Eesti väärtpaberite keskregister

ei ole konstitutiivne register, mille puhul saaks isiku omandit tõendada üksnes osaluse asumine väärtpaberikontol. Nii on ka hageja I ise rõhutanud, et ta tegutseb oma klientide jaoks ja arvel ning oma klientide juhiseid järgides. Sellest nähtuvalt ei kuulu hageja I esindajakontol asuv hageja II osalus mitte hagejale I, vaid isikutele, kelle jaoks, arvel, ja huvides hageja I tegutseb. Üksnes ja ainult sellistele isikutele saab kuuluda ka hagejate poolt viidatud ostueesõigus ning sellest teoreetiliselt tuleneda võiv dokumentidega tutvumise õigus. Kuna hagejal I ei ole saanud ostueesõigust tekkida, ei saa olla võimalik ka hageja I õiguste rikkumine. Hageja I ei ole mitte kunagi nõudnud ka dokumentidega tutvumist kohtuväliselt. Hageja II on lähtunud hagi esitades ekslikust arusaamast, justkui oleks hageja II juhatusel ÄS § 149 lg 2 järgi osa ülekandmist puudutavate dokumentide kontrollimise kohustus ning õigus nõuda osa ülekandmist puudutavate dokumentide esitamist. Selline tõlgendus on meelevaldne ning väär. Isegi kui eeldada, et kostja poolt OÜ XXX väärtpaberikontole üle kantud hageja II osaluse suhtes võis kunagi mingi ostueesõigus olla, siis hageja II aktsiaseltsiks ümberkujundamisega see lõppes ning alates 30.07.2013 kohaldatakse ÄS § 482 kohaselt seda liiki ühingu asutamise sätteid, milleks ühing ümber kujundatakse. Kuna AS-i XXX19.06.2013 olemas ei olnud, ei saanud tema aktsia olla ühegi väidetava müügilepingu esemeks. Sellest tulenevalt ka kostja poolt OÜ XXX väärtpaberikontole üle kantud ja nüüdseks tühistatud hageja II osa suhtes ostueesõigust teostada ei saa. ÄS § 149 lg 2 sätestab üksnes, et osa võõrandamise korral kolmandale isikule esitab müüja müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab müügilepingu sõlmimisest teisi osanikke. Nimetatud sättest ei tulene, et osaühingu juhatus peaks olema teadlik mis tahes muudatustest kontopidaja andmetes või et osaühingu juhatusel oleks kohustus anda hinnang selliste muudatuste õiguslikele järelmitele. Väidetava ostueesõiguse teostamisega seonduvalt saavad tekkida üksnes osanikevahelised õigussuhted. Osaühingu juhatusel endal aga müügidokumentatsiooniga tutvumise vastu iseseisvat huvi olla ei saa. Õigussuhte lõppemise tingimused ei ole osaühingu õigustatud huvi esemeks VÕS § 1015 mõttes. Senikaua kuni kostja ei ole teatanud oma osa võõrandamisest või ei ole tõendatud kostja tahteavaldus tema osa tingimusteta võõrandamiseks, saab ja peab hageja II käsitama enda osanikuna üksnes kostjat. Riigikohtu suunise järgi hageja II juhatusel hageja II osanike koosseisus väidetavate muudatuste teadasaamise osas mis tahes huvi või õigus puudub. 19.07.2013 OÜ XXX väärtpaberikontole üle kantud hageja II osaluse omanikuks on endiselt kostja. Hagiavaldusest nähtuvalt saaks hagejate õigustatud huvi ulatuda üksnes selliste dokumentideni, millest saab teha järeldusi ÄS § 149 ja VÕS § 244 mõttes müügilepingu tingimuste ning ostueesõiguse olemasolu kohta. See tähendab, et hagejate õigustatud huvi saaks ulatuda üksnes hageja II osaluse OÜ-le XXX ülekandmist puudutava lepinguni. Kostja poolt hageja II osaluse OÜ-le XXX ülekandmisega seotud tingimused on aga hagejatele teada. Hagejate poolt esitatud EVK väljavõttest nähtuvalt toimus 19.07.2013 hageja II osa tasuta ülekandmine kostja väärtpaberikontolt OÜ XXX väärtpaberikontole. EVK väljatrükk kajastab nii väärtpaberiülekande pooli (kostja ja OÜ XXX ), tingimusi (tasuta) kui eset (OÜ XXX osa). Mis tahes muude andmetega tutvumiseks hagejatel õigustatud huvi olla ei saa, sest

isegi kui kostja oleks hageja II osaluse OÜ-le XXX võõrandanud, oleks selline võõrandamine toimunud tasuta, millisel juhul VÕS § 244 lg 3 ostueesõiguse teostamise võimaluse välistab. Lisaks on kostja korduvalt selgitanud ning hagejad on teadlikud, et 22.05.2013 otsusega arbitraažiasjas 13-1-1/2012 rahuldas EKTK arbitraažikohus kostja hagi hageja II endiste osanike XXX ja XXX vastu, kohustades XXX ja XXX tagastama kostjale 31,06% suurune hageja II osalus. Arbitraažikohtu otsuse täitmiseks ning XXX ja XXX hageja II osaluse tagasiomandamiseks vajas kostja raha summas 942 467,30 eurot. Pärast arbitraažikohtu otsuse jõustumist sõlmis kostja oma kohustuste finantseerimiseks OÜ-ga XXX laenulepingu, mille tagamiseks kohustus kostja kuni laenu tagasimaksmiseni kandma XXX ja XXX omandatud hageja II osa OÜ XXX väärtpaberikontole. Kostja laenukohustus OÜ XXX ees on täidetud ning mis tahes omandiõiguse üleminekut OÜ-le XXX ei toimunud. Sellest tulenevalt andis kostja OÜ-le XXX üle üksnes hageja II osa valduse, mitte aga omandi. See tähendab, et ostueesõiguse teostamise eelduseks olevat võõrandamist ei ole toimunud. Eesti väärtpaberite keskregister ei ole konstitutiivne register, mille puhul peaks osaluse ühe isiku väärtpaberikontolt teise isiku väärtpaberi kontole ülekandmise tulemusena minema üle ka selle osaluse omand. Osaluse omandi üleminek eeldab sellekohase käsutustehingu sõlmimist, mis praegusel juhul puudub. Kostjale kuuluva hageja II osaluse suhtes ei ole soovinud teostada omanikuõigusi mis tahes muu isik peale kostja. Juhul kui hagejate eesmärk oleks tõepoolest piirduda ostueesõiguse olukorra olemasolu kontrollimisega, piirduks sellega ka nende nõue. Hagejate nõue ilmestab aga selget soovi „kontrollida“ mitte ainult väidetava ostueesõigusega seonduvat, vaid praktiliselt kõike kostja tegevuses huvipakkuvat. Olematu ostueesõiguse varjus kostja dokumentidega tutvumise nõudega ei rikuta mitte ainult TsÜS §-st 32 tulenevat osanikevahelist hea usu põhimõtet, vaid ka TsMS § 200 lg-st 1 tulenevat menetlusõiguste heauskse kasutamise kohustust. Riigikohus on selgelt leidnud, et VÕS § 1015 tulenevalt ei saa isik nõuda igaühelt igasuguse dokumendiga tutvuda lubamist (3-2-1-108-10, p 10). VÕS § 1015 on õiguskaitsevahend, mida isik võib kasutada väga konkreetselt määratletud dokumentide suhtes, mis kajastavad dokumendi valdaja ning hageja vahelist õigussuhet ning mis on dokumendi valdajal olemas. Antud kontekstis puudub hagejatel aga õigustatud huvi tutvuda dokumentidega ning pole tõendanud, et tutvumine on vajalik mistahes õiguslikku kaitset vääriva huvi teostamiseks, säilitamiseks või kaitsmiseks, sealhulgas hagejate õigusliku positsiooni kindlustamiseks või kaitsmiseks. Eeltoodud põhjustel palub kostja jätta hagi läbi vaatamata või alternatiivselt rahuldamata. Kohtuotsuse põhjendused Kohus, uurinud seadusest juhindudes kõiki tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt, asub seisukohale, et hagi on põhjendatud ja tõendatud osaliselt ning tuleb rahuldada osaliselt. EVK väljavõttega on tõendatud, et hageja I on hageja II aktsionär alates 30.05.2012. 15.07.2013 omandas kostja 31,06%-lise osaluse hagejas II. EVK väljavõttest nähtub, et 19.07.2013 toimus makseta väärtpaberiülekanne Rene Kuulmannilt OÜ-le XXX kostjale väärtuses 7 727 eurot, 26.07.2013 toimus makseta väärtpaberiülekanne väärtuses 7 727 eurot OÜ-lt XXX notar XXX . 29.07.2013 toimus makseta väärtpaberiülekanne samas koguses notar XXX Advokaadibüroo XXX, XXXOÜ-le. Pooltel puudub vaidlus selles, et 30.07.2013 on hageja II kujundatud ümber aktsiaseltsiks.

Hagejad taotlesid hagiavalduses kohustada XXX esitama tutvumiseks kõik elektrooniliselt või paberkandjal perioodil 01.04.2012. a – 30.07.2013. a koostatud ja/või allkirjastatud dokumendid ja e-kirjad, mis puudutavad XXX poolt 19.07.2013. a OÜ XXX osa, mis võrdub 31,06%-iga OÜ XXX osakapitalist, ülekandmist OÜ-le XXX ning nimetatud ülekandega seotud XXX ja OÜ XXX vahelist tehingut ja/või muid toiminguid, sealhulgas mille nimetuses esineb või mille peakirjas või sisus on järgmisi sõnu: XXX osa ja XXX; XXX aktsia ja XXX; XXX osa ja XXX; XXX aktsia ja XXX; XXX osa ja XXX; XXX aktsia ja XXX; XXX osa ja notar; XXX aktsia ja notar; XXX osa ja XXX; XXX aktsia ja XXX; XXX osa ja advokaadibüroo; XXX aktsia ja advokaadibüroo; seal hulgas dokumendid, millest muuhulgas nähtub, millistel alustel ja millise rahalise või mitterahalise kohustuse täitmiseks või muul otstarbel kanti OÜ XXX 31,06%-line osa üle OÜ XXX kontole, sealhulgas vastavate väärtpaberikontode haldajatele esitatud ülekandekorraldused, pangaülekannete väljavõtted, raamatupidamisdokumendid jms ning XXX ja OÜ XXX vahel sõlmitud laenulepingud. 02.04.2014 toimunud kohtuistungil esitasid hagejad avalduse hagis nõutud kostja raamatupidamisdokumentidega tutvumise nõudest loobumiseks. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 428 lg 1 p 3 kohaselt lõpetab kohus menetluse otsust tegemata, kui hageja on hagist loobunud. TsMS § 429 lg 1 kohaselt võib hageja hagist loobuda kuni hagi kohta tehtud lahendi jõustumiseni, esitades selleks avalduse. Kohus võtab hagist loobumise vastu määrusega, millega ühtlasi lõpetab asja menetluse. Kohus ei võta TsMS § 429 lg 4 kohaselt hagist loobumist vastu, kui see on ilmses vastuolus tsiviilkohtumenetlusteovõimetu isiku huvidega või kahjustab avalikku huvi. Kohus leiab, et käesolevas tsiviilasjas ei kahjusta antud nõudest loobumine avalikku huvi ega puuduta tsiviilkohtumenetlusteovõimetu isiku huvisid. Seega puudub vajadus menetluse jätkamiseks kostja raamatupidamisdokumentidega tutvumise nõudes ja menetlus selles osas tuleb TsMS § 428 lg 1 p 3 alusel lõpetada. Hagejad on seisukohal, et dokumentidega tutvumise nõude õiguslikuks aluseks hageja I puhul on nii võlaõigusseaduse (VÕS) § 249 lg 1 ja lg 2 kui ka VÕS § 1015 ning hageja II puhul äriseadustiku (ÄS) § 149 lg 2 ja ühtlasi VÕS § 1015. Dokumentidega tutvumise nõue peab olema piisavalt piiritletud, s.t hageja peab hagiavalduses piiritlema dokumendid, millega tutvumist ta nõuab (vt Riigikohtu 16. jaanuari 2008. a määrus tsiviilasjas nr 3-2-1-132-07, p 14). Kohtu hinnangul on hagejad piisavalt piiritlenud hagiavalduses nõutud dokumendid tulenevalt hagejate nõudest. Pooltel puudub vaidlus selles, et hageja I hoiab enda esindajakontol hageja II osalusi oma nimel, kuid tegutseb oma klientide jaoks ja arvel ning järgides klientide juhiseid. Kostja leiab, et hagejal I ei ole õigust hagi esitada, kuna hageja I on üksnes esindajakonto omaja. Kohus nimetatud seisukohaga ei nõustu. ÄS § 228 lg 2 kohaselt kuluvad nimelistest aktsiatest tulenevad õigused isikule, kes on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-68-09 punktis 13 selgitanud, et isik, kes soovib tutvuda osa müügilepinguga selleks, et otsustada, kas teostada ostueesõigust, peab müügilepinguga tutvumise võimaldamiseks tõendama, et ta on osanik. EVKS § 6 lg 3 sätestab, et esindajakonto vahendusel hoitakse väärtpabereid teise isiku (klient) jaoks ja arvel. EVKS § 6 lg 4 sätestab, et esindajakonto omaja poolt kliendi käsundi täitmiseks või muu sarnase õigussuhte alusel oma nimel, kuid kliendi arvel omandatud või esindajakonto omajale lepingu või muu õigussuhte alusel kliendi jaoks täitmiseks ülekantud väärtpabereid loetakse esindajakonto omaja ja tema võlausaldaja suhtes kliendi väärtpaberiteks. EVKS § 6 lg 7 sätestab, et esindajakontol olevatest väärtpaberitest tulenevate õiguste teostamiseks on

õigustatud ja kohustuste täitmise eest vastutav esindajakonto omaja. Väärtpaberist tuleneva hääleõiguse ja muude õiguste teostamisel peab esindajakonto omaja järgima kliendi juhiseid. Kui klient soovib ise teostada väärtpaberitest tulenevaid õigusi, on tal vaja selleks esindajakonto omaja volitusi. Seega on esindajakonto näol tegemist seadusest tuleneva erilise õigussuhtega, mille raames saab esindajakonto omaja õiguse teostada kõiki väärtpaberitest tulenevaid õigusi, muuhulgas ka ostueesõigust ja kohustub nende õiguste teostamisel järgima kliendi juhiseid, kuid esindajakonto omaja ja kliendi sisesuhtest tulenevalt jääb omanikuks klient. Suhetes teiste isikutega tuleb hagejat I kohtu hinnangul käsitleda hageja II registrisse kantud osanikuna, millest tulenevalt on hagejal I ühtlasi õigus esitada käesolevas asjas esitatud nõue kostja vastu. Hageja I on hagiavalduses selgitanud, et hageja I lõppeesmärgiks on teostada kostja ja OÜ XXX vahelise tehingu osas ostueesõigust. Kohus ei nõustu kostjaga, et hagejal I ei ole võimalik ostueesõigust teostada, kuna hageja II on kujundatud osaühingust ümber aktsiaseltsiks. Ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest loetakse ühing ÄS § 487 lg 1 kohaselt ümberkujundatuks ja lg 2 kohaselt saavad ümberkujundamise äriregistrisse kandmisega ümberkujundatava ühingu osanikud uue ühingu aktsionärideks ning nende osad asendatakse uue ühingu aktsiatega. Vaidlus puudub selles, et hageja II ümberkujundamise käigus on osalus säilinud sama suures osas, kui ajal, mil hageja II oli osaühing. Seega on osalus ka käesoleval ajal alles samas proportsioonis ning kostja ja OÜ XXX vahelise tehingu osas on vastavate eelduste olemasolul hagejal I võimalik teostada ostueesõigust. ÄS § 149 lg 2 sätestab, et osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamise lepingu esitamisest. Müüja esitab müügilepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamatult teisi osanikke müügilepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. Kohus leiab, et kostja on ekslikult viidanud ÄS § 150 lg-le 1. ÄS § 150 lg 1 sätestab, et osaühingu suhtes loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. Kostja on seisukohal, et viidatud sättele tuginedes tuleb lugeda aktsionäriks ka käesoleval ajal kostjat, sest hagejat II ei ole teavitatud omandi üleminekust. Vaidlus puudub selles, et ka enne hageja II aktsiaseltsiks ümberkujundamist olid hageja II osad kantud EVK-sse. ÄS § 150 lg 6 sätestab, et ÄS § 150 1. ja 3. lõikes sätestatut ei kohaldata osaühingule, mille osad on registreeritud EVK-s. Seega ei kohaldu antud juhul ÄS § 150 lg-s 1 sätestatud põhimõte, millest tulenevalt ei saa lugeda kostjat nimetatud sätte alusel hageja II aktsionäriks. ÄS § 229 lg 4 teine lause sätestab, et aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Käesoleval ajal on aktsionärina EVK-s sisse kantud Advokaadibüroo XXX, XXXOÜ. Seega tuleb hagejal II aktsionärina käsitleda Advokaadibüroo XXX, XXXOÜ-d. Kohus nõustub hageja II seisukohaga, mille kohaselt puudub hagejal II teave selle kohta, kas ja millised õigused võiksid hageja II suhtes olla hageja II endistel osanikel XXX ja OÜ-l XXX , millise teabe vastu on hagejal II hagiavalduses toodud põhjendustel kohtu hinnangul õiguslik huvi. Vastavalt VÕS § 249 lg 1 peab müüja ostueesõigust omavale isikule viivitamata teatama ostjaga sõlmitud müügilepingust ja selle sisust. VÕS § 249 lg 2 sätestab, et kui müügileping on sõlmitud kirjalikus vormis, peab müüja ostueesõigust omava isiku nõudmisel esitama talle lepingu. VÕS § 249 lg 3 teise lause kohaselt saab ostueesõigust teostada ka muu tasulise võõrandamise korral. Kohus leiab, et nimetatud sätete alusel on hagejatel õigus kostjalt nõuda mitte üksnes võõrandamislepingu esitamist, vaid ka teisi tasulisi osa võõrandamist

puudutavaid lepinguid, vastasel korral puuduks ostueesõigust omaval isikul võimalus reaalselt ostueesõigust teostada ja hageja II ei saaks juhatuse kaudu täita oma seadusest tulenevaid ülesandeid äriühingu juhtimisel. Dokumendiga tutvumise nõue on kindlat liiki asja, s.o dokumendi, ettenäitamise nõue. Asja ettenäitamist või ülevaatamist võib VÕS § 1014 järgi nõuda isik, kellel on asja valdaja vastu asjaga seotud nõue või kes tahab kontrollida sellise nõude olemasolu või puudumist, kui tal on selleks õigustatud huvi. Selle sätte mõtte kohaselt saab isik nõuda asja ettenäitamist või ülevaatamist asja otseselt valdajalt siis, kui tema ja asja otsese valdaja vahel ei ole õigussuhet, millest isikule selline õigustus tuleneks, kuid isikul on õigustatud huvi asja ülevaatamise vastu ja ta tahab saada selgust, kas tal on kellegi vastu asjaga seotud nõue või ta soovib asjaga seotud nõude aluseks olevaid asjaolusid täpsustada. Seejuures on isikul asja ettenäitamise vastu õigustatud huvi üksnes juhul, kui tal ei ole võimalik saada asjaga seotud nõude kohta selgust muul viisil. Dokumendiga tutvumise nõuet on täpsustatud VÕS § 1015. VÕS § 1015 sätestab, et teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi omav isik võib valdajalt nõuda dokumendiga tutvumise lubamist, kui dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või kui dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. Seega peavad dokumendiga tutvumiseks VÕS § 1015 järgi olema täidetud järgmised tingimused: 1) dokument, millega tutvumist nõutakse, on koostatud tutvumist taotleva isiku huvides või kajastab tutvumist taotleva ja dokumendi valdaja vahelist õigussuhet või tehingu ettevalmistamist; 2) dokumendiga tutvumist taotleval isikul on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda ja 3) dokument, millega tutvumist isik taotleb, on või peab seaduse järgi olema isiku valduses, kellelt dokumendiga tutvuda võimaldamist nõutakse. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-108-10 tehtud kohtuotsuses leidnud, et dokument on koostatud dokumendiga tutvumist sooviva isiku huvides juhul, kui dokument on seotud isiku õigusliku positsiooniga, st kui dokument on isikule vajalik tõend või vähemalt kinnitab isiku mingisuguse õigusliku positsiooni olemasolu. VÕS § 1015 ei saa mõista kitsalt ning dokumendiga tutvumise lubamiseks piisab ka sellest, kui dokumendi sisu on vaieldava õigussuhtega vahetult seotud. Samuti võib Riigikohtu seisukoha järgi erandlikel juhtudel olla õigus dokumendi valdajalt dokumendiga tutvumist nõuda ka siis, kui see kajastab tema ja mõne kolmanda isiku vahelist õigussuhet, kuid seda üksnes juhul, kui isikul ei ole võimalik muul viisil dokumendiga tutvuda (Riigikohtu 17.01.2011 otsus nr 3-2-1-108-10, p 13). Kohtu hinnangul ei teki ostueesõigus üksnes müügilepingute puhul, vaid iga tasulise tehinguga. Seejuures osade ja aktsiate ülekandmise puhul ei välista ostueesõiguse tekkimist osa või aktsiate ülekandmine makseta väärtpaberiülekandena, sest nagu hagejad hagiavalduses põhjendasid ja tõendasid, siis võib ka makseta väärtpaberiülekanne olla tegelikkuses tehtud tasu eest. Kohus nõustub hagejaga, et kuigi kostja on osaluse OÜ-le XXX kandnud üle makseta väärtpaberiülekandena, siis ei tähenda see seda, et hagejal I ei oleks võinud tekkida õigus teostada ostueesõigust. Ostueesõigus ei rakendu üksnes olukorras, kus tehing on tehtud tasuta. Osa ülekandmine makseta ei tähenda, et osa oleks üle kantud tasuta. Eesti väärtpaberite keskregistri andmetöötlusreeglite (kättesaadavad http://files.ee.omxgroup.com/evk/vormid/Andmetootlusreeglid_Est_01.01.2013.pdf) punkti 3.1.1.20 kohaselt on makseta väärtpaberiülekanne väärtpaberiülekanne, mis seisneb

debiteerimiskorralduses näidatud Eesti väärtpaberikonto debiteerimises ning krediteerimiskorralduses näidatud Eesti väärtpaberikonto krediteerimises ülekandekorraldustes näidatud arvu väärtpaberite võrra, ilma et sellega kaasneks arveldusliikmete vahelisi rahalisi arveldusi. Täiendavalt on EVK koduleheküljel selgitatud, et selle tehingu viisi korral ei toimu väärtpaberiülekande käigus automaatset rahalist arveldust ostjalt müüjale. Kui tehingu osapooled on kokku leppinud väärtpaberite eest tasumise, peavad nad selle teostama vastavalt omavahelisele kokkuleppele (näiteks pangaülekandega või sularahas). Seega on makseta väärtpaberiülekande puhul võimalik, et tehingupooled lepivad omavahel kokku osa eest tasumise muul viisil, kui rahaliste arvestustega, kuid makseta väärtpaberiülekanne ei tähenda seetõttu automaatselt, et tegemist oleks olnud tasuta tehinguga. Ka olukorras, kus pooled on kandnud osa üle makseta väärtpaberiülekandena ja leppinud osa võõrandamise tingimused kokku eraldi, tekib teistel osanikel kohtu hinnangul õigus teostada ostueesõigust. Eeltoodust tulenevalt võib ka antud juhul vaatamata sellele, et osalus kanti üle makseta väärtpaberikorraldusena, esineda ostueesõiguse olukord ning hagejal I olla õigus teostada ostueesõigust osaluse omandamiseks pärast vastava dokumentatsiooniga tutvumist. Kostja selgitas vastuväidetes hagile, et kostja ja OÜ XXX sõlmisid Eesti KaubandusTööstuskoja Arbitraažikohtu 22.05.2013 otsuse asjas nr 13-1-1/2012 täitmiseks laenulepingu ning osalus tagas kostja poolt kohustuste täitmist OÜ XXX ees. Kohtu hinnangul tekib osaluse ülekandmisel laenulepingu alusel ostueesõiguse olukord, kuivõrd laenulepingust tulenevad rahaliselt hinnatavad kohustused, millest tulenevalt on tehing tasuline. Ostueesõiguse olukord ei teki üksnes müügilepingute puhul, vaid iga tasulise võõrandamistehingu korral. Juhul kui osalus kanti kostjale üle tagatisena, siis pidid osa ülekandmisel OÜ-le XXX kohtu seisukoha kohaselt üle minema kõik omaniku õigused, millest tulenevalt oli hagejal I õigus kasutada ostueesõigust. Kohus leiab, et kostja esitatud XXXOÜ arvamus OÜ XXX ja OÜ XXX osaluste väärtuste kohta käesoleva asja lahendamisel tähendust ei oma. Samuti ei oma tähendust hageja esitatud teistes analoogilistes tsiviilasjades tehtud kohtulahendid ja kohtutäiturite otsused ning hoiustatud dokumendid, kuivõrd nimetatud ei puuduta käesoleva asja lahendamist. Isikul on VÕS § 1015 mõttes õigustatud huvi dokumendiga tutvuda, kui dokumendiga tutvumine on vajalik isiku mis tahes õiguslikku kaitset vääriva huvi toetamiseks, säilitamiseks või kaitsmiseks, sh tema õigusliku positsiooni kindlustamiseks ja selgitamiseks. Seejuures peab isik ise põhistama oma kaitsmist vääriva huvi olemasolu ning tooma esile asjaolud, millest saab üheselt järeldada, et tal on õigustatud huvi dokumendiga tutvuda. Isikul on kaitsmist vääriv huvi dokumendiga tutvuda eelkõige juhul, kui ta soovib selgust teda puudutavate õigussuhete olemasolu või ulatuse kohta, s.o tutvuda dokumendiga, mille sisu on talle teada olnud, kuid mida kajastav dokument on tal kaotsi läinud, kui dokumendiga tutvumise võimaldamine ei ole dokumendi valdajale ülemäära koormav. Lisaks tuleb kaaluda ka dokumendi valdaja õigustatud huvi keelduda dokumendiga tutvumise võimaldamisest, eelkõige siis, kui dokumendiga tutvumine oluliselt riivaks ärisaladust või eraelu puutumatust. Hageja I on esile toonud, et tal ei ole võimalik ilma vastavate dokumentidega tutvumata otsustada selle üle, kas hageja II osa ülekandmisel on tekkinud ostueesõiguse olukord ja kasutada ostueesõigust. Kohus leiab, et hageja I poolt esiletoodut võib käsitelda hageja I huvina oma õigusliku positsiooni selgitada. Kuna eespool toodu kohaselt on hageja II osa omanikuks märgitud kostja ja seejärel OÜ XXX ning hagejal puuduvad andmed tehingute täpsete asjaolude kohta, siis on põhjendatud hageja I huvi saada selgust selles, kas hagejal I on tekkinud seadusest tulenev õigus kasutada ostueesõigust. Teades vastavaid andmeid, on

hagejal võimalus kujundada oma õiguslik positsioon ja tuvastada, kas tehinguga on tema õigusi rikutud ning vajadusel kasutada õiguskaitsevahendeid. Hageja II õigustatud huvi osaluse ülekandmiseks puudutavate dokumentidega tutvumiseks on põhjendatud asjaoluga, et antud dokumentides on kajastatud hageja II ja kostja ning OÜ XXX vahelise õigussuhte tekkimine ja lõppemine. Kohus nõustub hagejate seiskohaga, mille kohaselt võimaldab osaluse ülekandmist puudutav dokumentatsioon hinnata osaniku (aktsionäri) ja hageja II vahelist õigussuhet –st tuvastada, kas ja millistel alustel on kostja ja OÜ XXX õigussuhted hagejaga II tekkinud või lõppenud, millised õigused on üle läinud vastavalt OÜ-le XXX , millised mitte. Kohus ei pea põhjendatuks dokumentide väljanõudmist, mis sisaldavad sõnu XXX osa ja XXX; XXX aktsia ja XXX; XXX osa ja notar; XXX aktsia ja notar; XXX osa ja XXX; XXX aktsia ja XXX; XXX osa ja advokaadibüroo; XXX aktsia ja advokaadibüroo, kuna pärast kostjat on EVK registrikandest nähtuvalt osa üle kantud OÜ-le XXX . Hageja ei ole põhjendanud, miks peaksid nimetatud sõnu sisaldavad dokumendid olema seotud käesoleva tsiviilasjaga. Millise tehingu alusel võisid olla järgmised kanded tehtud ja kuidas need võiksid olla seotud kostjaga ning miks need dokumendid peaksid asuma kostja valduses, ei ole hagejad hagiavalduses veenvalt põhjendanud. Kohus on seisukohal, et järgnevatest tehingutest tulenevate dokumentidega tutvumise nõude esitamise õigus on hagejatel vastavate isikute vastu. Eeltoodust tulenevalt tuleb hagi selles osas jätta rahuldamata. Järgnevalt tuleb tuvastada, kas nõude rahuldamine võib kostja suhtes olla ülemäära koormav. Kohus leiab, et kostja ei ole käesolevas asjas esitanud asjaolusid, mille tõttu tuleks hagejate poolt nõutud dokumentidega tutvumise nõue jätta rahuldamata tulenevalt kostja õigusest kaitsta oma ärisaladust. Kohus on tuvastanud, et hagejatel on nõutud dokumentide osas õigustatud huvi tutvumiseks. Kohus leiab, et kostja üldine viide ärisaladuse hoidmise kohustusele ei ole kaalukam hagejate õigustatud huvist.

Menetluskulude jaotus TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Hagi osalise rahuldamise tõttu tuleb menetluskulud TsMS § 163 lg 1 alusel jätta 95% ulatuses kostja kanda ja 5% ulatuses hagejate kanda. TsMS § 174 lg 1 kohaselt võib menetlusosaline nõuda asja lahendanud esimese astme kohtult menetluskulude rahalist kindlaksmääramist lahendis sisalduva kulude jaotuse alusel 30 päeva jooksul alates kulude jaotuse kohta tehtud lahendi jõustumisest. Vastavalt TsMS § 174 lg 3 hüvitatava summa kindlakstegemise avaldus esitatakse asja menetlenud esimese astme kohtule. Avaldusele lisatakse menetluskulude nimekiri, milles on detailselt näidatud kulude koosseis. Avalduses tuleb kinnitada, et kõik kulud on kantud seoses kohtumenetlusega.

/allkirjastatud digitaalselt Tiia Mõtsnik kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.